BORSA İSTANBUL A.Ş. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK ÖNERİLERİ

MEVCUT HALİ

DEĞİŞİKLİK ÖNERİSİ

AÇIKLAMA

Amaç ve faaliyet konusu MADDE 3- (1) .................

(2) Şirket bu amacına ulaşmak ve konusunu gerçekleştirmek üzere mevzuat uyarınca gerekli izinleri almak kaydıyla aşağıdaki iş ve işlemlerde ve sermaye piyasası mevzuatının imkân tanıdığı diğer faaliyetlerde bulunabilir:

............................................

p) Şirketin faaliyet çevresi ile ilgili veya Şirketin tanıtımına katkıda bulunacak süreli ve süresiz yayın, kitap, dergi, bülten ile yazılı, sesli veya görüntülü eserler hazırlamak, yayımlamak, bunları başka kişi, kurum ve kuruluşlara hazırlatmak ve bunları satmak, bu tür çalışmalara sponsor olmak,

s) Amacı ve konusu ile ilgili işlemlerin gerçekleştirilmesi sırasında, ihtiyacı olan her türlü menkul ve gayrimenkul mallarla her çeşit hakları satın almak, imal veya inşa ettirmek, sair şekillerde iktisap etmek, kiralamak, gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen başkalarına satmak, devretmek, kiraya vermek ve ihraç veya ithal etmek, bunlar üzerinde her çeşit ayni hak tesis etmek ve bunları kaldırmak,

Amaç ve faaliyet konusu MADDE 3- (1) .................

............................................

r) Amacı ve konusu ile ilgili işlemlerin gerçekleştirilmesi sırasında, ihtiyacı olan her türlü menkul ve gayrimenkul mallarla her çeşit hakları satın almak, imal veya inşa ettirmek, sair şekillerde iktisap etmek, kiralamak, gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen başkalarına satmak, devretmek, kiraya vermek ve ihraç veya ithal etmek, bunlar üzerinde her çeşit ayni hak tesis etmek ve bunları kaldırmak,

Bent başlıkları, p) bendinden sonra r) bendi gelecek şekilde değiştirilmiştir.

ş) Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen kurumsal yönetim ilkelerine uygun olmak kaydıyla faaliyetlerinin gerektirdiği her türlü nakit ve nakit dışı borçlanmada bulunmak, bu amaçla kendisi ve başkaları lehine kefalet, rehin, ipotek, işletme rehni, temlik ve her çeşit teminat işlemlerini yapmak ve bunlarla ilgili devirleri gerçekleştirmek, her türlü sermaye piyasası aracı ihraç etmek,

t) Şirketin amacına yönelik yapacağı faaliyetleri sırasında, konusu ile ilgili her türlü hukuki işlemleri yapmak, taahhütname, senet ve sair belgeleri imzalamak, her türlü hak ve alacaklara sahip olmak ve borçları kabul etmek,

u) Amaç ve konusu ile ilgili işlemlerin gerçekleştirilmesi sırasında gerekli olan hesap, kayıt ve defterlerin tutulması, belgelerin düzenlenmesi ile ilgili her türlü işlemi yapmak,

ü) Kanun ve ilgili mevzuatla kendisine verilen yetki ve görevlerle ilgili olarak düzenlemeler yapmak ve bunları uygulamak, bu düzenlemelere tabi kurum ve kuruluşlar nezdinde bunlara uygun hareket edilip edilmediğini ve kendisine gönderilen bilgilerin doğru olup olmadığını denetlemek, uyarı ve tavsiyelerde bulunmak, uymayanlara gerektiğinde yaptırımlar uygulamak,

v) Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile sermaye

s) Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen kurumsal yönetim ilkelerine uygun olmak kaydıyla faaliyetlerinin gerektirdiği her türlü nakit ve nakit dışı borçlanmada bulunmak, bu amaçla kendisi ve başkaları lehine kefalet, rehin, ipotek, işletme rehni, temlik ve her çeşit teminat işlemlerini yapmak ve bunlarla ilgili devirleri gerçekleştirmek, her türlü sermaye piyasası aracı ihraç etmek,

ş) Şirketin amacına yönelik yapacağı faaliyetleri sırasında, konusu ile ilgili her türlü hukuki işlemleri yapmak, taahhütname, senet ve sair belgeleri imzalamak, her türlü hak ve alacaklara sahip olmak ve borçları kabul etmek,

t) Amaç ve konusu ile ilgili işlemlerin gerçekleştirilmesi sırasında gerekli olan hesap, kayıt ve defterlerin tutulması, belgelerin düzenlenmesi ile ilgili her türlü işlemi yapmak,

u) Kanun ve ilgili mevzuatla kendisine verilen yetki ve görevlerle ilgili olarak düzenlemeler yapmak ve bunları uygulamak, bu düzenlemelere tabi kurum ve kuruluşlar nezdinde bunlara uygun hareket edilip edilmediğini ve kendisine gönderilen bilgilerin doğru olup olmadığını denetlemek, uyarı ve tavsiyelerde bulunmak, uymayanlara gerektiğinde yaptırımlar uygulamak,

ü) Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile sermaye

piyasası mevzuatı dışındaki bir mevzuattan kaynaklanan veya herhangi bir mevzuattan kaynaklanmayan borsacılık faaliyetlerinin gelişimine hizmet etme potansiyeli olan, bu faaliyetlere yardımcı ya da bunların geliştirilmesini sağlayan yan faaliyetlerde bulunmak; bu amaçla piyasalar, pazarlar, platformlar veya diğer pazar yerlerini oluşturmak, şirketler kurmak, şirketlere ortak olmak veya bu konularda faaliyet gösteren kişilerle ve kurumlarla her türlü ortaklığa ve iş birliğine girmek,

y) Mevzuatın izin, görev ve yetki verdiği diğer faaliyetlerde bulunmak.

v) Mevzuatın izin, görev ve yetki verdiği diğer faaliyetlerde bulunmak.

Şirketin merkezi

Madde 4- (1) Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi “Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xx:0 00000 Xxxxxxx/Xxxxxxxx’dur.

(2) Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir; ayrıca Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

(3) Şirket, yönetim kurulu kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları ve temsilcilikler açabilir.

Şirketin merkezi

MADDE 4- (1) Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi Reşitpaşa Mahallesi Borsa İstanbul Caddesi No:4 34467 Sarıyer/İstanbul’dur.

(3) Şirket, yönetim kurulu kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları ve temsilcilikler

Madde numaralarının yazımında bütünlük sağlanması için “madde” kelimesi büyük harf ile yazılmış ve cümledeki yazım hatası düzeltilmiştir.

açabilir.

İKİNCİ BÖLÜM

Sermaye ve Paylar Sermaye ve pay sahipleri

MADDE 6-(1) Şirketin kuruluş sermayesi 423.234.000 (Dört yüz yirmi üç milyon iki yüz otuz dört bin) Türk lirasıdır. Bu sermaye, her biri 1 (bir) kuruş değerinde 00.000.000.000 (Kırk iki milyar üç yüz yirmi üç milyon dört yüz bin) adet nama yazılı paya ayrılmıştır.

İKİNCİ BÖLÜM

Sermaye ve Paylar

Sermaye

12/04/2019 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında maddede yapılan değişiklik sonrasında artık maddede pay sahipleri düzenlenmediği için madde başlığındaki “pay sahipleri” ifadesi silinmiştir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Yönetim Kurulu Yönetim kurulunun yapısı

MADDE 8- (1) Şirketin işleri ve idaresi, yönetim kurulu tarafından yürütülür.

(2) Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurulca seçilen toplam 9 üyeden oluşur.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Yönetim Kurulu Yönetim kurulunun yapısı

MADDE 8- (1) Şirketin işleri ve idaresi, yönetim kurulu tarafından yürütülür.

(2) Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurulca seçilen toplam 9 (dokuz) üyeden oluşur.

Yazım birliği açısından 9 rakamı, yazı ile de belirtilmiştir.

Üyelere ilişkin nitelik ve seçilme şartları ile yasaklar

MADDE 9- (1) Şirket yönetim kurulu üyesi olarak önerilen veya seçilen adayların sermaye piyasası

Üyelere ilişkin nitelik ve seçilme şartları

MADDE 9- (1) Şirket yönetim kurulu üyesi olarak önerilen veya seçilen adayların sermaye piyasası

12/04/2019 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar ile Yönetim kurulu

mevzuatında yazılı şartları taşıması zorunludur.

(2) Yönetim kurulu üyeleri ile bunların eşleri ve velayeti altındaki çocuklarının Şirket bünyesindeki piyasa, pazar, platform ve sistemler ile Şirketin piyasa işleticisi olduğu başka borsaların piyasalarında işlem gören sermaye piyasası araçlarını ellerinde bulundurmalarına ve alım-satım işlemi yapmalarına ilişkin usul ve esaslar yönetim kurulu tarafından belirlenerek Sermaye Piyasası Kurulunun onayı ile yürürlüğe girer.

şartları taşımadıklarının veya yasaklara aykırı davrandıklarının tespiti halinde, Şirket genel kurulu en geç otuz gün içerisinde ilgili yönetim kurulu üyesinin görevden alınması gündemiyle Sermaye Piyasası Kurulunca olağanüstü toplantıya çağrılır. Şirket, yönetim kurulu üyelerinin bu maddede belirtilen şartları kaybedip etmediklerini takiple yükümlüdür.

(4) Mazeretsiz olarak üst üste üç toplantıya katılmamış olan veya aralıklı da olsa mazeretsiz olarak bir hesap dönemi içerisinde yapılan toplantıların üçte birine katılmamış olan yönetim kurulu üyeleri istifa

etmiş sayılırlar.

mevzuatında yazılı şartları taşıması zorunludur.

(3) Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları kaybederse bu kişinin üyeliği herhangi bir işleme gerek olmaksızın sona ermiş sayılır. İkinci fıkrada düzenlenen usul ve esasların ihlal edildiğinin veya seçilen yönetim kurulu üyelerinin mevzuatta belirtilen şartları taşımadıklarının tespiti halinde, Şirket genel kurulu en geç otuz gün içerisinde ilgili yönetim kurulu üyesinin görevden alınması gündemiyle Sermaye Piyasası Kurulunca olağanüstü toplantıya çağrılır. Şirket, yönetim kurulu üyelerinin bu maddede belirtilen şartları kaybedip etmediklerini takiple yükümlüdür.

etmiş sayılırlar.

üyeleri ile bunların eşleri ve velayeti altındaki çocukları hakkında maddede öngörülen işlem yapma yasağı kaldırılmış, bunun yerine söz konusu kişilerin sermaye piyasası araçlarını ellerinde bulundurmalarına ve alım-satım işlemi yapmalarına ilişkin usul ve esasların yönetim kurulu tarafından belirlenerek Sermaye Piyasası Kurulunun onayı ile yürürlüğe gireceği düzenlenmiştir.

Maddenin 3 üncü fıkrası, 12/04/2019 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında yapılan değişiklik ile uyumlu olacak şekilde revize edilmiştir.

Görev süresi ve boş üyeliklere seçim

MADDE 10- (1) Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 3 (üç) yıldır. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir.

(2) Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, ilgili mevzuatta ve bu esas sözleşmede belirtilen nitelik ve şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

(3) Yönetim kurulu üyelerinde meydana gelen değişiklikler, değişikliği izleyen ilk iş günü Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir.

Görev süresi ve boş üyeliklere seçim

MADDE 10- (1) Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 3 (üç) yıldır. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir.

(2) Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, ilgili mevzuatta belirtilen nitelik ve şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

(3) Yönetim kurulu üyelerinde meydana gelen değişiklikler, değişikliği izleyen ilk iş günü Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir.

12/04/2019 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında yapılan Esas Sözleşme değişikliği ile Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri artık Esas Sözleşme’de belirtilmediğinden ve mevzuata atıf yapıldığından, 10 uncu maddenin 2 nci fıkrasındaki “ve bu esas sözleşmede” ifadesi silinmiştir.

Yönetim kurulunun görevleri ve yetkileri

MADDE 12- (1) Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili esas olarak yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, ilgili mevzuat ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim kurulunun görevleri ve yetkileri

(2) Bu kapsamda, yönetim kurulunun başlıca görev ve yetkileri şunlardır:

......................................................

o) Genel Müdürü atamak, Genel Müdürün önerisi üzerine birinci derece imzaya yetkili genel müdür yardımcısı ve müdür ile bunların dengi personelinin atamasını yapmak,

......................................................

t) Şirketin çalışmaları hakkında Genel Müdürden bilgi istemek, çalışma sonuçlarını değerlendirmek ve özel denetim yapılmasını istemek.

u) Kendi çalışma kural ve yöntemlerini saptamak, ü) Sermaye piyasası aracı ihraç etmek

v) Mevzuatla verilen sair görevleri yerine getirmek.

(2) Bu kapsamda, yönetim kurulunun başlıca görev ve yetkileri şunlardır:

......................................................

o) Genel Müdürü atamak, Genel Müdürün önerisi üzerine birinci derece imzaya yetkili genel müdür yardımcısı ve müdür ile bunların dengi personelin atamasını yapmak,

......................................................

t) Şirketin çalışmaları hakkında Genel Müdürden bilgi istemek, çalışma sonuçlarını değerlendirmek ve özel denetim yapılmasını istemek,

u) Kendi çalışma kural ve yöntemlerini saptamak, ü) Sermaye piyasası aracı ihraç etmek,

v) Mevzuatla verilen sair görevleri yerine getirmek.

Noktalama ve yazım hatası düzeltilmiştir.

Yönetim kurulu toplantıları ve çalışma esasları

MADDE 14- (1) Yönetim kurulu ayda bir defadan az olmamak kaydı ile Şirketin işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde veya yönetim kurulu başkanının uygun göreceği bir başka yerde yapılabilir.

(2) Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde

Yönetim kurulu toplantıları ve çalışma esasları

Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

(3) Yönetim kurulunu toplantıya çağırmak, toplantı gündemini hazırlamak, görüşmeleri idare etmek ve alınan kararların takibini sağlamak yönetim kurulu başkanın ve yokluğunda yönetim kurulu başkan vekilinin görevidir.

.......................................................

Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

(3) Yönetim kurulunu toplantıya çağırmak, toplantı gündemini hazırlamak, görüşmeleri idare etmek ve alınan kararların takibini sağlamak yönetim kurulu başkanının ve yokluğunda yönetim kurulu başkan vekilinin görevidir.

...........................................

Yazım hataları düzeltilmiştir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Şirketin Teşkilatı ve Personeli Şirket teşkilatı

MADDE 17- (1) Şirketin teşkilatı, Genel Müdür ve Genel Müdüre bağlı yurt içi ve yurt dışı hizmet birimlerinden oluşur. Şirketin yönetim düzeni, hizmet birimleri, organizasyonu, görev tanımları, yetki ve

sorumlulukları ile görevlilerin çalışma usul ve esasları

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Şirketin Teşkilatı ve Personeli Şirket teşkilatı

sorumlulukları ile görevlilerin çalışma usul ve esasları

Noktalama hatası düzeltilmiştir.

yönetim kurulunca yürürlüğe konulacak iç yönergede gösterilir	yönetim kurulunca yürürlüğe konulacak iç yönergede gösterilir.
Üst düzey yöneticiler	Üst düzey yöneticiler
MADDE 19- (1)Yönetim kurulu kararıyla görevlendirilen ve Şirketin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak yürütme, planlama, yönetme ve kontrol etme yetkisi ve sorumluluğu verilen birinci derece imzaya yetkili Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ile Denetim ve Gözetim Kurulu Başkanının, Kanunun 65 inci maddesi uyarınca; a) 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre müflis olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması ya da hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmaması,	MADDE 19- (1)Yönetim kurulu kararıyla görevlendirilen ve Şirketin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak yürütme, planlama, yönetme ve kontrol etme yetkisi ve sorumluluğu verilen birinci derece imzaya yetkili Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ile Denetim ve Gözetim Kurulu Başkanının, ilgili mevzuattaki şartlara ek olarak işletme, iktisat, maliye, kamu yönetimi, uluslararası ilişkiler, hukuk, mühendislik, sermaye piyasaları veya bankacılık alanlarında lisans veya lisansüstü öğrenim görmüş ve en az on yıllık mesleki deneyim sahibi olması şarttır.	Borsa yöneticilerinin taşımaları gereken şartlar, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 65/6 ncı maddesinin atfıyla Kanun’un 44 üncü maddesinde düzenlenmiştir. Esas Sözleşme’nin 19 uncu maddesinin 1 inci fıkrasının a ilâ e bentleri Kanun’da öngörülen şartların tekrarı niteliğinde olduğundan silinmiş, üst düzey yöneticiler hakkında Esas Sözleşme ile getirilen eğitim ve tecrübe şartı ise korunmuştur.
b) Faaliyet izinlerinden birinin Sermaye Piyasası Kurulunca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,
c) Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkumiyetinin olmaması,
ç) 14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında tasfiye kararı

verilmemiş olması,

d) 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmaması,

e) İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip bulunması,

f) İşletme, iktisat, maliye, kamu yönetimi, uluslararası ilişkiler, hukuk, mühendislik, sermaye piyasaları veya bankacılık alanlarında lisans veya lisansüstü öğrenim görmüş ve en az on yıllık mesleki deneyim sahibi olması,

şarttır. (a) bendinde belirtilen şartlar, iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin kararın, (b) bendinde yer alan şartlar ise buna ilişkin kararın kesinleşme tarihinden

itibaren on yıl geçmesi hâlinde, bu fıkranın

uygulamasında dikkate alınmaz.

(2) Söz konusu üst düzey yöneticilerde değişiklik meydana gelmesi halinde, durum değişikliği izleyen ilk iş günü Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Anılan yöneticiler, görevlerinin devamı esnasında Kanunda, ilgili mevzuatta ve işbu esas sözleşmede belirtilen şartları taşımamaları ya da kaybetmeleri durumunda yöneticilik görevlerinden ayrılırlar. Yöneticilerin görevden ayrılmamaları halinde veya Sermaye Piyasası Kurulunca belirtilen şartları ve nitelikleri taşımadıkları yönünde bir tespit yapılması üzerine Sermaye Piyasası Kurulunca talepte bulunulması halinde, söz konusu yöneticiler Şirketin yetkili organı veya makamı tarafından görevden alınırlar. Şirket, üst düzey yöneticilerin bu maddede belirtilen şartları kaybedip etmediklerini takiple yükümlüdür.

(3) Bu maddede sayılan üst düzey yöneticiler, aksi belirtilmedikçe Şirket personeli sayılır.

Şirket personeli

MADDE 20- (1) Şirket personeli, 22/5/2003 tarihli ve 4857 sayılı İş Kanununa tabi olarak çalıştırılır. Şirketin personel ile ihtilaflarında iş mahkemeleri yetkilidir.

(2) Şirket personeli iç yönergede belirtilen esaslara göre yetkili amirlerinden emir ve talimat alırlar.

Şirket personeli

MADDE 20- (1) Şirket personeli, 22/5/2003 tarihli ve 4857 sayılı İş Kanununa tabi olarak çalıştırılır. Şirketin personel ile ihtilaflarında iş mahkemeleri yetkilidir.

(2) Şirket personeli iç yönergede belirtilen esaslara göre yetkili amirlerinden emir ve talimat alırlar.

(3) Şirket personeli görevlerini ifa ederken, Şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek, gerekli özeni göstermek, belirlenen ilke ve kurallara uygun hareket etmek, çağdaş borsacılık ve uluslararası rekabetin gereklerine göre davranmakla yükümlüdür. Şirket personeli ile bunların eşleri ve velayeti altındaki çocuklarının Şirket bünyesindeki piyasa, pazar, platform ve sistemler ile Şirket piyasa işleticisi olduğu başka borsaların piyasalarında işlem gören sermaye piyasası araçlarını ellerinde bulundurmalarına ve alım-satım işlemi yapmalarına ilişkin usul ve esaslar yönetim kurulu tarafından belirlenerek Sermaye Piyasası Kurulunun onayı ile yürürlüğe girer.

(4) Şirket personelinin işe alınması, nitelikleri, sözleşme esasları, ilerleme, yükselme ve görevden alınma şekilleri, disiplin esasları, hakları ve yükümlülükleri, unvanları ve sayıları, yükselmeleri; personele ödenecek her türlü ücret, tazminat, ikramiye, prim gibi mali ve özlük haklar ve menfaatler, sosyal haklar ve yardımlar, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, aynî ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar ile hizmet ikramiyesi, bireysel emeklilik katkı payı, insan kaynakları stratejileri kapsamında gerektiğinde işten ayrılmalarının teşvikine ilişkin ödemeler ve benzeri her çeşit haklar ve menfaatler yönetim kurulunca belirlenir.

(3) Şirket personeli görevlerini ifa ederken, Şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek, gerekli özeni göstermek, belirlenen ilke ve kurallara uygun hareket etmek, çağdaş borsacılık ve uluslararası rekabetin gereklerine göre davranmakla yükümlüdür. Şirket personeli ile bunların eşleri ve velayeti altındaki çocuklarının Şirket bünyesindeki piyasa, pazar, platform ve sistemler ile Şirketin piyasa işleticisi olduğu başka borsaların piyasalarında işlem gören sermaye piyasası araçlarını ellerinde bulundurmalarına ve alım-satım işlemi yapmalarına ilişkin usul ve esaslar yönetim kurulu tarafından belirlenerek Sermaye Piyasası Kurulunun onayı ile yürürlüğe girer.

Yazım hatası düzeltilmiştir.

Davet ve toplantı yeri

MADDE 22- (1) Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılması zorunludur. Olağan genel kurul davet ilanlarında finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu faaliyet raporunun, denetim raporunun ve kar dağıtım önerisinin Şirkette pay sahiplerinin incelemesine hazır bulunduğu hususu da belirtilir. İlanlar, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük gazetelerden birinde, Şirketin İnternet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden Şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı yerler; Türkiye Varlık Fonu A.Ş.’ye ve Sermaye Piyasası Kuruluna ise, toplantıya ilişkin diğer belgeler ve raporlar da eklenmek suretiyle, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

(2) Genel kurulun çağrısız toplanmasında Türk Ticaret Kanununun 416 ncı maddesine uyulur.

(3) Genel kurul, Şirketin merkez adresinde, Şirket merkezinin bulunduğu il sınırları içinde veya Ankara’da toplanabilir.

Davet ve toplantı yeri

(2) Genel kurulun çağrısız toplanmasında Türk Ticaret Kanununun 416 ncı maddesine uyulur.

(3) Genel kurul, Şirketin merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu il sınırları içinde toplanabilir.

Genel kurul toplantısının Şirketin merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu il sınırları içinde toplanması esas olup genel kurul toplantısının Ankara’da yapılması, pay sahipleri açısından dezavantajlı olabileceğinden ve bu yönde herhangi bir ihtiyaç da bulunmadığından “Ankara” ifadesi silinmiştir.

Katılım, oy kullanımı ve karar nisabı

MADDE 23- Genel kurul toplantılarına, yönetim

Katılım, oy kullanımı ve karar nisabı

MADDE 23- (1) Genel kurul toplantılarına,

kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesinde adı bulunan pay sahipleri, Ticaret Bakanlığı temsilcisi, denetçi ve Sermaye Piyasası Kurulu yetkilileri katılabilir. Pay sahibi, genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olması zorunlu olmayan bir temsilci de yollayabilir. Temsilci aracılığıyla vekâleten oy kullanılmasında Ticaret Bakanlığının konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

(2) Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

(3) Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin

yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesinde adı bulunan pay sahipleri, Ticaret Bakanlığı temsilcisi, denetçi ve Sermaye Piyasası Kurulu yetkilileri katılabilir. Pay sahibi, genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olması zorunlu olmayan bir temsilci de yollayabilir. Temsilci aracılığıyla vekâleten oy kullanılmasında Ticaret Bakanlığının konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.

(3) Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin

toplamına oranlanmasıyla hesaplanır.

(4) Genel kurul toplantılarında oylar, katılanların kararı gereğince yazılı olarak veya el kaldırılarak kullanılır. Ancak, toplantıda hazır bulunan ve şirket sermayesinin en az yüzde kırkını temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin isteği üzerine gizli oylama yapılır.

(5) Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409 uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

toplamına oranlanmasıyla hesaplanır.

(4) Genel kurul toplantılarında oylar, katılanların kararı gereğince yazılı olarak veya el kaldırılarak kullanılır.

(5) Şirketin olağan genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409 uncu maddesinde yazılı hususlar ile gündemde yer alan sair hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü genel kurul toplantılarında ise gündemde yer alan hususlar müzakere edilerek karara bağlanır. Genel kurul toplantılarında karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Şirketin faaliyetlerinin gerektirdiği şeffaflık gereğince gizli oylama yapılmasına imkan veren ikinci cümle, maddenin 4 üncü fıkrasından çıkartılmıştır.

TTK’nın 409 uncu maddesinde sadece olağan genel kurul toplantısının gündemi düzenlenmektedir. Bu nedenle, ikili bir ayrım yapılarak, olağan genel kurul toplantısının gündemi hakkında TTK’nın 409 uncu maddesine atıf yapılmış, olağanüstü genel kurul toplantılarında ise gündemde yer alan hususların müzakere edilerek karara bağlanacağı düzenlenmiştir.

Kârın tespiti ve dağıtımı MADDE 27-

(1) Şirketin net dönem kârı, yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından, her yıl;

a) Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, kanuni yedek akçeye ayrılır,

b) Genel kurulca aksi kararlaştırılmadıkça, kalanın

yüzde beşi, esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak pay sahiplerine kâr payı olarak

Kârın tespiti ve dağıtımı MADDE 27-

(1) Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi içerisinde elde edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından, her yıl;

a) Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, kanuni yedek akçeye ayrılır,

b) Genel kurulca aksi kararlaştırılmadıkça, ödenmiş sermayenin yüzde beşi, ödenmiş sermaye içindeki payları

Cümledeki düşüklüğün giderilmesi için eklenmiştir.

Birinci tertip kâr payının, Şirketin net kârı mı yoksa Şirketin ödenmiş sermayesi üzerinden mi hesaplanacağı konusundaki tereddütün

dağıtılır,

c) Bakiyenin;

- Azami yüzde beşine kadar olan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette; her türlü mutad ödemeler dahil yıllık brüt ücretlerinin altıda birini aşmamak kaydıyla yönetim kurulu başkanına, yönetim kurulu üyelerine ve Şirket personel ve çalışanlarına dağıtılabilir.

- Genel kurulca kararlaştırılacak bir miktarı da ikinci kâr payı olarak pay sahiplerine dağıtılmak üzere ayrılabilir.

Yönetim kurulu gerekli görür ise, bu fıkradaki dağıtımlar konusunda genel kurula önerilerde bulunabilir.

ç) Bu maddenin (c) fıkrası uyarınca kâr dağıtımı yapılmasına karar verilmesi halinde, dağıtılacak miktarlar toplamının yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir,

d) Geriye kalacak net dönem kâr tutarı yedek akçeye ayrılır.

nispetinde pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır,

c) Net kârın yukarıdaki şekillerde dağıtımından sonra kalanın;

- Genel kurulca kararlaştırılacak bir miktarı da ikinci kâr payı olarak pay sahiplerine dağıtılmak üzere ayrılabilir.

Yönetim kurulu gerekli görür ise, bu fıkradaki dağıtımlar konusunda genel kurula önerilerde bulunabilir.

ç) Bu maddenin (c) bendi uyarınca dağıtılması kararlaştırılan kâr payının yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir,

d) Geriye kalacak net dönem kâr tutarı yedek akçeye ayrılır.

giderilmesi amacıyla “ödenmiş sermayenin” ifadesi eklenmiş ve bu değişiklik ile uyumlu olarak kâr payının, “ödenmiş sermaye içindeki payları nispetinde” pay sahiplerine dağıtılacağı belirtilmiştir.

Maddenin 1 inci fıkrasının c) bendinde, “personel ve çalışanlarına” ifadesindeki “personel” ve “çalışan” kelimeleri eş anlamlı olduğu için “çalışan” ifadesi silinmiştir.

Dağıtılacak miktarlar toplamına (a) ve (b) bentlerindeki tutarların dahil edilip edilmeyeceği konusundaki tereddütün giderilmesi için “dağıtılacak miktarlar toplamının” ifadesi yerine “(c) bendi uyarınca dağıtılması kararlaştırılan kâr payının yüzde onu” ifadesi kullanılmıştır.

Ayrıca madddenin (b) ve (ç) bentlerinde yapılan değişiklikler ile işbu madde, kâr dağıtımı yapılması durumunda, kanuni yedek akçenin; dağıtılacak toplam miktarın, ödenmiş sermayenin yüzde beşini aşan kısmın onda biri üzerinden ayrılması şeklindeki Sermaye Piyasası Kurulu Kâr Payı Rehberi düzenlemesi ile de uyumlu hale

gelmektedir.

Esas sözleşmenin değiştirilmesi

MADDE 32- (1) Esas sözleşmede yapılacak bütün değişikliklerin tekemmül ve tatbiki, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca alınması gereken izinlerin ve uygun görüşlerin yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulunun iznine tabidir. Sözleşme değişiklikleri, yönetim kurulunca Şirketin merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar Şirketin internet sitesine konulur. Sermaye Piyasası Kurulunun onaylamadığı ve tescil edilmeyen esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararlar hüküm ifade etmez.

(2) Sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararlarına Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesinde öngörülen nisaplar uygulanır. Ancak, birleşme ve bölünmeye ilişkin esas sözleşme değişiklikleri için aynı maddenin üçüncü ve dördüncü

Esas sözleşmenin değiştirilmesi

MADDE 32- (1) Esas sözleşmede yapılacak bütün değişikliklerin tekemmül ve tatbiki, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca alınması gereken izinlerin ve uygun görüşlerin yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulunun iznine tabidir. Bu izinler alınmadan yapılan esas sözleşme değişiklikleri geçersizdir. Sözleşme değişiklikleri, yönetim kurulunca Şirketin merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar Şirketin internet sitesine konulur. Ticaret siciline tescil edilmeyen esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararlar, üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

(2) Sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararlarına Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesinde öngörülen nisaplar uygulanır.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 65/7 nci maddesi ve Borsalar ve Piyasa İşleticilerinin Kuruluş, Faaliyet, Çalışma ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmeliğin 9 uncu maddesi de dikkate alınarak mevzuat uyarınca alınması gereken izinler alınmadan yapılan esas sözleşme değişikliklerinin geçersiz olduğu hükme bağlanmıştır.

Maddenin 1 inci fıkrasının son cümlesinde ise TTK’nın 455/1 inci maddesine uygun olarak, esas sözleşme değişikliklerinin tescilden önce üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmeyeceği vurgulanmıştır.

Maddenin mevcut 2 nci fıkrasının 2 nci cümlesinde, birleşme ve bölünmeye ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde genel kurul toplantı ve karar nisapları ağırlaştırılmıştır. Şirketin halka arzı ve TVF’nin paylarının, Şirket sermayesindeki oranının %75’in altına düşmesi halinde, birleşme ve bölünmeye

ilişkin kararlarda kontrol kaybedilmiş

fıkralarında belirtilen nisaplar geçerlidir.

olacağından, ağırlaştırılmış nisaba ilişkin 2 nci cümle silinmiştir.

Hesapların ve işlemlerin denetimi

GEÇİCİ MADDE 4- (1) Şirket sermayesindeki kamu payı yüzde ellinin altına düşünceye kadar, Şirketin her türlü hesap ve işlemlerinin denetimi yalnızca, Sermaye Piyasası Kurulunun listesindeki bağımsız denetim kuruluşları arasından Hazine ve Maliye Bakanlığınca seçilecek bir bağımsız denetim kuruluşunca yapılır. Şirket, bağımsız denetim kuruluşu tarafından hazırlanan raporu, eş zamanlı olarak Sermaye Piyasası Kuruluna ve Hazine ve Maliye Bakanlığına sunulur.

Hesapların ve işlemlerin denetimi

Yazım hatası düzeltilmiştir.

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

BORSA İSTANBUL A.Ş. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK ÖNERİLERİ

Document Metadata