Bankalararası Kart Merkezi Anonim Şirketi’nin
Bankalararası Kart Merkezi Anonim Şirketi’nin
30 Nisan 2020 Tarihinde Yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Bankalararası Kart Merkezi Anonim Şirketi’nin 2019 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 30 Nisan 2020 tarihinde, saat 10:00’da, Şirket merkez adresi olan Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx X 0 Xxxx Xxx: 0, Xxxxxx 00000 Xxxxxxxx adresinde, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 29/04/2020 tarih ve 54103594 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Xxxxx XXXX gözetiminde yapılmıştır.
Genel kurul, Türk Ticaret Kanununun 416/1’inci madde hükümleri uyarınca tüm pay sahiplerinin asaleten veya vekaleten hazır bulunması nedeniyle çağrısız olarak gerçekleştirilmiştir.
Şirket esas sözleşmesinin, şirkete ait pay defterinin, 31 Ekim 2019 tarihinde toplanan ve ertelenen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ait toplantı tutanağının, 2019 yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun, bağımsız denetçi raporunun, finansal tabloların, 27 Şubat 2020 tarihli Yeminli Mali Müşavirlik Olağanüstü Yedek Akçe ve İhtiyatlar Tespit Raporunun, aynı tarihli Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Tasdik Raporunun, genel kurul gündeminin, taslak esas sözleşme tadil metninin, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, Yönetim Kurulu tarafından 26/09/2019 tarihinde imzalanan Bölünme raporunun, Kısmi Bölünme Planının, son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarının, kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak hazırlanan 26.08.2019 tarih ve YMM-1244-43/3216-106 sayılı Yeminli Mali Müşavir Raporunun ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunduğu tespit edilmiştir. Ayrıca Şirket Esas Sözleşmesinin tadil edilmesi için hazırlanan taslak metnin, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun 23/03/2020 tarih ve 3370 sayılı yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığının 30/03/2020 tarih ve 53563878 sayılı yazısı ile uygun bulunduğuna dair kayıtların toplantı yerinde bulunduğu tespit edilmiştir. Toplantı yerinde bulunan tüm evrakın aynı zamanda Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)’nde de bulunduğu tespit edilmiştir. Şirketin bağımsız denetçisinin toplantıda hazır bulunduğu anlaşılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesinin 5 ve 6. Fıkraları gereğince Şirket’in EGKS hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği Bakanlık Temsilcisi Xxxxx XXXX tarafından tespit edilmiştir.
Genel Kurul Toplantısı fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak başlatılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket paylarının 30.000.000 TL toplam itibari değerinin; tamamının (300.000.000 adet pay) temsilen toplantıda hazır bulunduğu ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve hazır bulunanların toplantının çağrısız şekilde yapılmasına itirazının olmadığının anlaşılması üzerine toplantıda oy kullanma yönteminin fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile yapılacağı, ret oyu kullanacakların ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği genel kurulun bilgisine sunularak, toplantı hem fiziki hem elektronik ortamda, Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Xxxxxx Xxxxx tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi’nin (“İç Yönerge”)
7. maddesi gereğince, toplantı başkanlığına Sn. Selin Xxxxx Xxxxxxxx Tuncer, oy toplama memurluğuna şirketin bağımsız denetçilerinden Sn. Xxxxxx XXXXXXX ve tutanak yazmanlığına Sn. Burcu Çavdar seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi.
2. 31 Ekim 2019 tarihinde toplanan ve ertelenen Olağanüstü Genel Kurul gündeminde bulunan, Şirket aktifine kayıtlı BKM Express Hizmet İşletmesi’nin TTK ve KVK hükümleri uyarınca
kısmi bölünme suretiyle kurulacak olan tam mükellef bir sermaye şirketi olan Express Dijital Ödemeler Anonim Şirketi’ne devri için Yönetim Kurulu tarafından 26/09/2019 tarihinde imzalanan Kısmi Bölünme Planı’nın onaylanması müzakere edildi. Halihazırda Şirketimizce yürütülen BKM Express faaliyetleri hakkındaki güncel gelişmeler ve gündemde yer alan sermaye artışı ve ortaklık yapısı değişikliği nedeniyle anılan Kısmi Bölünme Planı’nın ve kısmi bölünme işleminin onaylanmayarak reddine oybirliği ile karar verildi. Kısmi Bölünme Planı’nın reddedilmiş olması nedeniyle, kısmi bölünme işlemine ilişkin diğer gündem maddelerinin ayrı ayrı görüşülmesine yer olmadığı kanaatine oybirliği ile varıldı.
3. Şirketin 2019 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okundu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı ve sunulan rapor oybirliği ile onaylandı.
4. Şirketin 2019 yılına ilişkin bağımsız denetçi raporu okundu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı ve sunulan rapor oybirliği ile onaylandı.
5. Şirketin 2019 yılına ilişkin bilânço ve kâr/zarar (gelir tablosu) hesapları okundu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar (gelir tablosu) hesapları oybirliğiyle tasdik edildi.
6. 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulunun ibrasına geçildi, yönetim kurulu üyelerinin her biri oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildi. Yönetim kurulu üyesi olan pay sahipleri kendi ibralarının oylanması sırasında oy kullanmadılar. Denetçinin ibrasına geçildi, bağımsız denetçinin 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrasına oybirliği ile karar verildi.
7. Şirketin 2019 yılı faaliyetleri sonucunda elde ettiği 26.623.656 TL tutarındaki vergi sonrası kardan, 1.331.183 TL tutarında 1. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrıldıktan sonra kalan 25.292.473 TL tutarındaki dağıtılabilir net karın, ortaklara dağıtılmayarak, Şirket sermaye artırımına konu edilmesi hususu oybirliği ile onaylandı.
8. 2019 yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma meydana gelmediği tespit edildiğinden gündemdeki bir sonraki maddenin görüşülmesine geçildi.
9. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne 206580 sicil numarasıyla kayıtlı olan Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.’nin 2020 yılı için bağımsız denetçi olarak seçilmesine ve denetçiye şirketin finansal denetimi için 122.000 +KDV yıllık net ücret ödenmesine oybirliğiyle karar verildi.
10. Gündem maddeleri gereğince Şirket Esas Sözleşmesinin ilgili maddelerinin görüşülmesine geçildi; Şirket Esas Sözleşmesinin Sermaye ve Pay Senetlerinin Nev’i başlıklı 6. Maddesinin tadil edilerek ekte yer verilen yeni şeklinin kabul edilmesine; Şirket sermayesinin 30.000.000,- TL’den 177.492.990,- TL’ye artırılmasına; artırılan 147.492.990,-TL’nin öncelikle 25.292.473 TL’lik kısmının 2019 yılı dönem karından, 30.820.055,TL’lik kısmının olağanüstü yedek akçe ve ihtiyatlardan, 837.383, TL’lik kısmının geçmiş yıllar karlarından karşılanmasına; ardından 90.543.079,- TL’lik kısmı için, mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarını kullanmayacaklarına dair sözlü ve elektronik beyanlarının kabulüne ve söz konusu artırılan 90.543.079,-TL’lik kısmın Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası A.Ş. tarafından karşılanmasına oybirliği ile karar verildi.
11. Şirket Esas Sözleşmesinin Amaç Ve Konu başlıklı 3. Maddesinin tadiline ve ekte yer verilen tadil metnindeki yeni şeklinin kabul edilmesine oybirliği ile karar verildi.
12. Şirket Esas Sözleşmesinin Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 7. Maddesinin tadiline ve ekte yer verilen tadil metnindeki yeni şeklinin kabul edilmesine oybirliği ile karar verildi.
13. Şirket Esas Sözleşmesinin Şirketin Temsili ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı başlıklı 8. Maddesinin tadiline ve ekte yer verilen tadil metnindeki yeni şeklinin kabul edilmesine oybirliği ile karar verildi.
14. Şirket Esas Sözleşmesinin Genel Kurul başlıklı 10. Maddesinin tadiline ve ekte yer verilen tadil metnindeki yeni şeklinin kabul edilmesine oybirliği ile karar verildi.
15. Şirket Esas Sözleşmesinin Karın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 14. Maddesinin tadiline ve ekte yer verilen tadil metnindeki yeni şeklinin kabul edilmesine oybirliği ile karar verildi.
16. Şirket’in mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına, ekte bulunan tadil metninde yer alan Şirket Esas Sözleşmesinin Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 7. Maddesine uygun olarak Yönetim Kurulu’nun 7 (yedi) üyeden oluşmasına ve Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere;
Pay sahiplerinden T.C. Ziraat Bankası A.Ş. tarafından verilen önerge doğrultusunda aday gösterilen;
- Etimesgut/Ankara adresinde mukim (TCKN) TC Kimlik Numaralı Sn. Xxxxx XXXXXXX’un,
- Çankaya Ankara adresinde mukim (TCKN) TC Kimlik Numaralı Sn. Xxxxxx Xxxxx XXXX’in,
- Yenimahalle/ANKARA adresinde mukim (TCKN) TC Kimlik Numaralı Sn. Xxxxxxxx XXXXXX’ün ve
- Çankaya/ANKARA adresinde mukim (TCKN) TC Kimlik Numaralı Sn. Xxxxxx Xxxxx XXXXX’xx;
Pay sahiplerinden T. Vakıflar Bankası T.A.O. tarafından verilen önerge doğrultusunda aday gösterilen Çekmeköy / İstanbul adresinde mukim, (TCKN) T.C. Vatandaşlık No’lu Sn. Xxxxxx XXXXXX’xx;
Pay sahiplerinden Yapı ve Kredi Bankası X.X. tarafından verilen önerge doğrultusunda aday gösterilen, Göktürk Eyüp İstanbul adresinde mukim, (TCKN) T.C. Vatandaşlık No’lu Sn. Xxxxxx XXXXX’in; ve
Pay sahiplerinden Türk Ekonomi Bankası X.X. tarafından verilen önerge doğrultusunda aday gösterilen Göktürk, Eyüp, İstanbul adresinde mukim (TCKN) TC Kimlik Numaralı Sn. Xxxxxx XXXXX’nin seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
Yönetim Kurulu üyelerine 2020 yılına ilişkin olarak herhangi bir ücret ve sair menfaat ödenmemesine oybirliği ile karar verildi.
17. Yönetim kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396 maddeleri uyarınca izin verilmesine oybirliğiyle karar verildi.
18. Dilek ve Temennilere geçildi. Hazır bulunanlarca, Genel Kurulda alınan kararların Şirket için hayırlı olması belirtildi.
Toplantı Başkanı tarafından bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantı sonuna kadar hazır bulunduğu tespit edildi. Gündemde görüşülecek başka bir konu bulunmadığı için Toplantı Başkanı tarafından hazır bulunanlara teşekkür edilerek, toplantıya saat 11.00’da son verildi.
Bakanlık Temsilcisi Xxxxx XXXX | Toplantı Başkanı Xxxxx X. Tiftikçi Tuncer |
Oy Toplama Memuru Xxxxxx Xxxxxxx | Tutanak Yazmanı Xxxxx Xxxxxx |
EK: BANKALARARASI KART MERKEZİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ
Yeni Şekli
AMAÇ VE KONU:
3. Madde
Şirketin amaçları ve bu amaçlar doğrultusunda gerçekleştirebileceği başlıca faaliyet konuları şunlardır:
3.1. Amaçlar
3.1.1. Ödeme hizmetlerinin bütün ekonomik birimleri kapsayacak şekilde, kesintisiz, etkin, güvenli ve verimli bir şekilde sağlanmasını garanti altına alacak sistem, platform ve altyapılar oluşturmak, bunları işletmek ve geliştirmek,
3.1.2. Ödeme yöntemleri konusunda küresel bir referans noktası olabilecek rekabetçi bir ekosistem yaratılmasına katkı sağlamak ve iyileştirme alanlarını belirlemek için gerekli analiz çalışmalarını tüm paydaşların katılımıyla yapmak,
3.1.3. Yenilikçi yöntemler başta olmak üzere finansal kapsayıcılığın arttırılmasına yönelik her türlü çalışmaya katkı sağlamak, elektronik veya kartlı ödeme yöntemlerinin erişilebilirliğini ve kullanılabilirliğini artıracak çalışmalar yürütmek,
3.1.4. Elektronik ödemelerin kesintisiz bir şekilde sürdürülmesini sağlayacak önlemlere ilişkin olarak paydaşları yönlendirmek,
3.1.5. Nakit kullanımının azaltılması hedefi ile uyumlu olarak yenilikçi, güvenli ve etkin ödeme hizmetlerinin yaygınlaştırılmasına ilişkin araştırma, geliştirme, uygulama çalışmaları yürütmek, ihtiyaç duyulan standartların oluşturulmasına yönelik çalışmalar yapmak,
3.1.6.Finans sektörü, reel sektör ve kamu kuruluşlarının sundukları hizmetler esnasında yararlanabilecekleri sistem, platform ve altyapılar oluşturarak bunların etkin ve verimli bir şekilde işletilmesini sağlamak.
3.2. Faaliyet Konuları
3.2.1. Madde 3.1’deki amaçlar ile ilgili olarak, her türlü operasyonel faaliyeti de kapsayabilecek şekilde, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu, 6493 sayılı Ödeme Ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri Ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun ve ilgili mevzuat uyarınca gerekli izinlerin alınması kaydıyla;
a. Ödeme sistemleri ile ödemeler alanı ile ilgili platform ve altyapıları kurmak, geliştirmek ve işletmek,
b. Takas ve mutabakat işlemleri ile bu işlemlerin gerektirdiği teminat ve garanti mekanizmalarına ilişkin faaliyetleri yürütmek,
c. Takas hizmetinden yararlanan kuruluşlar arasında uygulanacak takas komisyonu oranının belirlenmesine yönelik çalışmaları yaparak Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın onayına sunmak,
d. Kartlı sistem kurmak ve kart tabanlı ödemelerin etkinliğini ve verimliliğini artıracak her türlü faaliyeti yürütmek,
e. Elektronik ödeme yöntemlerine ilişkin yurt içinde uygulanacak prosedürleri geliştirmek, standardizasyonu sağlamaya yönelik kararlar almak, bunları yayınlamak ve uygulamayı takip etmek,
f. Elektronik ödemelere yönelik olarak sektörden veri toplamak, toplanan verileri analiz etmek ve toplanan verileri ilgili kurum ve kuruluşlar ile paylaşmak,
g. Ödemelerle ilgili tüm kanallarda güvenliği destekleyici yöntemlerin tespitine ve uygulanmasına destek olmak,
h. Finansal okuryazarlığının yaygınlaştırılması ve toplumsal farkındalığın artırılması da dahil olmak üzere ödemeler alanına yönelik çalışmalar yürütmek, eğitim hizmetleri düzenlemek, yayın yapmak,
i. Elektronik ödeme yöntemlerinin kullanımını yaygınlaştıran ve teşvik eden çalışmalar yapmak,
j. Nakit kullanımının azaltılması hedefleri ile uyumlu olarak yenilikçi ödeme yöntemlerinin yaygınlaştırılmasına ilişkin reklam, tanıtım, iletişim faaliyetlerinde bulunmak,
k. Ödemeler alanına ilişkin olarak yurt içi ve yurt dışı kuruluş ve komisyonlar ile ilişkiler kurmak, amaç ve konularıyla ilgili temsil faaliyetlerinde bulunmak,
l. Finansal kuruluşlar ve diğer paydaşlar arasında birlikte çalışabilmeyi sağlayacak uygulama pratikleri, kurallar, kılavuzlar ve standartlar geliştirmek, uygulamaya geçirmek ve izlenmesi süreçlerine katkıda bulunmak.
m. Yenilikçi finansal teknolojilerin ödemeler alanında uygulanabilmesi konusunda araştırma ve geliştirme çalışmaları yürütmek, finansal teknolojiler ekosistemini desteklemek üzere çalışmalarda bulunmak.
n. Ödemeler alanında paydaşlar arasında yönetişimi, eşgüdümü ve dayanışmayı temin edecek faaliyetler yürütmek, yetkili kamu kurum ve kuruluşları ile işbirliği içerisinde çalışmalar yürütmek, amaç ve konularıyla ilgili temsil faaliyetlerinde bulunmak.
o. Elektronik ödemeler konusunda ödeme hizmeti sağlayıcılar arasındaki anlaşmazlıkları çözüme kavuşturmaya yönelik çalışmalar yapmak.
3.3. Bu konuları gerçekleştirmek üzere, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu, 6493 sayılı Ödeme Ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri Ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun ve ilgili mevzuat uyarınca gerekli izinlerin alınması kaydıyla, Şirket aşağıdaki işlemleri yerine getirebilir;
a. Faaliyetler için faydalı olan ihtira haklarını ve beratlarını, lisans, ayrıcalık ve telif haklarını, marka, ve ticaret unvanlarını, özel yapım ve üretim yöntemlerini, teknik bilgi, şerefiye ve diğer tüm gayrimaddi hakları edinmek, kiralamak, kullanmak, satmak, kiraya vermek, üzerlerinde intifa ve rehin hakları tanımak gibi hukuki tasarruflarda bulunmak,
b. Distribütörlük, ulusal ve uluslararası temsilcilik, komisyonculuk, acentalık gibi aracılık faaliyetlerinde bulunmak, bunlar için organizasyonlar kurmak, böyle organizasyonlara iştirak etmek veya bu konularda ortak olarak çalışmak, bu faaliyetlerde başkalarını görevlendirmek,
c. Yurt içinde ve dışında mevzuat hükümleri uyarınca şubeler açmak, bürolar ve muhabirlikler kurmak,
d. Borsa bankerliği veya aracılık oluşturmamak kaydıyla, özel ve kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç edilecek tahvil, hisse senedi gibi menkul değerleri, ortaklık haklarını edinmek, satmak, rehin vermek veya almak gibi hukuki tasarruflarda bulunmak,
e. Taşıt aracı edinmek, kiralamak, satmak ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunmak,
f. Yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle birlikte, mevzuata uyarak yeni şirketler ve teşekküller kurmak veya bunlara katılmak, bunları devren edinmek,
g. Kendi markası veya yabancı marka altında yapım ve üretimde bulunmak, dahili ticaret, ithalat, ihracat ve taahhüt işleri yapmak, ihalelere katılmak, danışmanlıkta bulunmak,
h. Kendi deneyimlerinden başkalarını yararlandırmak, tesisler kurmak, kurdurmak,
i. Tesislerini kısmen veya tamamen adi ve hasılat kirasına kiraya vermek,
j. Her türlü dış destek hizmeti almak,
k. Her çeşit tahvil, katılma veya intifa senedi, finansman bonosu, kar ve zarar katılma belgesi ve mevzuatça öngörülmüş olup da şirketlerin ihraç edebilecekleri her türlü menkul değeri, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarmak,
l. Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü taşınmaz almak, taşınmazları satmak, kiralamak, kiraya vermek, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis etmek, ipotek almak, ipotek vermek ve ipotekleri fek etmek. Şirket taşınmazları üzerinde irtifak, intifa, sükna, taşınmaz yükü, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis etmek. Her türlü taşınmazlarla ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirmek,
m. Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı almak veya vermek.
3.4. Şirket, yukarıda yazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli görülecek iş ve işlemlere Yönetim Kurulu’nun teklifi ve Genel Kurulun vereceği karar ile girebilir.
Yeni Şekli
SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN NEV’İ:
6. Madde
6.1.Şirketin sermayesi 177.492.990,-TL (Yüzyetmişyedimilyon dörtyüzdoksanikibindokuzyüzdoksan Türk Lirası) kıymetindedir. Bu sermaye, her biri 0,10-TL (On kuruş) kıymetinde ve tamamı nama yazılı 1.774.929.900 adet paya bölünmüştür.
Önceki sermayeyi oluşturan 30.000.000,- (Otuzmilyon) TL’nin tamamı ödenmiştir.
Bu kez arttırılan 147.492.990,- (Yüzkırkyedimilyondörtyüz doksanikibindokuzyüzdoksan) TL’sının,
25.292.473 (Yirmibeş milyonikiyüzdoksanikibindörtyüzyetmişüç) TL’sı 2019 yılı dönem karından,
30.820.055 (otuzmilyonsekizyüzyirmibin ellibeş) TL’sı olağanüstü yedek akçe ve ihtiyatlardan, 837.383 (Sekizyüzotuzyedibinüçyüzseksenüç) TL’sı geçmiş yıllar karlarından karşılanmış; kalan 90.543.079,- (doksanmilyon beşyüzkırküçbinyetmişdokuz) TL’lik kısmı ise her türlü muvazaadan ari olarak Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası X.X. tarafından karşılanması taahhüt edilmiş olup, söz konusu tutar sermaye artışına ilişkin genel kurul kararının tescilinden önce nakden ve defaten ödenmiştir.
Yönetim Kurulu pay senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde ihraç etmeye yetkilidir.
6.2. Sermayeyi temsil eden payların tamamı nama yazılı olup pay dağılımı aşağıdaki gibidir.
PAY SAHİPLERİ | SERMAYE İŞTİRAKİ | PAY VE OY ADEDİ | PAY ORANI |
TÜRKİYE CUMHURİYET MERKEZ BANKASI A.Ş. | 90.543.079,00 | 000.000.000 | 51,01 % |
AKBANK T.A.Ş. | 8.681.170,00 | 00.000.000 | 4,89 % |
QNB FİNANSBANK A.Ş. | 8.027.485,00 | 00.000.000 | 4,52 % |
T. HALK BANKASI A.Ş. | 16.477.138,00 | 000.000.000 | 9,28 % |
T.C.ZİRAAT BANKASI A.Ş. | 15.636.267,00 | 000.000.000 | 8,81 % |
T. GARANTİ BANKASI A.Ş. | 8.827.241,00 | 00.000.000 | 4,98 % |
T. İŞ BANKASI A.Ş. | 8.681.170,00 | 00.000.000 | 4,89 % |
T. VAKIFLAR BANKASI T.A.O. | 8.430.932,00 | 00.000.000 | 4,75 % |
YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş. | 8.681.170,00 | 00.000.000 | 4,89 % |
ING BANK A.Ş. | 1.901.838,00 | 00.000.000 | 1,07 % |
TÜRK EKONOMİ BANKASI A.Ş. | 1.605.495,00 | 00.000.000 | 0,91 % |
TOPLAM | 177.492.990,00 | 1.774.929.900 | 100,00 % |
6.3. Pay Senetlerinin Devri
Gerekli yasal başvuru ve/veya izinlerin alınması halinde ve her halükarda ilgili mevzuata uygun olmak koşuluyla şirketin payları sadece aşağıda listelenen kuruluşlara devredilebilir:
(1) Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası,
(2) Türk Bankacılık mevzuatına uygun olarak kurulmuş ve faaliyet gösteren bankalar,
(3) İlgili otoriteler tarafından ödemeler alanında faaliyet göstermek üzere yetkilendirilmiş banka dışı finansal kuruluşlara.
Yönetim Kurulu ve Şirket, bu maddede yazılı şartlara uygun olmayan devirleri pay defterine kaydetmeyi reddetmekle yükümlüdür.
Yeni Şekli
YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ:
7. Madde
7.1. Yönetim Kurulunun Yapısı:
Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından seçilecek olan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu 7 (yedi) üyeden oluşur. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası yönetim kuruluna 4 (dört); diğer pay sahipleri toplam 3 (üç) aday gösterme hakkını haizdir.
Bu madde uyarınca Yönetim Kuruluna aday gösterme hakkı olanların adaylarını, Genel Kurul gündeminin ilgili maddesinin görüşülmesinden önce toplantı divanı başkanlığına yazılı olarak bildirmeleri gerekir.
Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini bu adaylar arasından seçmeye mecburdur. Aday gösterme hakkı olup da, yukarıda belirtilen süre içerisinde adayını yazılı olarak toplantı divan başkanlığına bildirmemiş olanlara isabet eden üyeyi genel kurul serbestçe seçer.
Yönetim Kurulu üyeleri 3 (üç) yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir.
Tüzel kişileri temsilen Yönetim Kurulu üyesi olanların söz konusu temsil yetkilerinin sona erdiğinin bu tüzel kişi tarafından bildirilmesi halinde, bu kişilerin Yönetim Kurulu görevi sona ermiş sayılır.
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından tayin ve tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri, aralarından bir başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçerler.
7.2. Yönetim Kurulu’nun Toplanması:
Yönetim Kurulu’nun ayda en az bir defa toplanması zorunludur.
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu üye sayısının en az çoğunluğu ile toplanır ve Yönetim Kurulu üye sayısının en az çoğunluğunun olumlu oyları ile karar verir. Toplantı günleri ve gündem başkan veya başkan vekili tarafından düzenlenir.
Ayrıca Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe başkan veya vekilinin çağrısı üzerine veya Yönetim Kurulu kararı ile de toplanır. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, başkan veya başkan vekili Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmazlarsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Kurul, üyelerden birisinin bir hususa ilişkin yaptığı öneri ile ilgili olarak, üyelerden herhangi birisinin toplanma talebinde bulunmaması koşuluyla, Yönetim Kurulu üye sayısının en az yarısından bir fazlasının yazılı olumlu oyları ile karar alabilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yeni Şekli
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:
8. Madde
8.1. Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili 2 (iki) kişinin imzasını taşıması gereklidir.
İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit ve ilan olunur.
8.2. Yönetimin Devri:
Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak
bilgilendirir. Genel müdür, genel müdür yardımcıları, müdür ve diğer personele verilecek ücret Yönetim Kurulunca tespit olunur.
Yönetim Kurulu, genel müdür dışında diğer personele verilecek ücret konusundaki yetkisini genel müdüre devredebilir.
Yönetimin devredildiği genel müdür, genel müdür yardımcısı ve müdürlerin ilgili yasa ve yönetmeliklerde öngörülen şartları haiz olmaları zorunludur.
Yeni Şekli
GENEL KURUL:
10.Madde
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Her pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir.
Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu uyarınca, şirket Genel Kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında bir iç yönerge hazırlar ve iç yönerge Genel Kurulun onayından sonra Yönetim Kurulu tarafından yürürlüğe koyulur.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Yeni Şekli
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI:
14. Madde
Şirket tarafından ayrılan kar payının tespiti ve dağıtımı hakkında Türk Ticaret Kanununun 511. madde hükümleri uygulanır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılan temettü, Genel Kurulun tespit edeceği tarihte dağıtılır. Dağıtım tarihinin o Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılı aşmaması şarttır.