BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Esas Sözleşme

BRİSA BRIDGESTONE XXXXXXX LASTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Xxxx Xxxx Xxxxxxxx 28 Şubat 1974 tarihinde tescil ve 5 Mart 1974 tarih ve 5089 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

DEĞİŞİKLİKLER :

1. Esas Sözleşmenin 6, 10 ve 16. maddeleri değiştirilmiş ve 9 Nisan 1974 tarihinde tescil ve 26 Nisan 1974 tarih ve 5133 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

2. Xxxx Xxxxxxxxxxx 6, 9, ve 14. maddeleri değiştirilmiş ve 12 Temmuz 1974 tarihinde tescil ve 29 Temmuz 1974 tarih ve 5207 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

3. Esas Mukavelenin 3. ve 25. maddeleri değiştirilmiş ve 31 Mart 1975 tarihinde tescil ve 9 Nisan 1975 tarih ve 109 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

4. Esas Mukavelinin 4. ve 6. maddeleri değiştirilmiş ve 20 Aralık 1976 tarihinde tescil ve 23 Aralık 1976 tarih ve 121 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

5. Xxxx Xxxxxxxxxxx 6. ve 10. maddeleri değiştirilmiş ve 10 Ekim 1977 tarihinde tescil ve 12 Ekim 1977 tarih ve 325 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

6. Xxxx Xxxxxxxxxxx 6. maddesi değiştirilmiş ve 26 Eylül 1978 tarihinde tescil ve 29 Eylül 1978 tarih ve 567 sayılı T.Ticaret Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

7. Xxxx Xxxxxxxxxxx 6. maddesi değiştirilmiş ve 7 Temmuz 1981 tarihinde tescil ve 10 Temmuz 1981 tarih ve 290 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

8. Xxxx Xxxxxxxxxxx 0.xx 28. maddeleri değiştirilmiş ve 10 Aralık 1982 tarihinde tescil ve 21 Aralık 1982 tarih ve 653 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

9. Xxxx Xxxxxxxxxxx 6. maddesi değiştirilmiş ve 27 Nisan 1983 tarihinde tescil ve 3 Mayıs 1983 tarih ve 748 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

10.Xxxx Xxxxxxxxxxx 6, 9 ve 10. maddeleri değiştirilmiş ve 30 Mart 1984 tarihinde tescil ve 6 Nisan 1984 tarih ve 984 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

11.Xxxx Xxxxxxxxxxx 9. maddesi değiştirilmiş ve 27 Mart 1987 tarihinde tescil ve 2 Nisan 1987 tarih ve 1737 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

12.Xxxx Xxxxxxxxxxx 6. maddesi değiştirilmiş ve 30 Mayıs 1988 tarihinde tescil ve 2 Haziran 1988 tarih ve 2031 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

13.Esas Xxxxxxxxxxx 0, 0, 0, 00, 00, 00, 00, 00, 00 ve 31. maddelerinin değiştirilmesi, 14.

maddenin iptali ve 36. maddenin ilavesi, 1 Kasım 1988 tarihinde tescil ve 4 Kasım 1988 tarih ve 2138 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

14.Xxxx Xxxxxxxxxxx 6. ve 8. maddeleri değiştirilmiş ve 21 Mart 1989 tarihinde tescil ve 22 Mart 1989 tarih ve 2236 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

15.Xxxx Xxxxxxxxxxx 6. maddesi değiştirilmiş ve 29 Ağustos 1991 tarihinde tescil ve 5 Eylül 1991 tarih ve 2853 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

16.Xxxx Xxxxxxxxxxx 28. maddesi değiştirilmiş ve 29 Mart 1995 tarihinde tescil ve 4 Nisan 1995 tarih ve 3759 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

17.Xxxx Xxxxxxxxxxx 6. maddesi değiştirilmiş ve 3 Aralık 1997 tarihinde tescil ve 8Aralık 1997 tarih ve 4435 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

18.Xxxx Xxxxxxxxxxx 6. maddesi değiştirilmiş ve 3 Nisan 2006 tarihinde tescil ve 7 Nisan 2006 tarih ve 6530 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

19.Xxxx Xxxxxxxxxxx 28. maddesi değiştirilmiş ve 2 Nisan 2010 tarihinde tescil ve 8 Nisan 2010 tarih ve 7539 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

20.Xxxx Xxxxxxxxxxx 4. ve 6. maddesi değiştirilmiş ve 6 Nisan 2011 tarihinde tescil ve 12 Nisan 2011 tarih ve 7792 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

21.Esas Mukavelenin 4, 10, 13 ve 14. maddeleri değiştirilmiş ve 37. madde ilave edilmiş, 30.04.2012 tarihinde tescil ve 04.05.2012 tarih ve 8061 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

22.Xxxx Xxxxxxxxxxx 2, 3, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24,

25, 26, 27, 28, 30, 32 ve 33. maddelerinin değiştirilmesi ve 29, 34, 35, 36 ve 37. maddelerinin

iptali, 4 Nisan 2013 tarihinde tescil ve 10 Nisan 2013 tarih ve 8297 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

23.Xxxx Xxxxxxxxxxx 14 ve 28’inci maddelerinin değiştirilmesi, 3 Nisan 2014 tarihinde tescil ve 9 Nisan 2014 tarih ve 8546 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde neşir ve ilan edilmiştir.

KURULUŞ VE KURUCULAR:

Madde: 1- Aşağıda ad ve soyadları ile ticari unvan ve adresleri yazılı kurucular arasında; Türk Ticaret Kanunu’nun ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

1. X.X. xxxxxlu Hacı Xxxx Xxxxxxx Holding Anonim Şirketi Bossa Basma Fabrikası Karşıyaka - Adana

2. T.C. uyruklu Akbank T.A.Ş. Fındıklı/İstanbul

3. T.C. uyruklu Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Ankara

4. T.C. uyruklu Kordsa Kord Bezi Sanayi ve Xxxxxxx A.Ş. Meclisi Mebusan Cad. Xxxxx Xxx No.103- 105 Fındıklı/ İstanbul

5. T.C. uyruklu Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xx.0 Xxxxxx xxxxx Xxxxx/Xxxxxxxx

6. T.C. uyruklu Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxx. Xx.000 Xxxxx

7. T.C. uyruklu Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xxx.0 Xxxxx

0. T.C. uyruklu Xxxx Xxxxxxx, Akbank T.A.Ş. Fındıklı/İstanbul

9. T.C. uyruklu Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xxx.0 Xxxxx

00. X.X. xxxxxlu Xxxxxx Xxxxxx, Akbank T.A.Ş. Fındıklı /İstanbul

11. T.C. uyruklu Medeni Berk, Akbank T.A.Ş. Fındıklı /İstanbul

12. T.C. uyruklu Xxxxx Xxxxxxxxx, Akçimento Ticaret A.Ş. Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxxxxx Xxx Xx.00 Xxx0 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

13. T.C. uyruklu Xxxxxx Xxxx, Akbank T.A.Ş. Fındıklı /İstanbul

14. T.C. uyruklu Xxxxx Xxxxx, Akbank T.A.Ş. Fındıklı/İstanbul

15. T.C. uyruklu Xxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X.X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx.Xxxxx Xxx. Xx.000-000 Xxxxxxxx/Xxxxxxxx

16. T.C. uyruklu X. Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, 000 Xxx. Xx.0 Xxx.0 - Xxxxx

17. T.C. uyruklu Xxxxxxxxxx Xxxxx, Sasa Xxx’x xx Xxxxxxxx Xxxxx X.X. Xxxxxx Xxxx xxxxx - Xxxxx

18. T.C. uyruklu Emir Sencer, Akbank T.A.Ş. Fındıklı/ İstanbul

19. X.X. xxxxxlu Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xx.000 Xxxxxxx

20. T.C. uyruklu Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xx.000 Xxxxxxx

21. T.C. uyruklu Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxx Holding A.Ş. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx Xx.000-000 Xxxxxxxx / Xxxxxxxx

22. T.C. uyruklu X. Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xx.00/00 Xxxxxxx

23. X.X. xxxxxlu Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxx. Xx.000 Xxxxxxx

24. T.C. uyruklu Mustufa Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxx. Xx.00/X Xxxxxxx

25. T.C. uyruklu Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xx.000 Xxxxxxx

26. T.C. uyruklu Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xx.0 Xxxxxxx

27.X.X. xxxxxlu Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx.Xx.00 Xxxxxxx

28. T.C. uyruklu Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxx. Xxxx Xxx. Xx.00/0 Xxxxxxx

29. T.C. uyruklu Şekip Nural, Xxxxx, X.X.X. Karşıyaka - Adana

30. T.C. uyruklu Xxxxxx Xxxxxxx, Vali Yolu Cad. Bossa Apt. Adana

UNVAN:

Madde: 2- Şirketin unvanı “BRİSA Bridgestone Xxxxxxx Lastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi”dir.

Bu unvanlı anonim şirket aşağıdaki maddelerde “Şirket” olarak anılacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ :

Madde: 3- Şirketin Kanuni merkezi İstanbul, İş merkezi Kocaeli (İzmit)’dir. Şirket yurt içinde ve dışında lüzum görülen yerlerde şubeler, bürolar, ajanlıklar ve muhabirlikler tesis edebilir.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

AMAÇ VE İŞLETME KONUSU:

Madde: 4- Şirketin kuruluş amacı ve işletme konusu, sayılanlarla sınırlı kalmamak üzere her tip ve nevide dış ve iç lastikler, ayakkabı mamulleri, reçineler, plastik kayışlar ve kimyevi maddeler dahil olmak üzere tabii ve suni kauçuk mürekkabatı, kauçuğun yerini alan maddeler, kauçuk evsafına haiz veya aynı maksatla kullanılan maddeler ile kısmen veya tamamen kauçuktan imal edilen maddeleri elde etmek ve üretmek; lastik kaplama işi ve hizmetini vermek, otomotiv sektörüne ilişkin diğer her türlü ürün, yedek parça ve aksesuarların alım, satım ve servis hizmetlerini vermektir.

Yukarıda yazılı amaçlarına ulaşabilmek için Şirket aşağıdakilerle sınırlı kalmamak üzere özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:

a) İşletme konusu ile ilgili makine yedek parça ve malzemeleri satın almak, ithal ve imal etmek,

b) İşletme konusu ile ilgili hammadde, yardımcı madde, yarımamül ve mamüllerin, ithal, ihraç ve dahili ticaretini yapmak,

c) Amaç ve işletme konusu ile ilgili olarak izin, imtiyaz, ruhsatname, patent almak, kısmen veya tamamen başkalarına devretmek, başkalarına ait olanları devir almak, teknik bilgi (Know How) anlaşmaları akdetmek,

d) Dahilden ve yabancı piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, aval ve kefalet kredileri temin etmek ve gerektiği takdirde Şirketin gayrimenkullerini rehin etmek, tahvilat ihraç etmek,

e) Amaç ve işletme konusu ile ilgili her türlü menkul, gayrimenkul ve gayrimaddi hakları iktisap etmek, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, icabında almak ve satmak, başkalarına ait menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde Şirket lehine ipotek tesis ve tescil etmek veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap etmek,

f) İşletme konusu ile ilgili olarak distribütörlük, mümessillik, komisyonculuk, acentelik faaliyetlerinde bulunmak, franchise vermek, bunlar için organizasyonlar kurmak, böyle organizasyonlara iştirak etmek veya bu konularda ortak olarak çalışmak. Şirket ayrıca sigorta şirketlerinin mümessilliğini, acenteliğini deruhte edebilir.

g) Şirket, amaç ve işletme konusunun gerçekleştirilmesini temin için her türlü mali, ticari, idari, tasarruf ve faaliyetlerde bulunmaya, şirketler kurmaya ve kurulmuş bulunan şirketlere iştirak etmeye ehil ve yetkilidir.

h) Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

i) Sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde destek, yardım ve bağışta bulunabilir, vakıflara ve derneklere üye olabilir.

SÜRE:

Madde: 5- Şirketin süresi sınırsızdır

SERMAYE:

Madde: 6- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 24.2.1989 tarih ve 96 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 400.000.000,- (Dörtyüz-milyon) TL’dır. Her biri 1 kr (Bir Kuruş) itibari değerde 40.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 305.116.875.-

(Üçyüzbeşmilyonyüzonaltıbinsekizyüzyetmişbeş) TL olup herbiri 1 kr (Bir Kuruş) itibari değerde 00.000.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu yeni çıkarılan payların değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir.

Paylar aşağıda gösterildiği şekilde (A), (B), (C), (D), (E), (F) ve (G) olmak üzere yedi gruba bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin artırılmasında her grup pay için çıkarılmış sermayedeki pay oranına göre yeni pay ihraç edilir.

(A), (B), (C), (D), (E), (F) ve (G) grubu payların sahiplerine 10, 12, 13, 17 ve 31’inci maddelerde belirtilen hususlar dışında herhangi bir ayrıcalıklı hak ve imtiyaz sağlanmaz.

Pay Grupları	Payların Adetleri	Çıkarılmış Sermaye Tutarı ( TL)
A	6.865.129.687,00	00.000.000,875
B	762.792.187,50	7.627.921,875
C	762.792.187,50	7.627.921,875
D	762.792.187,50	7.627.921,875
E	00.000.000.000,00	000.000.000,250
F	3.059.101.102,00	00.000.000,020
G	7.619.989.523,00	00.000.000,230
Toplam	00.000.000.000,00	000.000.000,000

İNTİFA SENEDİ:

Madde: 7- Şirket, Xxxx Xxxx Xxxxxxx Holding Anonim Şirketi’nin önderliğinde kurulmuş olduğundan, nama yazılı 100 adet intifa senedi ihraç edilerek bedelsiz olarak Xxxx Xxxx Xxxxxxx Vakfı’na verilecektir.

KAYITLI SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTILMASI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYENİN AZALTILMASI:

Madde: 8- Şirket kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi işbu Esas Sözleşmenin 17. maddesine ve Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine tabi olmak koşulu ile Türk Mevzuatı hükümlerine göre mümkündür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi, işbu Esas Sözleşmenin 17. maddesine ve Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine göre azaltılabilir.

ÇEŞİTLİ MENKUL KIYMET ÇIKARILMASI:

Madde: 9- Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerler veya kıymetli evrak ihraç edebilir.

Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu kararı ile ihracı mümkün olan bu madde kapsamındaki menkul kıymetler, Yönetim Kurulu kararı ile ihraç edilebilir.

YÖNETİM KURULU:

Madde: 10- Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve işbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilen 11 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.

Yönetim Kurulu, her grubun hisse sahiplerinin ekseriyetinin göstereceği aday veya adaylar arasından (A Grubu) için bir, (B Grubu) için üç, (C Grubu) için bir, (D Grubu) için bir, (E Grubu) için bir, (F Grubu) için bir ve (G Grubu) için bir üye, ayrıca 2 ( iki ) bağımsız üyeden oluşmak üzere, Genel Kurulca seçilir.

İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ:

Madde: 11- Kurucu ortaklar tarafından ilk Yönetim Kurulu üyesi olarak üç yıl müddetle: Akbank T.A.Ş.’yi temsilen:

Genel Müdür Xxxxxx Xxxx,

Xxxx Xxxx Xxxxxxx Holding A.Ş.’yi temsilen: Yönetim Kurulu Başkan Vekili Xxxxxx Xxxx,

Kordsa Kord Bezi Sanayi Ve Ticaret A.Ş.’yi temsilen: Genel Müdür Xxxxx Xxxxxxx,

Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.’yu temsilen:

Genel Müdür Xxxxx Xxxx,

Diğer hissedarlardan

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx seçilmişlerdir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ:

Madde: 12- Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en çok üç yıldır. Süresi biten üye yeniden seçilebilir.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde, Yönetim Kurulu, açılan üyelik için yeni bir üye seçerek Genel Kurulun ilk toplantısında onaya sunar.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden herhangi biri açıldığı takdirde bu üyeliğe daha önce hangi hissedar aday göstermişse o hissedar aday göstermek hakkına sahiptir ve Yönetim Kurulu boşluğu doldurmak için bu adayı üye olarak seçer.

Genel Kurul tarafından onaylanan üye, selefinin kalan süresini tamamlar.

İşbu Esas Sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde, Yönetim Kurulu üyelerinin hakları, borç ve yükümlülükleri ile üyenin çekilmesi, ölümü veya görevlerini yapmaya engel olan halleri ve Yönetim Kurulu Başkanı ile üyelere ilişkin diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTI VE KARARLARI:

Madde: 13- Yönetim Kurulu, her yıl (B) veya (G) grubu Hissedarlar tarafından önerilmiş üyeler arasından bir Başkan; (A), (D), (E) veya (F) grubu Hissedarlar tarafından önerilmiş üyeler arasından bir Başkan Vekili seçer. Başkan ve Başkan Vekili bir veya daha fazla dönem için tekrar seçilebilirler.

Yönetim Kurulu, her takvim yılının üçer aylık dönemlerinde en az bir kere ve ortaklık işleri gerektirdikçe, Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısı üzerine toplanır.

Bu fıkra hükmünde belirtilen şartlara tabi olarak, toplantılar Yönetim Kurulu üyelerinin hazır bulunması ile Türkiye içinde veya dışında yapılabilir.

Çağrı, gündemi de belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 10 gün önce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi faks ile yapılır. Acil durumlarda bu merasime riayet edilmez. Ancak bu halde Yönetim Kurulu toplantısının açılabilmesi için 8 (sekiz) Yönetim Kurulu üyesinin katılımı şarttır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit edilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan veya Başkan Vekili, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun 390 (4). maddesi uyarınca içlerinden birinin muayyen bir hususa dair tüm üyelere yazılı olarak yaptığı teklife en az 7 (yedi) diğer üyenin yazılı onayları alınmak suretiyle, en az 8 (sekiz) üyenin yazılı onaylarıyla da verilebilir.

Yönetim Kurulu en az 8 (sekiz) üye ile toplanır ve kararlarını 8 (sekiz) veya daha fazla üyenin olumlu oyları ile alır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUZUR HAKKI VE ÜCRETİ:

Madde: 14- Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile huzur hakkı, ikramiye, ücret, prim ödenebilir.

ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİL YETKİSİ VE SINIRLARI:

Madde: 15- Şirketin yönetimi ve temsili yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370 (2). maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara ve/veya görevli üyelere ve/veya Yönetim Kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tespit eder.

Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca da, yönetim işlerinin hepsi veya bir kısmı, bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu üyesi olan “Görevli Üye”lere veya “Yönetim”e devredilebilir. “Yönetim” Yönetim Kurulunun bütünü dışındaki genel müdür, yardımcıları; müdürler, yardımcıları ve buna benzer farklı unvanlardaki kişilerden oluşan ekibi ifade eder.

Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesindeki ve diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklıdır.

Yönetim Kurulu, Şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için olağan ve olağanüstü her türlü muamele ve tasarrufları Şirket adına bizzat yapmaya yetkili olduğu gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir. Yine Yönetim Kurulu, Şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için şubeler, acentelikler, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler açabilir ve Şirket adına gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap; iktisap edilen gayrimenkuller ile menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca hakları iktisap, devir ve ferağ etmek veya ayni bir hakla takyid yahut bunlar üzerinde başkaca suretle tasarruf etmek veya ayni ve şahsi her türlü teminat almak ve Şirketin lehine teminat vermek de dahil olmak üzere ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın, yapılması gereken bütün iş ve işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu veya işbu Esas Sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılmış olanlar haricinde karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Şirket lehine teminatlı veya teminatsız borçlanmaya, borç vermeye, adli ve idari merciiler önünde Şirketi temsile, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibraya da yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirketin resmi unvanı altına konmuş ve Şirket namına imza selâhiyetini haiz iki kişinin imzasını taşıması lazımdır.

İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit olunur.

DENETİM:

Madde: 16 – Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.

Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 399 (2) hükmü saklıdır.

Denetçinin görev, yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri hükümleri uygulanır.

Denetçiye verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.

GENEL KURUL:

Madde: 17- Şirketin Genel Kurulu, işbu Esas Sözleşme, Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı ile ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır. Genel Kurulda alınan kararlar, muhalifler ve hazır bulunmayanlar dahil Şirketin bütün pay sahipleri için bağlayıcıdır.

Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı Şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa yapılır.

Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu’nun 409’uncu maddesinde belirtilen hususları görüşüp karara bağlarlar. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde yapılır.

Genel Kurulun olağan ve olağanüstü toplantı nisabı, işbu Esas Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerinde aksi öngörülmemişse, Şirket sermayesinin 2/3’sini temsil eden hisselerden az olamaz. Genel Kurul toplantılarında hiçbir karar Şirket sermayesini temsil eden hisselerin 2/3’si veya daha çoğunu temsil eden ortakların olumlu oyu olmadan alınamaz.

TOPLANTI YERİ:

Madde: 18- Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulunca alınacak karar üzerine Şirket şubelerinin veya sınai tesislerinin bulunduğu mahallerde toplanabilir.

TOPLANTI BAŞKANLIĞI:

Madde: 19- Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Başkanın toplantıda bulunmaması halinde, bu vazifeyi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Bu kişilerin yokluğu halinde, başkanlık edecek kişi Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.

TOPLANTILARIN İLGİLİ MERCİLERE BİLDİRİLMESİ VE BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNDURULMASI:

Madde: 20- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir.

Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır.

Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.

OY ADEDİ:

Madde: 21- Genel Kurulda pay sahipleri oy haklarını Türk Ticaret Kanunu’nun 434. maddesi uyarınca paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar.

VEKÂLETLE TEMSİL:

Madde: 22- Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri oylarını bizzat veya Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde temsilci vasıtasıyla kullanabilirler.

OYLARIN VERİLME ŞEKLİ VE ELEKTRONİK TOPLANTI:

Madde: 23- Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.

Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ:

Madde: 24- Şirketin Esas Sözleşmesinde yapılacak her türlü değişikliğin geçerli olabilmesi ve uygulanabilmesi için değişikliğin bu Esas Sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesi gerekir. Değişiklik kararlarının tescil ve ilan edilmesi şarttır. Şu kadar ki, işbu Esas Sözleşmenin 17. maddesi hükmü saklıdır.

İLANLAR:

Madde: 25- Şirkete ait ve kanunen gerekli ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda; sadece internet sitesinde

yapılması gereken ilanlar, Şirketin internet sitesinde yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılmalıdır.

Çıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 474, sona erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında ise Türk Ticaret Kanunu madde 532 ve 541 hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK RAPORU VE DENETİM RAPORU İLE YIL SONU FİNANSAL TABLOLARININ YETKİLİ MERCİLERE GÖNDERİLMESİ:

Madde: 26- Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen düzenlemelere uygun olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkililere gönderilir ve kamuya duyurulur.

FAALİYET DÖNEMİ:

Madde: 27- Şirketin faaliyet dönemi Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter.

Yönetim Kurulu, yasalar hükümleri uyarınca, yetkili makamlardan izin almak kaydıyla hesap yılının başlangıcını daha uygun bir tarihe çevirebilir.

NET KARIN DAĞITIMI:

Madde: 28- Şirketin kâr dağıtımına esas mali tablolarında yer alan vergi öncesi kârdan, Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

a) Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi gereğince ödenmiş sermayenin %20’sini (yüzde yirmisini) buluncaya kadar, %5’i (yüzde beşi) kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

b) Birinci Kar Payı:

Safi (net) kârdan (a) bendinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı:

Safi (net) kârdan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra, vergi öncesi kârın %5’i (yüzde beşi) intifa senedi sahiplerine tahsis olunur.

d) İkinci Kar Payı:

Safi (net) kârdan (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci kar payı hissesi olarak dağıtmaya veya yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e) İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i (yüzde beşi) oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u (onda biri) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2. fıkrası c. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

f) Türk Ticaret Kanununa göre ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı nakden dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

g) Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

İHTİYAT AKÇESİ:

Madde: 29- Bu madde kaldırılmıştır.

UYUŞMAZLIKLAR VE TASFİYE:

Madde: 30 -

a) Uyuşmazlıkların çözümü ;

Şirketin gerek faaliyeti süresince ve gerekse tasfiyesinde Şirket ile pay sahipleri arasında çıkması muhtemel uyuşmazlıklar, Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemelerinde çözümlenir. Bu gibi uyuşmazlıkların ortaya çıkması halinde mahkemeye başvuran pay sahipleri, Şirketin bulunduğu mahalde kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgah göstermeye mecburdurlar.

b) Fesih ;

Şirketin feshine karar verilebilmesi için işbu Esas Sözleşmenin 17. maddesinde belirtilen toplantı ve karar nisaplarına uyulması şarttır. Fesih kararının alındığı Genel Kurul toplantısında, Genel Kurul tasfiyenin nasıl yapılacağını da kararlaştırır ve bir veya daha fazla tasfiye memuru tayin ederek görevlerini belirler.

Söz konusu Genel Kurulda, tasfiye memuru veya memurlarına, gayrimenkuller satışı da dahil olmak üzere, Şirketin tüm işlerinin özel anlaşmalarla tasfiyesi hususunda yetki verilebilir. TTK m.538 f.2 hükmü saklıdır.

DEVRİ KISITLI NAMA YAZILI HİSSELER :

Madde : 31 - Xxxx Xxxx Xxxxxxx Holding Anonim Şirketi, Akbank Türk Anonim Şirketi, Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Kordsa Kord Bezi Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, Aksigorta Anonim Şirketi, Doğan Sigorta Anonim Şirketi. (Bundan böyle topluca “XXXXXXX” diye anılacaktır.) ve Bridgestone Corporation’ın (Bundan böyle “Bridgestone” diye anılacaktır.) sahibi bulunduğu nama muharrer hisse senetlerinden (A), (B), (D), (E), (F) VE (G) Grubu hisselerinin devredilmesi aşağıda yazılı koşullara tabidir :

(Bundan böyle Xxxxxxx’nın sahibi bulunduğu, (A), (B), (D), (E), (F) VE (G) grubu nama muharrer hisse senetleri “Xxxxxxx Hisseleri” ve aynı şekilde Bridgestone’un sahibi bulundukları da “Bridgestone Hisseleri” diye anılacaktır.)

i. Xxxxxxx’dan Hacı Xxxx Xxxxxxx Holding A.Ş.’nin yan şirketlerine ve Hacı Xxxx Xxxxxxx Holding A.Ş.’nin hissedarlarının yan şirketlerine ve Bridgestone’dan O’nun yan şirketlerine yapılacak devirler müstesna olmak üzere, bu madde hükümleri saklı kalmak şartı ile Xxxxxxx ve Bridgestone, Xxxxxxx Hisselerini veya Bridgestone, Hisselerini veya bu hisselere ilişkin oy haklarını doğrudan doğruya veya dolaylı olarak satamaz, rehnedemez, devir ve ferağ edemez veya başka bir tarzda elden çıkaramazlar.

ii. Xxxxxxx ve Bridgestone, işbu Esas Mukavelename hükmünün Ticaret sicilinde tescilini müteakip 10 (on) yıl süreyle, Xxxxxxx Hisseleri’nin ve Bridgestone Hisseleri’nin tamamını veya bir kısmını Xxxxxxx ve Bridgestone’un dışında üçüncü kişilere (“üçüncü kişiler”) devredemez.

iii. Yukarıda bahsi geçen 10 yıllık sürenin dolması ile, Xxxxxxx Hisseleri ve Bridgestone Hisseleri Üçüncü Kişiler’e aşağıda belirtilen şartlar dahilinde devredilebilir ;

a)Xxxxxxx Hisselerinden veya Bridgestone Hisselerinden hiçbiri, öncelikle diğer taraf olan Xxxxxxx veya Bridgestone’a (“Teklif Edilen Taraf’a”) yazılı suretle tekif edilmeden üçüncü kişilere teklif edilemez. Teklif Edilen Taraf, sözkonusu teklifi kabul ettiğini 30 gün içinde yazılı olarak bildirmek zorundadır.

b)Bu teklifin kabul edilmemesi veya Teklif Edilen Taraf’ın 30.günün sonuna kadar cevap vermemesi halinde, sözü geçen hisseler, 30.günün hitamından itibaren 30 gün içinde herhangi bir Üçüncü Kişiye teklif edilebilir ve kabul için ayrıca 30 günlük bir süre daha tanınır. Üçüncü Kişiler’e yapılan teklif, Bridgestone veya Xxxxxxx’ya yapılan teklifden hem bedel hem diğer şartlar açısından daha avantajlı olamaz, ancak sözkonusu Teklif, Xxxxxxx veya Bridgestone veya onların yan şirketleri ve hissedarları ile aynı veya benzeri iştigal konularında iş yapmak anlamında rakip olan veya rakip olma ihtimali bulunan Üçüncü Kişiler’e yapılamaz.

c)Yukarıda sözü edilen Teklif’in Üçüncü Kişi tarafından alınmasını takip eden 30 gün içerisinde Üçüncü Kişi’ye devir işlemi tamamlanamazsa, sözkonusu hisseler bu maddenin b.(ııı) a fıkrasında öngürülen şekilde yeniden ilk Teklif Edilen Tarafça satın alınabilir.

Bu maddeye göre hisselerin devri, zorunlu kılındığı takdirde, Türk ve/veya Japon hükümet yetkililerinin iznine tabi olacak ve bu izin alınmadan geçerli olmayacaktır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ’NE UYUM

Madde: 32- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

KANUNİ HÜKÜMLER :

Madde: 33- Bu Esas Sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

İLK İDARE MECLİSİ ÂZALARI ÜCRETİ :

Madde : 34 - Bu madde iptal edilmiştir.

İLK MURAKIP ÜCRETLERİ :

Madde : 35 - Bu madde iptal edilmiştir.

İCRA HEYETİ :

Madde : 36 - Bu madde iptal edilmiştir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ’NE UYUM

Madde: 37- Bu madde iptal edilmiştir.