ERCİYAS ÇELİK BORU SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
ERCİYAS ÇELİK BORU SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
TADİL TASARISI
ESKİ ŞEKİL | YENİ ŞEKİL |
Madde 1: Kuruluş Aşağıda ad ve soyadları uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani surette kurulması hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. -Xxxxx Xxxxx XXXXXXX T.C. uyruğundandır. Xxxxxx xxx. Xxxxxxx Xx Xxxxxxx Xxx: 0 Xxxxx/XXXXXXX -Xxxxx XXXXXXX T.C. uyruğundandır. Xxxxxxx xxx. Xxxxxx xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxx: 0 Xxxxx/XXXXXXX -Xxxxxxx Xxxxxx AÇAN X.X. xxxxxxxxxxxxx. Xxxxxxx xxx. Xxxxxx xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxx: 0 Xxxxx/XXXXXXX -Xxxxxxx XXXXXX T.C. uyruğundandır. Ankara cad. No: 75 Kat: 2 İzmit/KOCAELİ -Erciyas Endüstri Boru Ticaret ve Taahhüt A.Ş. Ankara cad. Kuryapı İş Merkezi Kat: 1 İzmit/KOCAELİ | Madde 1: Kuruluş Aşağıda ad ve soyadları uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani surette kurulması hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun . .2017 ve / sayılı kararı uyarınca, payları halka arz edilmiş bir anonim ortaklık olan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimizce devir alınması suretiyle birleştirilmesi işlemi neticesinde payları halka arz edilmiş bir anonim ortaklık statüsü kazanmış ve halka açık bir ortaklığa dönüşmüştür. -Xxxxx Xxxxx XXXXXXX X.X. xxxxxxxxxxxxx. Xxxxxx xxx. Xxxxxxx Xx Xxxxxxx Xxx: 0 Xxxxx/XXXXXXX -Xxxxx XXXXXXX T.C. uyruğundandır. Xxxxxxx xxx. Xxxxxx xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxx: 0 Xxxxx/XXXXXXX -Xxxxxxx Xxxxxx AÇAN X.X. xxxxxxxxxxxxx. Xxxxxxx xxx. Xxxxxx xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxx: 0 Xxxxx/XXXXXXX -Xxxxxxx XXXXXX T.C. uyruğundandır. Ankara cad. No: 75 Kat: 2 İzmit/KOCAELİ |
-Erciyas Endüstri Boru Ticaret ve Taahhüt A.Ş. Ankara cad. Kuryapı İş Merkezi Kat: 1 İzmit/KOCAELİ | |
MADDE 3: AMAÇ VE KONU Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır: 3.1 İmalat -Her türlü boru iç/dış bitüm, epoxy, beton, P.E. kaplaması, boya ve izolasyonu. -Her türlü, boru hatları ve ekipmanları imalat ve montajı. -Her türlü, çelik konstrüksiyon ve kalıp imalat ve montajı. -Her türlü basınçlı ve basınçsız metal kaplar imalat ve montajı. -Her türlü, komple tesis ve inşaat taahhütleri. 3.2 Hizmet -Mühendislik ve teknik müşavirlik işleri. -Üretim ve satış planlaması etüd ve organizasyonları. 3.3 Ticaret -Şirketin iştigal edeceği imalat sanayi ile ilgili ham ve yardımcı maddeler. 3.4 Şirketin amaç ve konuları ile ilgili diğer hususlar 3.4.1 Gayrimenkul edinme: Şirketin amacını ve konusunu gerçekleştirebilmek için menkul ve gayrimenkul (gemi dahil) satın almak, devir, ferağ etmek, kısmen veya tamamen kiraya vermek veya kiralamak, ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile | Madde 3: Amaç ve Konu Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır: 3.1 İmalat -Her türlü boru iç/dış bitüm, epoxy, beton, P.E. kaplaması, boya ve izolasyonu. -Her türlü, boru hatları ve ekipmanları imalat ve montajı. -Her türlü, çelik konstrüksiyon ve kalıp imalat ve montajı. -Her türlü basınçlı ve basınçsız metal kaplar imalat ve montajı. -Her türlü, komple tesis ve inşaat taahhütleri. 3.2 Hizmet -Mühendislik ve teknik müşavirlik işleri. -Üretim ve satış planlaması etüd ve organizasyonları. 3.3 Ticaret -Şirketin iştigal edeceği imalat sanayi ile ilgili ham ve yardımcı maddeler. 3.4 Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuattaki düzenlemelere tabi olmak koşulu ile, Şirketin amaç ve konuları ile ilgili diğer hususlar aşağıda ifade edilmiştir: 3.4.1 Gayrimenkul edinme: |
medeni kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemleri yapmak, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli veya mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunmak. 3.4.2 Haklar edinme: Şirketin amacı ve uğraşı konusuyla ilgili faaliyetler için yerli ve yabancı sermaye ile işbirliği etmek ve faydalı olan ihtira hak ve beratlarını lisans, imtiyaz, telif haklarını, marka, model, resim ve ticaret ünvanlarını know-how gibi gayri maddi hakları iktisap etmek, kiralamak, kullanmak, satmak, kiraya vermek, üzerlerinde intifa ve rehin hakları tanımak gibi hukuki tasarruflarda bulunmak. 3.4.3 Aracılık işlemleri: Şirketin uğraşı konusuyla ilgili temsilcilik, distribütörlük, acentalık, bayilik, komisyonculuk gibi faaliyetlerde bulunmak, bunlar için örgütler kurmak kurdurmak katılmak veya başka suretlerle birlikte çalışmak bu faaliyetleri başkaları adına yürütmek ve bunun için gerekli organizasyonları gerçekleştirmek ve gerçekleştirilmesine yardımcı olmak. 3.4.4 Kefalet etmek, borç kredi almak: Şirketin çalışma konusu çerçevesinde başkalarının taahüt ettiği işleri yapmak veya kendi taahüt ettiği işleri yapmak veya kendi taahüt ettiği işleri başkasına yaptırmak için gerçek ve tüzel kişilerle anlaşmalar yapmak. Sermayelerine ve yönetimlerine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacaklarını devir alabilmek, hak ve alacaklarının tahsili veya terkini için ayni veya şahsi her çeşit teminat alabilmek, bunlarla ilgili olarak tapuda tescil veya terkin talebinde bulunmak. Konusuna giren hususlarda gerek kendi ortaklarıyla ve gerekse üçüncü şahıs müesseselerle her türlü kefalet ve kredi işlemleri yapmak. | Şirketin amacını ve konusunu gerçekleştirebilmek için menkul ve gayrimenkul (gemi dahil) satın almak, devir, ferağ etmek, kısmen veya tamamen kiraya vermek veya kiralamak, ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile medeni kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemleri yapmak, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli veya mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunmak. 3.4.2 Haklar edinme: Şirketin amacı ve uğraşı konusuyla ilgili faaliyetler için yerli ve yabancı sermaye ile işbirliği etmek ve faydalı olan ihtira hak ve beratlarını lisans, imtiyaz, telif haklarını, marka, model, resim ve ticaret ünvanlarını know-how gibi gayri maddi hakları iktisap etmek, kiralamak, kullanmak, satmak, kiraya vermek, üzerlerinde intifa ve rehin hakları tanımak gibi hukuki tasarruflarda bulunmak. 3.4.3 Aracılık işlemleri: Şirketin uğraşı konusuyla ilgili temsilcilik, distribütörlük, acentalık, bayilik, komisyonculuk gibi faaliyetlerde bulunmak, bunlar için örgütler kurmak kurdurmak katılmak veya başka suretlerle birlikte çalışmak bu faaliyetleri başkaları adına yürütmek ve bunun için gerekli organizasyonları gerçekleştirmek ve gerçekleştirilmesine yardımcı olmak. 3.4.4 Kefalet etmek, borç kredi almak: Şirketin çalışma konusu çerçevesinde başkalarının taahüt ettiği işleri yapmak veya kendi taahüt ettiği işleri yapmak veya kendi taahüt ettiği işleri başkasına |
3.4.5 Menkul kıymetlerle ilgili işlemler: Şahıslar, firmalar, yerli ve yabancı şirketler, devlet, mahalli idareler ve bunlara bağlı teşekküller tarafından ihraç olunan hisse senetlerini tahvil ve diğer menkulleri satın almak, bunların ihraçlarında iştirak taahüdünde bulunmak, bunları aracılık yapmamak kaydıyla satmak. Değiştirmek, devretmek, rehnetmek veya teminat olarak göstermek ve bunlardan her türlü tasarrufta bulunmak. 3.4.6 İştirak etmek: İşletme konusu ile ilgili kurulmuş veya kurulacak her nev’i ticari teşebbüslere iştirak etmek veya onlarla birleşmek, yatırım yapmak, faal şirket veya firmaları aynen veya kısmen devralmak, teminat vermek, kefil, teminat ve kefalet kabul etmek. Konusu ile ilgili yabancı sermayeyi ortak etmek. 3.4.7 Taşıt edinmek: Şirketin işleri için gerekli taşıtları (zorunlu olduğunda gemi dahil) edinmek, devretmek, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarrufları yapmak. 3.4.8 Pazarlama, ithalat, ihracat, Mutemetlik: Türkiye’de ve yurt dışında üretilen şirket konusu ile ilgili ürünlerin yurtta ve yurt dışında pazarlamasını yapmak, ihracat ve ithalatı, kendi namına veya diğer müesseselerin mutemet ve vekilleri sıfatıyla yapmak, yaptırmak. 3.4.9 Müşavirlik, Organizasyon: Şirket konusu ile ilgili inşaat, taahhüt, proje veya mühendislik, müşavirlik ve organizasyon faaliyetlerinde bulunmak. 3.4.10 Gümrük Depolama: | yaptırmak için gerçek ve tüzel kişilerle anlaşmalar yapmak. Sermayelerine ve yönetimlerine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacaklarını devir alabilmek, hak ve alacaklarının tahsili veya terkini için ayni veya şahsi her çeşit teminat alabilmek, bunlarla ilgili olarak tapuda tescil veya terkin talebinde bulunmak. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlerine uyulması kaydıyla, Şirket yönetim kontrolü altında bulunan iştiraklerine kefil olabilir, garanti verebilir, gerektiğinde de bu tür iştiraklerinin alacağı kredilere karşılık, şirket gayrimenkulleri üzerinde ipotek, rehin, intifa gibi ayni haklar tesis edebilir, işletme rehni verebilir, menkul ve gayrimenkuller iktisap edebilir, iktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferağ ile bunları kısmen veya tamamen başkalarına kiralayabilir, devredebilir, irtifak hakkı, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı tesis edebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur 3.4.5 Menkul kıymetlerle ilgili işlemler: Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla şahıslar, firmalar, yerli ve yabancı şirketler, devlet, mahalli idareler ve bunlara bağlı teşekküller tarafından |
Şirket konusuna giren mamullerin depolanması, nakli, tevzi için gerekli her türlü tesisat, teçhizat, arazi ve bina satın alabilir, satabilir, başkalarından kiralayabilir ve kiraya verebilir. Şirket mallarının teşhiri için teşhir ve satış yerleri açabilir. Xxxxx ve ihraç edilecek emtianın nakliye, gümrük ve depolama işlemlerini yapmak veya yaptırmak. 3.4.11 Etüd Yapmak: Yukarıdaki faaliyet konusunda pazarlama, teknik gelişmeyi takip amacıyla her türlü etüdü yapmak, yapan kuruluşlarla işbirliği kurmak, imalat ve üretimi miktar olarak arttırmak, kalitesini yükseltmek için bilimsel çalışma ve araştırmalara önem vermek, araştırmaları teşvik etmek, bu maksatla araç ve gereç sağlamak, laboratuarlar kurmak, bunları araştırmalara tahsis etmek, personeli bu amaçla yetiştirmek. 3.4.12 Sosyal İçerikli Yardımlar: T. Ticaret Kanunun 468’inci maddesi uyarınca şirketin ve katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için tüzel kişiliği olan yardım sandıkları ve sosyal örgütler kurmak, bunarın sürekliliklerini, yönetimini, işletmesini en verimli şekilde sağlayacak yatırımlara girmek. Şirketin amacını gerçekleştirmek için hissedarlarına memur ve müstahdemlerine lojmanlar ve sosyal tesisler, sosyal konutlar yaptırabilir. | ihraç olunan hisse senetlerini tahvil ve diğer menkulleri satın almak, bunların ihraçlarında iştirak taahüdünde bulunmak, bunları aracılık yapmamak kaydıyla satmak. Değiştirmek, devretmek, rehnetmek veya teminat olarak göstermek ve bunlardan her türlü tasarrufta bulunmak. Yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, kara iştirakli tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil, dönüştürülebilir tahvil, varant, oydan yoksun pay, katılma intifa senetleri, kar-zarar ortaklığı belgesi, oydan yoksun pay ihracı ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun diğer tüm sermaye piyasası aracı, menkul kıymeti ve kıymetli evrakı ihraç etmek. İhraç edilecek borçlanma senetlerinin, ihraç limitleri hususlarında, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31. maddesi çerçevesinde tahvil, finansman bonusu ve diğer borçlanma araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. 3.4.6 İştirak etmek: SPKn’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerinin saklı tutulmak kaydıyla, işletme konusu ile ilgili kurulmuş veya kurulacak her nev’i ticari teşebbüslere iştirak etmek veya onlarla birleşmek, yatırım yapmak, faal şirket veya firmaları aynen veya kısmen devralmak, teminat vermek, kefil, teminat ve kefalet kabul etmek. |
Konusu ile ilgili yabancı sermayeyi ortak etmek. Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi hükmüne aykırı olmamak kaydıyla, Sermaye Piyasası mevzuatı ile düzenlenen aracılık faaliyeti, menkul kıymet portföy işletmeciliği ve yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak üzere ve yürürlükteki tüm mevzuat yükümlülükleriyle öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu izni olmak üzere gerekli kılınan tüm yasal izinleri almak şartıyla, Şirket faaliyetleriyle ilgili olarak yerli ve/veya yabancı gerçek ve/veya tüzel kişilerle, şirket ve ortaklık kurmak, ortaklıklara katılmak, mevcut veya kurulacak şirketlere ve yönetimine iştirak etmek, mevcut veya kurulacak şirketlerin paylarını satın almak, bilcümle iktisap ettiği değerleri gerektiğinde amacına uygun olarak elden çıkarmak, şirket ve ortakların paylarını satın almak ve iktisap etmel veya bu paylar üzerinde rehin ve intifa hakkı gibi mülkiyet harici hakları iktisap etmek. 3.4.7 Taşıt edinmek: Şirketin işleri için gerekli taşıtları (zorunlu olduğunda gemi dahil) edinmek, devretmek, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarrufları yapmak. 3.4.8 Pazarlama, ithalat, ihracat, Mutemetlik: Türkiye’de ve yurt dışında üretilen şirket konusu ile ilgili ürünlerin yurtta ve yurt dışında pazarlamasını yapmak, ihracat ve ithalatı, kendi namına veya diğer müesseselerin mutemet ve vekilleri sıfatıyla yapmak, yaptırmak. 3.4.9 Müşavirlik, Organizasyon: |
Şirket konusu ile ilgili inşaat, taahhüt, proje veya mühendislik, müşavirlik ve organizasyon faaliyetlerinde bulunmak. 3.4.10 Gümrük Depolama: Şirket konusuna giren mamullerin depolanması, nakli, tevzi için gerekli her türlü tesisat, teçhizat, arazi ve bina satın alabilir, satabilir, başkalarından kiralayabilir ve kiraya verebilir. Şirket mallarının teşhiri için teşhir ve satış yerleri açabilir. Xxxxx ve ihraç edilecek emtianın nakliye, gümrük ve depolama işlemlerini yapmak veya yaptırmak. 3.4.11 Etüd Yapmak: Yukarıdaki faaliyet konusunda pazarlama, teknik gelişmeyi takip amacıyla her türlü etüdü yapmak, yapan kuruluşlarla işbirliği kurmak, imalat ve üretimi miktar olarak arttırmak, kalitesini yükseltmek için bilimsel çalışma ve araştırmalara önem vermek, araştırmaları teşvik etmek, bu maksatla araç ve gereç sağlamak, laboratuarlar kurmak, bunları araştırmalara tahsis etmek, personeli bu amaçla yetiştirmek. 3.4.12 Sosyal İçerikli Yardımlar: T. Ticaret Kanunun 468’inci maddesi uyarınca şirketin ve katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için tüzel kişiliği yardım sandıkları ve sosyal örgütler kurmak, bunarın sürekliliklerini, yönetimini, işletmesini en verimli şekilde sağlayacak yatırımlara girmek. Yapılacak bağışların üst sınırı genel |
kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur. Şirket, Genel Kurul kararıyla, konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de mevzuat çerçevesinde öngörülen gereklilikleri yerine getirmek ve mevzuata aykırılık teşkil etmemek kaydıyla girişebilir. Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, şirket konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortaklarıyla veya yönetim kurulu üyeleri ile de yapabilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. | |
Madde 4: Merkez ve Şubeler | Madde 4: Merkez ve Şubeler |
Şirketin merkezi İstanbul Kadıköy’dür. Adresi Değirmen Sokak Xxxx Xxxx No.18 Kat:20 Kozyatağı, Kadıköy, İstanbul’dur. Yurtiçinde ve dışında yönetim kurulu kararı ile şubeler açabilir. Adres değişikliğinde, yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye sicili gazetesinde ilan ettirilecektir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması Şirket için fesih sebebi sayılır. | Şirket'in merkezi İstanbul'dadır. Adresi; Barbaros M. Halk Cd. Kardelen Sk Palladium Tower No:2/1 K:25-26 Ataşehir’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde şube ve temsilcilik açabilir. |
Madde 5: Müddet Şirketin hukuki varlığı muayyen bir süre ile sınırlandırılmamıştır. Böyle olmakla beraber genel kurul kanunda gösterilen toplantı ve karar nisaplarına uymak şartıyla ana sözleşmeyi değiştirerek şirketin süresini sınırlayabilir. | Madde 5: Şirket’in Süresi Şirket’in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır. |
Madde 6: Sermaye Şirketin sermayesi 59.500.000 TL kıymetindedir. Bu sermaye her biri 1.000 TL kıymetinde 59.500 paya ayrılmıştır. Sermayeyi teşkil eden 59.500.000 TL'nin tamamı ödenmiştir. | Madde 6: Sermaye Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun . .2017 tarih ve / sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. |
Şirket kayıtlı sermaye tavanı 1.250.000.000.-TL (Birmilyarikiyüzellimilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 1.250.000.000 (Birmilyarikiyüzellimilyon) adet paya bölünmüştür. Şirket çıkarılmış sermayesi ise, 65.545.151.-TL (Altmışbeşmilyonbeşyüzkırkbeşbin yüzellibir Türk Lirası) olup, her biri 1.- (bir) TL nominal değerli 65.545.151 (Altmışbeşmilyonbeşyüzkırkbeşbin yüzellibir) adet paya ayrılmıştır. Bu payların 2.325.058 adedi (A) Grubu nama yazılı, 63.220.093 adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Artırımdan önceki sermayeyi teşkil eden 59.500.000.- TL’nin (Ellidokuzmilyonbeşyüzbin Türk Lirası) tamamen ödenmiştir. Şirket sermayesinin bu defa arttırılan 6.045.151.-TL’nin (Altımilyonkırkbeşbinyüzellibir) tamamı, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair diğer sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan . .2017 tarih ve / sayılı kararı ile alınan izin çerçevesinde birleşmeden gelen ilave sermayeden karşılanmıştır. (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı |
geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 65.545.151.-TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.’ İşbu ana sözleşme maddesiyle tanınan yetki çerçevesinde, Şirket yönetim kurulunca alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yapılacak sermaye artırımlarında, genel kurulun veya yönetim |
kurulunun aksine karar olmadıkça ortaklar, TTK md. 461 hükmü çerçevesinde mevcut payları oranında rüçhan hakkına sahiptirler. | |
Madde 7: Pay Senetleri Şirket pay senetleri nama yazılıdır. Pay bedellerinin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz. Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca alınacak kararla hisse senetleri 1000, 10.000, 100.000’lik kupürler halinde bastırılabilir. | Bu madde esas sözleşme metninden çıkartılmıştır. |
Madde 8: Pay Senetlerinin Devri Nama yazılı pay senetleri yönetim kurulunun izniyle ve Türk Ticaret Kanunun 490. maddesi ve devamı hükümleri dahilinde başkasına devredilebilir, satılabilir. Bedel tamamen ya da kısmen ödenmesi, pay senetlerinin başkasına devredilmesi ve satılması halinde Türk Ticaret Kanunun 501. Maddesi hükümleri uygulanır. | Bu madde esas sözleşme metninden çıkartılmıştır. |
Madde 9: Sermayenin Artırılması Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’un 456 ve devamı hükümleri uyarınca i sermaye artırımına karar verebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 462. Maddesi uyarına iç kaynaklardan sermaye artırımına karar verildiği takdirde pay sahiplerine şirketteki payları oranında bedelsiz pay senedi verilir. | Bu madde esas sözleşme metninden çıkartılmıştır. |
Madde 10: Sermayenin Azaltılması Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, genel kurul kararıyla sermaye azaltılabilir. Azaltma işlemi bütün ortakların hisseleri nisbetinde yapılır. | Bu madde esas sözleşme metninden çıkartılmıştır. |
Madde 11: Tahvil İhracı | Madde 11: Tahvil ve Sair Menkul Kıymetler |
Genel Kurul, ödünç para bulmak amacı ile itibari kayıtları eşit ve ibareleri aynı olmak üzere şirket sermayenin ödenen ve tasdik olunmuş son bilançosuna göre mevcudiyeti anlaşılan miktarı aşmamak şartıyla tahvil çıkarma kararı alabilir. | Şirket Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu kararı ile tahvil ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. |
Madde 12: Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde en az bir yıl en çok üç yıl süreyle seçilecek bir ya da daha fazla üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Görev süresi dolan üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel Kurul uygun görürse, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. | Madde 12: Yönetim Kurulu ve Süresi Şirket, genel kurul tarafından seçilecek, çoğunluğu icrada görevli olmayan Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 6 (altı) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından idare edilir. Yönetim kuruluna 2 (iki)’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Şirket Yönetim Kurulu’nun 3 (üç) üyesi, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından atanan üyelerden birinin üyeliğinin boşalması halinde, yerine yine (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen ve kanunen gerekli nitelikleri haiz bir üye geçici olarak Yönetim Kurulu’na seçilir. (A) grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen üyeler dışında kalan yönetim kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından aday gösterilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıllık bir görev süresi için seçilebilirler. Görev süresi biten herhangi bir üye yeniden seçilebilir. |
Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gereklidir. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Bir yönetim kurulu üyeliğinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu gerekli nitelikleri haiz bir kişiyi, geçici olarak atar. Bu şekilde atanan kişi, bir sonraki genel kurula kadar geçici olarak görev yapar, atamanın genel kurulca onaylanması halinde, atanan kişi selefinin görev süresini tamamlar. İşbu ana sözleşmenin 7. maddesinin 3. fıkrası hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu başkan ve üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Şirket’in ücret politikasında düzenlenir. Söz konusu politikanın oluşturulmasında, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatı esas alınır. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret genel kurulca tespit olunur. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslar saklıdır. | |
Madde 13: Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Nisabı Yönetim kurulu toplantı günleri ve gündem başkan veya başkan vekilince düzenlenir. Üyelerden birinin yazılı isteği üzerine başkan veya başkan vekili yönetim kurulunca toplantıya çağırılmazsa, üyeler resen yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisine sahip olur. Yönetim kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. | Madde 13: Şirketin Temsil ve İlzamı, Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Xxxxxxx Xxxxxx’xx yönetimi ve üçüncü şahıslara karşı temsili, yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu idare işlerinin yönetim kurulu üyelerinin arasında, ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. |
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar toplantıda bulunanların çoğunluğuyla alınır. Toplantıda her üyenin bir oyu vardır. Oylarda eşitlik olması halinde görüşülen husus gelecek toplantıya bırakılır ve keyfiyet yazı ile tüm yönetim kurulu üyelerine bildirilir. Gelecek toplantıda da eşitlik bozulmazsa teklif red olunmuş sayılır. | Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket’in unvanı veya kaşesi altına konulmuş ve Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kılındıkları yönetim kurulu tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek kişi veya kişilerin imzalarını taşıması gerekmektedir. Yönetim kurulu bir kişiye tek başına Şirket’i temsil ve ilzam etme yetkisi verebileceği gibi, bu yetkinin birden fazla kişi tarafından birlikte kullanılmasına da karar verebilir. Yönetim kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesindeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, üyeleri arasında en az finans ve mali işlerle hukuksal konularda sorumlu üyeleri belirleyebilir ve bu arada gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan genel müdür, müdür veya müdürlere bırakabilir. Ancak bu durumda dahi, Şirket’in temsil ve ilzamı hususunda en az bir yönetim kurulu üyesi de yetkili olacaktır. Murahhas üye ile müdürlerin yetkilerinin kapsamı ile bunların ne şekil ve surette temsil ve ilzam edecekleri hususları yönetim kurulunca tespit olunarak tescil ve ilan ettirilir. Yönetim kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan çeşitli komite veya alt komiteler oluşturabilir. Bu komiteler Sermaye |
Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuatta belirtilen yetkilerinin yanı sıra Türk Ticaret Kanunun 378. maddesi uyarınca riskin erken saptanması ve yönetimi için uzman bir komite kurmak, komiteyi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Bu komite 378. maddede belirtilen amaç ve görevleri yerine getirir. Kurulacak bu komitede yönetim kurulu üyeleri de görev alabilirler. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından onaylanmış olmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile Şirket’in yönetimini düzenler ve bunun için gerekli olan yetki ve sorumlulukları tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dahilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesi saklıdır. | |
Madde 14: Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde şirketin sevk ve idaresini deruhte eder. Genel Kurulun görev ve | Madde 14: Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili xxxxx. |
yetkileri dışındaki bütün hususlarda görevli ve yetkilidirler. Bu meyanda ve özellikle: -Şirket yönetecek her kademedeki personelin tayin ve ücretlerini tesbit etmek. -Yönetim kurulu üyeleri ile personelin seyahat yolluklarını belirlemek. -Tahvil ihracı hariç her türlü dahili ve harici istikraz sözleşmeleri yapmak. -Tahkim sulh ve ibra ve defterleri tanzim etmek. -Şirket ihtiyaçları için menkul, gayrimenkul ve nakit vasıtalar almak, satmak, kiraya vermek veya kiralamak, inşa etmek, ettirmek, gerek şirket gerekse üçüncü şahısların menkul, gayrimenkul ve nakil vasıtaları üzerinde rehin ve ipotek işlemleri yapmak, lüzumunda bunları çözmek, ifraz tevhit, taksim ve terkin muameleleri yapmak, intifa ve irtifak haklarını tanımak ve almak. -Şirketin kısa ve uzun vadeli çalışma hedeflerini tesbit etmek ve bu hususlarda gereken tedbirleri almak. -Genel kurul olağan ve icabında olağanüstü toplantılara çağırmak, yıllık bilanço ve kar/zarar hesapları ile faaliyetlerini genel kurulun tasviplerine sunmak. -Görevlerini bu görevlerin gerektireceği yetkilerle mücehhez olarak yapar. | Başkan’ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu’na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili de yoksa, Yönetim Kurulu’na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir üye başkanlık eder. Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda Yönetim Kurulu Başkanı’nın veya Başkan Vekili’nin davetiyle toplanır. Her yönetim kurulu üyesi, Yönetim Kurulu Başkanı’ndan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili, yönetim kurulu üyesinin toplantı talebini ihtiyaca bağlı olarak ve imkanlar ölçüsünde karşılamaya özen gösterir. Gündemin tespiti Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yerine getirilir. Ancak Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile, başka bir yerde toplanabilir. Yönetim kurulu elektronik ortamda da toplanabileceği gibi, toplantılara bazı üyeler elektronik ortamda da katılabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde müzakere edilen konu bir sonraki toplantıya bırakılır. Bir sonraki toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak |
kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Kararlar Türk Ticaret Kanunu’nun 390. maddesinin 4. fıkrası uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim Kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Şirket’in yönetim kurulu toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar, bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527: maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket ana sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirlenen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. | |
Madde 15: Şirketin Yönetimi ve Xxxxxxx |
Xxxxxxxx yönetim ve temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim ve temsil işleri Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca düzenleyeceği iç yönergeye göre, yönetim kurulu üyesi olan ve olmayan murahhas müdürlere, ticari mümessil ve diğer tüccar vekillerine yönetim kurulu kararıyla kısmen devredilebilir. Şirket bir veya daha fazla yetkili imzası ile temsil olunur. Temsilcilerin şirket unvanını kullanarak atacakları imzalar şirketi ilzam eder. Şirket müdürleri yönetim kurulunun görev süresini aşan müddetle atanabilirler. | Madde 15: Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu ana sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. İlgili mevzuat ve işbu ana sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler yönetim kurulu tarafından yerine getirilir. Yönetim kurulu özellikle; - Şirket’in misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar, - Şirket’in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve etkin bir şekilde gözden geçirir, - Şirket faaliyetlerinin onaylanan yıllık finansman ve iş planlarının gerçekleşme düzeyini belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar, - Şirket’in karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır, - Şirket’in faaliyetinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir, - Şirket’in pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri ve/veya çalışanları arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesi için çözüm önerileri geliştirir, - Pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında mevzuata, ana sözleşme hükümlerine, Şirket içi düzenlemelere ve oluşturulan politikalara tam olarak uyulmasını sağlar, |
- Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip, onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır, - Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır, - Şirketin bilgilendirme politikasını belirler, - Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirme esaslarını saptar, - Şirket ve çalışanları için etik kurallar belirler, nitelikli personelin uzun süre Şirkete hizmet etmesini sağlamaya yönelik teşvik ve önlemler alır, -Şirketin son bilançosundaki aktif toplamının %10’unu aşan önemli miktarlardaki harcamaların kullanımlarını kontrol eder, - Genel kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir, - Genel kurul kararlarının yerine getirilmesini denetler, - Şirket bünyesinde oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların üyelerini saptar, etkin ve verimli çalışmalarını sağlar. Yönetim Kurulu faaliyetlerini eşitlikçi, şeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir şekilde yürütür. | |
Madde 16: Yönetim Kurulu Ödenekleri | Madde 16: Yöneticilere İlişkin Yasaklar |
Yönetim kurulu üyeleri genel kurulca kararlaştırılacak aylık veya yıllık bir ödenek veya toplantı başına muayyen bir huzur hakkı alırlar. Murahhas üyelere verilecek munzaa ücreti yönetim kurulu tesbit eder. | Yönetim kurulu üyesi, kendisinin Şirket dışı kişisel menfaatleriyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dahil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle Şirket’in menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hallerde, kararı Yönetim Kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı Yönetim Kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır. Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyor iken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple Şirket’in uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler. |
Madde 17: Denetçi Şirketin denetimine ilişkin konularda Türk Ticaret Kanunu ve buna bağlı mevzuat hükümleri uygulanır. | Madde 17: Bağımsız Denetçi ve Görev Süresi Şirket genel kurulunca seçilecek bağımsız denetçi Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir. Denetleme hakkında Türk Ticaret Kanunu ve başta Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri olmak üzere Şirket’in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
Madde 18: Genel Kurul Şirketin genel kurulu olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. a) Olağan genel kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az | Madde 18: Genel Kurul Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından |
bir defa toplanır. Bu toplantıda X.X.X’ nın 413. maddesinde yazılı hususlar ve gündem ile yönetim kurulu raporu gereğince görüşülmesi icap eden konular incelenerek karara bağlanır. b) Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplantıya çağırılır. | hazırlanan gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. TTK’nın 438. Maddesi saklı kalmak üzere gündemde bulunmayan hususlar gündeme alınamaz. Olağan Genel Kurul Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar. |
Madde 19: Toplantıya Çağrı Olağanüstü toplantılarla ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla Genel Kurulu toplantıya çağırma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414. maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yapılması zorunludur. Türk Ticaret Kanununun 416. Maddesi hükmü saklıdır. | Madde 19: Toplantıya Davet Genel kurul toplantılarına xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür. |
Madde 20: Toplantı Yeri ve Nisabı Genel Kurul şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Türk Ticaret Kanununda toplantı için daha fazla bir ekseriyet veya oybirliği şart koşulan haller dışında sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. İlk toplantıda nisap temin edilmediği takdirde Türk Ticaret Kanunu’nun 418. Maddesinde yazılı şekilde toplanır. | Madde 20: Toplantı Yeri ve Nisabı Genel Kurullar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu’nun kararı üzerine Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin başka bir yerinde toplanır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisaplarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile SPK’nın kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
Madde 21: Oy Hakkı, Oyların Kullanılması ve Karar Nisabı Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların sahip oldukları her pay için bir oy hakkı vardır. Oy hakkı kural olarak malike aittir. Ancak malik isterse, oy hakkının kullanılmasını pay sahibi olsun veya olmasın usulünce düzenlenmiş bir vekaletnameye dayanarak bir vekile tevdi edebilir. Türk Ticaret Kanununda daha fazla bir ekseriyet veya oy birliği şart kılınan haller dışında toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile karar alınır. Ekseriyet ve oy birliği ile ilgili Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklıdır. | Madde 21: Oy Hakkı, Oyların Kullanılması ve Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer paydaşlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak sureti ile kullanılır. Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak |
sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. | |
Madde 22: Müzakere ve Tutanaklar Genel Kurul toplantılarına ilişkin konularda şirket genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönerge ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır. | Bu madde esas sözleşme metninden çıkartılmıştır. |
Madde 23: Genel Kurulun Yetkileri | |
Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca şirketin sevk ve idaresini ve işlerin yürütülmesindeki nihai kararların alınmasında tam ve mutlak yetkilidir. | Bu madde esas sözleşme metninden çıkartılmıştır. |
Bu cümleden olarak: | |
-Yönetim kurulunca verilmiş, bulunan yetkiler dışındaki konularda karar almak, | |
-Yönetim kuruluna özel yetkiler vermek, bu yetkilerin niteliklerini tesbit etmek, | |
-Şirketin uzun ve kısa vadeli çalışma program ve hedefleriyle ilgili olarak yönetim kuruluna direktif vermek, | |
-Yönetim kurulu ve denetçilerin şirket işleri ile ilgili olarak hazırlayacakları raporlar, bilanço ve kar/zarar hesapları hakkına da kabul veya red kararı vermek veya görüşme yaparak yeniden tanzimlerini kararlaştırmak, yönetim kurulu ve denetçilerin ibralarına veya sorumluluklarına karar vermek, | |
-İdareye ve ana sözleşmenin tatbik veya tadiline dair gündemde mevcut hususlar hakkında karar vermek, yönetim ve denetim kurullarını seçmek, | |
-Türk Ticaret Kanununda şirket genel kurullarının yetkileri cümlesinde tadat edilen konularda kararlar almak yetkilerine haizdir. |
Madde 24: Yönetim Kurulunun İbrası Bilanço ve kar/karar hesabının tasdikine dair Genel Kurul kararı yönetim kurulun ibrasını sağlar. | Bu madde esas sözleşme metninden çıkartılmıştır. |
Madde 25: Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması Şirketin Genel Kurullarında Bakanlık Temsilcisi bulunmasına ilişkin konularda İç Yönerge, Türk Ticaret Kanunu ve buna bağlı mevzuat hükümleri uygulanır. | Madde 25: Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması Gerek olağan, gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. |
Madde 26: Hesap Devresi Hesap devresi takvim yılı olmakla beraber ilk kuruluş yılında, kesin kuruluş tarihinden o yılın Aralık ayı 31. günü akşamına kadar olan devredir. | Madde 26: Hesap Dönemi Şirket’in hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. |
Madde 27: Kar ve Zararın Tesbiti Şirketin kar yada zararı T. Ticaret Kanunu ve Vergi kanunlarına uygun olarak meri muhasebe usullerine göre tesbit edilir. | Madde 27: Karın Tespiti Ve Taksimi Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzelkişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe |
a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, %5’i kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Kar Payı b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından belirlenen oran üzerinden kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düştükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için |
belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, sermaye piyasası mevzuatında ve sair ilgili mevzuatta öngörülen koşullara uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. | |
Madde 28: Karın Xxxxxxx Xxxxxxxx net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. | Bu madde esas sözleşme metninden çıkartılmıştır. |
Madde 29: Xxxxx Xxxxxxx | Bu madde esas sözleşme metninden çıkartılmıştır. |
Kanuni yedek akçelerin ayrılması hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ve devamı maddeleri uygulanır. | |
Madde 30: Fesih ve Tasfiye | Madde 30: Xxxx Xxxx ve Tasfiye |
Şirket Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin fesih ve tasfiyesi ile ilgili maddelerinde belirtilen sebeplerle infisah eder. Fesih ve tasfiye X.X.X.‘nın ve ilgili kanunların bu konudaki hükümlerine tabidir. | Şirket’in sona ermesi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler. Genel Kurul’ca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki Şirket namına imza etmeye yetkilidir. | |
Sona erme ve tasfiye işlemlerinde izlenecek usuller esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının bu konudaki hükümlerine tabidir. | |
Madde 31: Xxx Sözleşmesinin Değiştirilmesi | Madde 31: Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum |
Bu ana sözleşmenin tadili için yapılacak genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. | Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. |
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde |
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. | ||
Madde 32 | Madde 32: İlanlar | |
Bu madde esas sözleşme çıkartılmıştır. | metninden | Şirket’e ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirket’in internet sitesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. |
Şirket’e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır. | ||
Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır. | ||
Madde 33: Kanuni Hükümler Bu madde esas sözleşme çıkartılmıştır. | metninden | |
Madde 34 | |||||
Bu madde esas sözleşme metninden | |||||
Bu ana | sözleşmede | yer almayan | hususlar | çıkartılmıştır. | |
hakkında X.X.X.xxx ilgili hükümleri uygulanır. | |||||
Madde 35 Bu madde çıkartılmıştır. | esas | sözleşme | metninden | ||
Madde 36: İLANLAR | |||||
Bu madde esas sözleşme metninden | |||||
Şirkete | ait ilanlar | hakkında Türk | Ticaret | çıkartılmıştır. | |
Kanunu’nun 35. maddesinin 4. fıkrası uygulanır. | |||||