GLOBAL YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

Madde 1- Aşağıda ad ve soyadları ikametgahları uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

Sıra No. 1.

Kurucunun Adı ve Soyadı Xxxxx Xxxx Xxxxxx İkametgah Adresi

Tonozlu Sk. Güneysu Ap. 15/15 Suadiye-İstanbul

Tabiyeti T.C.

Sıra No. 2.

Kurucunun Adı ve Soyadı Xxxxxx Xxxxxx İkametgah Adresi

Xxxxxx Xxx. 00/0 Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx Tabiyeti

T.C.

Sıra No. 3.

Kurucunun Adı ve Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx İkametgah Xxxxxx

Xxxxx Xxxxx Xxx Xx. Xxxxx Xxx. Xx.0 X.0 Xxxx-Xxxxxxxx Tabiyeti

T.C.

Sıra No. 4.

Kurucunun Adı ve Soyadı Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xx. No.20 Huzur Apt. D.1

Selamiçeşme-İstanbul Tabiyeti

T.C.

Sıra No. 5.

Kurucunun Adı ve Soyadı Xxxxx Xxxxxxxx İkametgah Adresi

Cihadiye Cd. Yücetürk Ap. 5/9 Altıntepe-İstanbul Tabiyeti

T.C.

Sıra No. 6.

Kurucunun Adı ve Soyadı

Net Holding A.Ş. İkametgah Adresi

Xxxxx Xx. Xxxxx Xxx 0-00 X.0-0 Xxxxxx-Xxxxxxxx Tabiyeti

T.C.

ŞİRKETİN UNVANI

Madde 2- Şirketin ticaret unvanı Global Yatırım Holding Anonim Şirketi olup Anasözleşme’de kısaca “Holding” veya “Şirket” olarak anılacaktır.

AMAÇ ve KONU

Madde 3- Holding’in esas amacı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır.

Holding’in yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirmek için faaliyet gösterebileceği konular şunlardır.

A) Şirket kurma, iştirak tesisi ve elden çıkarma;

1- Holding, sınai, ticari, zırai, mali, inşaat, taahhüt, petrol, petrol ürünleri, telekomünikasyon, her türlü taşımacılık, otomotiv, madencilik, turizm sektörü ve benzeri konularda iştigal eden şirketler ile her türlü banka, finans kurumu, aracı kurum, sigorta, factoring ve finansal kiralama ve benzeri finansal şirketleri bizzat kurabilir. Kurulmuş olanlara pay sahibi veya ortak sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir. Kurucu olduğu ve olmadığı şirketlerin sermaye artırımlarına iştirak edebilir.

2- Holding kendisinde mevcut pay senetlerini veya paylarını başkalarına aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla vadeli veya vadesiz satabilir, devredebilir, bunları başka pay senetleriyle veya paylarla değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların pay senetlerini veya paylarını rehin alabilir.

B) İşletme faaliyetleri;

1- Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerinin konularında girişecekleri yatırımlarla kapasiteyi artıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımları ile ilgili ön etüdler yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman dengelerini inceleyerek mali imkanı olduğu takdirde bunlara yukarıda yazılı usullerle sermaye iştiraklerinde bulunabilir.

2- Holding, memleket ve şirket için yararlı yeni yatırım konularını bizzat araştırarak bunlara ait etüd ve incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım konularını gerektiğinde kuracağı şirketler vasıtası ile veya doğrudan doğruya gerçekleştirebilir.

C) Finansman işleri;

1- Holding, kendi veya sermaye veya yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir.

2- Holding, sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir, bunların alacaklarını devralabilir, bunları diğer kurumlara devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin atıl fonlarının, kendi veya pay sahibi olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılması için

gerekli tedbir ve kararları alabilir. Bu faaliyetlerin doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklarını finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir.

3- Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin satışlarından doğan her çeşit alacakları devir alabilir, aracılık yapmamak kaydıyla bunları başkalarına devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri garanti edebilir veya sigorta ettirebilir.

4- Holding, sermayesine katıldığı şirketlerin bankalardan diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı ile yapacakları borçlar için kefalet veya garanti verebilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için piyasa şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir.

5- Holding ve Holding’e bağlı şirketler lehine teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul, ibra yapabilir.

D) Sermaye piyasası ve plasman muameleleri;

1- Holding, aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak kaydıyla, özel veya kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunmuş veya olunacak her türlü pay, pay senedi, tahvil, bono ve bilumum sermaye piyasası aracını İMKB’de veya İMKB dışında satın alabilir, satabilir, teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifaından yararlanabilir veya başkaca hukuki tasarruflarda bulunabilir.

2- Holding, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.) ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her nevi tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve benzeri borçlanma araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. İlgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve benzeri borçlanma araçları ile sair her türlü sermaye piyasası aracını ihraca ve bunların tabi olacağı şartlarla vereceği hakları tespite Yönetim Kurulu yetkilidir.

3- Holding sermaye piyasasının icabı olarak sermaye ve yönetimine katıldığı ve katılmadığı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay senedi ve tahvil ihraçlarının taahhüt (süskripsiyon) işlemlerine aracılık edebilir. Bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı garanti edebilir. Pay senedi için asgari kar payı, geri satın alma, başka pay senetleri ile değiştirme gibi taahhütlere girişebilir. Tahviller için vadesinde veya erken ödeme, pay senetleri ile değiştirme, belli şartlarda satın alma garantileri verebilir. Bir banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için kontgaranti sağlayabilir velhasıl pay senedi veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemleri yapabilir.

E) Organizasyon hizmetleri;

1- Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketin vergi, ticari hukuk ve buna benzeyen işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir. Bu şirketlerin muhasebe, tahsilat, personel, eğitim gibi müşterek hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik bir şekilde sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu konularda kendilerine yardımcı olabilir.

2- Holding, diğer şirketlerin işletme organizasyonları düzenleme, bu şirketleri karşılıklı anlaşmalar dahilinde denetlenerek yıllık bütçelerini, faaliyet raporlarını ve uzun vadeli plan ve programların yardımı ile işletme ile ilgili finansal, idari, ticari ve teknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak şeklinde faaliyet gösterebilir.

F) Müşterek hizmetler;

1- Holding, hariçten know-how, teknik bilgi, alameti farika, marka ve sınai mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir ve bunları diğer kuruluşlara satabilir veya bu konularda dış firmalarla anlaşmaları yaparak bu anlaşmaları bütün mali sonuçları ile başkalarına devredebilir.

2- Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde her nevi bilgi işlem makinaları ile servis büro hizmetleri yapabilir. Bu makinaların zamanlarını kiraya verebilir.

3- Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde iştirak ettiği şirketlerin çalışma konularına dahil malların alımı, ithali, nakli, gümrüklenmesi, depolanması, sigorta, tahsilat, mali ve hukuki istişareleri gibi işleri yapabilir veya yaptırabilir. Holding, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyacını duydukları çeşitli madde ve malzemeyi temin edip kendilerine devir edebilir, ithalat işlerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarda satabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilir, bu şirketlerin genel bayilik veya acentalığını üstlenebilir. Bu şirketler hesabına ve kendi namına veya onlar nam ve hesabına yurtiçi ve yurtdışı ihalelere katılabilir veya kendi nam ve hesabına katıldığı ihaleleri bu şirketlere devredebilir.

4- Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde firmaların aldıkları malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan veya perakende satabilir. Etüdden satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği nakliye, depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir.

5- Kara, hava, deniz araçları edinebilir, kiralayabilir, satabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.

6- Sigorta şirketleri ile acentalık anlaşmaları yapabilir, acenta sıfatı ile sigorta faaliyetinde bulunabilir.

G) Gayrimenkullere tasarruf;

1- Holding amaç ve çalışma konularını gerçekleştirebilmek için alım, inşa, trampa veya bağış şeklinde gayrimenkuller edinebilir veya kiralayabilir. Bunları başkalarına devir ve ferağ edebilir. Kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir. Ayrıca kendi gayrimenkulleri üzerinde üçüncü şahıslar lehine gerek kendi gerekse pay sahibi ve ortağı bulunduğu diğer şirketlerin doğmuş veya doğacak borçlarını temin etmek üzere ipotek tesis edebilir. İrtifak ve intifa, sükna hakları Medeni Kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit tasarruflarda bulunabilir ve işletme rehni yapabilir.

2- Holding amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü gayrımenkulleri paysız veya paylı olarak satın alabilir ve satabilir. Gayrımenkuller üzerinde gerek Holding lehine veya aleyhine ve gerekse 3. şahıslar lehine dilediği şartlarla her türlü ipotek tesis edebilir. Holding kendi borcu veya 3. şahısların borcu için ipotek veya menkul rehni tesis edebilir ve 3. kişilere kefalet verebilir. Holding lehine tesis edilen ipotekleri kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder, tebdil ve tecdit edebilir. Holding aleyhine tesis edilmiş olan ipotekleri tebdil ve tecdit edilebilir. Ayrıca gayrımenkuller üzerinde Holding leh ve aleyhinde her türlü ayni hak ve mükellefiyetler tesis edebilir ve kaldırabilir. Holding gayrimenkuller üzerinde kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis eder veya bunları feshedip kaldırabilir. Satış vaadinde bulunabilir, yapılan satış vaadlerini Holding adına kabul edebilir. Noterliklerde satış vaadi sözleşmelerini akdeder, Holding’in leh ve aleyhinde yapılan satış vaadi sözleşmelerini tebdil, tecdit ve feshedebilir. Satış vaadi sözleşmelerini tapu sicile şerh ettirebilir ve şerhleri kaldırabilir. Gayrimenkullerde tevhid ve ifraz işlemlerini yaptırabilir.

3- Holding, amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarruflarından doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini, icra, ipotek, menkul rehni, işletme rehni, kefaletten istifade edebilir velhasıl ayni ve şahsi her nevi teminat alabilir, bunlarla ilgili olarak tapudan terkin ve tescil işlemlerinde bulunabilir.

H) Sosyal faaliyetler;

1- Holding, TTK’nın ilgili maddesi uyarınca ve Sermaye Piyasası Mevzuatının imkan verdiği ölçüde şirketin veya katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları, emeklilik vakıfları ve sair sosyal gayeli örgütleri kurabilir, fonlar tahsil edebilir, bunların yönetimini deruhte edebilir ve mevcutlarını en iyi şekilde verimlendirecek yatırımlara girişebilir.

2- Holding, genel kurulun izni veya icazeti ile bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde sosyal gayeli vakıflar kurabilir, kurulmuş vakıflara katılabilir, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde bağış yapabilir.

I) Diğer işler;

1- Holding, yukarıda yazılı işleri, yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurt dışında da yapabilir, yabancı ve yerli diğer şirketlerle yurt dışında ve içinde işbirliğinde bulunabilir, bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu süre ve ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir.

2- Yukarıda yazılı olanlar dışında Holding amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer işlere Yönetim Kurulu’nun teklifi Genel Kurul’un kararı ile girişebilir. Ancak, Anasözleşme’de değişiklik anlamında olan işbu kararın uygulanabilmesi için yetkili mercilerden gerekli izinler alınacaktır.

J) Yasal sınırlamalar;

1- Holding, yukarıda sayılan tüm faaliyetleri ve fonksiyonları başta TTK ve SPKn. hükümleri olmak üzere Türkiye Cumhuriyeti yasaları ve ilgili mevzuatın izin verdiği ölçülerde gerçekleştirir. İzne tabi hallerde gerekli izinler önceden alınır ve yasalara uyulur.

2- Holding’in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

3- Yapılacak tüm işlemlerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nca özel haller kapsamında gerekli görülen açıklamalar yapılacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Madde 4- Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Merkez adresi, Rıhtım Cad. No:51 Xxxxxxx Xxxxxxx/İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili Bakanlığa bildirilir. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için anasözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Ancak, merkez değişikliği anasözleşme değişikliğini gerektirir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili Bakanlığa bilgi vermek kaydıyla Yönetim Kurulu Kararı ile yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, irtibat büroları açabilir, acentalıklar tesis edebilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 5- Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.

Bu süre, Türk Ticaret Kanunu sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Şirket ana sözleşmesi tadil edilmek suretiyle değiştirilebilir.

SERMAYE VE PAYLARIN TÜRÜ

Madde 6- Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30.04.1998 tarih ve 23/413 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 650.000.000,-TL (altıyüzellimilyonTL) olup herbiri 1 Kr (birKr) nominal değerde 65.000.000.000 paya bölünmüştür. Payların tamamı nama yazılıdır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Bu yetkinin süresi 5 (beş) yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin sermayesi 325.888.409,93 TL (üçyüzyirmibeşmilyonsekizyüzseksensekizbindörtyüzdokuzvirgüldoksanüç Türk Lirası) olup bu sermayeyi temsil eden paylar aşağıdaki şekilde gruplandırılmıştır.

Grubu	Sayısı	Tutarı (Kr)
A	20	20
D	1.000.000	1.000.000
E	1.500.000	1.500.000
C	00.000.000.000	00.000.000.000
Toplam	00.000.000.000	00.000.000.000

Şirketin 325.888.409,93 TL (üçyüzyirmibeşmilyonsekizyüzseksensekizbindörtyüzdokuzvirgüldoksanüç Türk Lirası) sermayesi muvazaadan ari şekilde nakden ve tamamen ödenmiştir.

(A), (D) ve (E) Grubu payların imtiyazı mevcut olup (C) Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar esas sözleşmenin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

Mevcut imtiyazları içeren veya değişik imtiyazlar sağlayan yeni imtiyazlı pay çıkarılamaz. Her payın bir oy hakkı vardır.

Nama yazılı paylar, ciro ve zilyetliğin geçirilmesi ile devredilir. Yönetim Kurulu, borsada gerçekleştirilen işlemler neticesinde devredilen paylar da dahil olmak üzere payların devrini onamaktan ve pay defterine kaydetmekten kaçınamaz. (A) Grubu payların devri halinde bu payların sahip olduğu tüm imtiyazlar sona erer.

Sermayedeki yabancı ortaklar için T.C. Başbakanlık Devlet Planlama Teşkilatı Yabancı Sermaye Başkanlığınca 13.8.1991 tarih ve 30/1388 sayılı izin belgesi düzenlenmiştir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 7- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Anasözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, fonksiyonları, yetki ve görevleri, adaylarının ilanı Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemelerine göre tespit edilir ve uygulanır.

SERMAYENİN ARTIRILMASI

Madde 8- Şirket sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırabilir.

Kayıtlı sermaye tavanına ulaşıncaya kadar zaman zaman çıkarılacak pay senetleri (C) Grubu olarak tanımlanacak olup, imtiyazsız olacaktır.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak kayıtlı sermaye tavanına ulaşıncaya kadar Türk Ticaret Kanunu’nun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın yeni pay senetleri çıkarmaya yetkilidir.

Çıkarılan pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket ünvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Ayrıca Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde primli pay senedi çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlamaya yetkilidir.

Sermaye artırımı ile ilgili işlemlerde Sermaye Piyasası Kanununun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin hükümleri ile, Sermaye Piyasası Kurulunca bu konuda çıkarılmış ve çıkarılacak tebliğ hükümleri ve Türk Ticaret Kanunu’nun Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırı olmayan hükümleri saklıdır..

YÖNETİM KURULU, SÜRESİ VE KARAR YETER SAYISI

Madde 9- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu Anasözleşme dairesinde seçilecek 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulunda görev alacak icrada görevli olmayan üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyelerinden iki tanesinin (A) Grubu, bir tanesinin (D) ve bir tanesinin (E) grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilmesi zorunludur. Her Yönetim Kurulu adayı, kendisini aday gösteren pay grubu ya da pay gruplarına mensup pay sahiplerinden katılanların basit çoğunlukla alacağı kararlar dairesinde tesbit edilir. Bir Yönetim Kurulu üyesi için tüm pay sahipleri aday gösterme hakkına sahip olmakla birlikte, bu adayların Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilmeleri için adaylıklarının (A) Grubu pay sahipleri tarafından seçimden önce onaylanmış olması gerekir. İki Yönetim Kurulu üyeliği için tüm pay sahipleri aday gösterme hakkına sahiptir. (D) veya (E) pay gruplarından birinin aday gösterememesi durumunda, söz konusu aday bahsi geçen diğer grup tarafından gösterilir. (D) veya (E) pay gruplarından hiçbirinin aday göstermemesi durumunda, bu iki Yönetim Kurulu üyeliği için de herhangi bir pay sahibi aday gösterebilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üçer yıllık süreler için seçilirler. Seçim süreleri sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Görev süresinin devamı sırasında bir Yönetim Kurulu üyeliği açıldığında veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda, onun yerine geri kalan görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen şartlara uygun olarak geçici bir üye atanır. Bu şekilde yapılacak atamalarda, bu maddenin 3. fıkrası hükümlerinin gözetilmesi zorunludur. Bu şekilde seçilen üye TTK’nun ilgili hükmü uyarınca ilk toplanacak genel kurulun onayına sunulur.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu’na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket’in internet sitesinde derhal duyurulur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Görev süresi sona eren üye yeniden seçilebilir.

Yönetim Kurulu, her halde aralarında (D) ve (E) gruplarının aday göstermiş olduğu en az bir üyenin de bulunması ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygulanması zorunlu kurumsal yönetim mevzuatı hükümlerine uyulması kaydıyla üye tam sayısının çoğunluğu (dört üye) ile toplanır ve kararlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygulanması zorunlu kurumsal yönetim mevzuatı hükümlerine uygun olarak katılanların oy çokluğu ile alır. Ancak aşağıdaki konularla ilgili kararlar (A) Grubu pay sahiplerinin aday göstermiş oldukları Yönetim Kurulu üyelerinin tümünün de olumlu oy vermiş olması ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygulanması zorunlu kurumsal yönetim mevzuatı hükümlerine uygun olarak, en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu ile alınır:

1. Şirket'in üçüncü kişiler önünde temsil ve ilzamı için imza yetkilerinin belirlenmesi;

2. Sermayenin arttırılması ve eksiltilmesine ilişkin kararlar;

3. Üçüncü kişilerin borçları için bankalara ve sair kişi ve kuruluşlara verilecek kefaletler;

4. Bankalara ve üçüncü kişilere verilecek taahhütnameler;

5. Mevcut veya kurulacak ortaklıklara katılma;

6. Kredi alınması;

7. Şirketin mali işlerinden sorumlu üst yöneticilerin atanması;

8. Pay devirlerinin onaylanması;

9. Yönetim Kurulu Başkanı ve Vekili, murahhas azalar ve genel müdürlerin seçimi;

10. Yıllık bütçenin onaylanması;

11.Çalışanlara ilişkin ücret politikalarının tesbiti;

12. Yeni iş alanlarına girilmesi;

13. Genel Kurula önerilecek kar payı dağıtım politikasının tesbiti;

14. Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiş işletme Prensipleri Beyanında değişiklikler yapılması;

15. Yönetim Kurulu ücretlerinin belirlenmesine ilişkin Genel Kurula sunulacak teklifler;

16. İcra Komitesi'nin yürütmekle görevlendirileceği idari konuların tesbiti;

17. İşbu Ana Sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin teklifler.

ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ, GÖREV TAKSİMİ, ÜCRETLERİİ

Madde 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu gerek yasa gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumlulukları yerine getirirken, kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun Yönetim Kurulu’nun devredilemez görev ve yetki düzenlemeleri saklıdır.

Türk Ticaret Kanunu’nundaki düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır.

Yönetim Kurulu’nun, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca temsil yetkisini devir hakkı saklıdır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak Genel Kurul’ca tespit olunur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde pay senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulacak komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacakları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Türk Ticaret Kanunu uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulması zorunludur.

Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca hazırlanması gereken Şirket politika ve kuralları Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır, gereken hallerde Genel Kurul’un bilgisine veya onayına sunular ve ilan edilir.

Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, iç denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

DENETİM

Madde 11- Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uyarınca yapılır.

Denetim, konu ve kapsamı, denetçi seçimi, görevden alınması ve diğer tüm hususlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.

GENEL KURUL

Madde 12- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki hükümler uygulanacaktır.

a) Davet Şekli:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette düzenleme bulunan hallerde Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri öncelikli olmak üzere Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

b) Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

d) Rey Verme ve Vekil Tayini:

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oyu vardır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri ve hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasiyle temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmağa yetkilidirler.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemesine uyulacaktır.

Vekalatnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Şirket Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantı nisabı ve toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenlemelere öncelikle uyulmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

İlişkili taraflarla yapılan işlemlerde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesinde Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca Genel Kurul onayının gerekmesi halinde, o Genel Kurul toplantısında ilişkili taraf oy kullanmaz, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak Genel Kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.

f) Toplantı Yeri:

Genel Kurul toplantıları Şirketin yönetim merkezi binasında veya Yönetim Kurulu kararı ile kararlaştırılacak olan İstanbul ili sınırları içerisinde uygun bir yerde toplanır.

g) Toplantı Başkanı ve Başkanlık Divanı:

Şirket Genel Kurul Toplantısı Yönetim Kurulu Başkanı tarafından açılır. Yönetim Kurulu Başkanı yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili Genel Kurul Toplantı Başkanlığını üstlenir. Başkan Vekili de yoksa Genel Kurul toplantı başkanını seçer. Toplantı Başkanı tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse oy toplama memuru görevlendirilir.

TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI

Madde 13- Gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.

SENELİK RAPORLAR ve BİLGİ VERME

Madde 14- Şirket’in mevcut raporlama şartları, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yerine getirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde hazırlanır, Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurulur.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar usulüne uygun olarak yapılır.

İLANLAR ve AÇIKLAMALAR

Madde 15- Şirkete ait ilanlar ve açıklamalar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerinde öngörülen vasıtalar ve zamanlarda yapılır.

Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uygulanır.

Sermaye piyasası faaliyetleri ile ilgili ilanlar TTK, SPK ve ilgili Tebliğ’deki usul ve esaslar çerçevesinde yapılır. Sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme hükümleri saklıdır.

HESAP DÖNEMİ

Madde 16- Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar.

KAR'IN TESPİTİ VE DAčITIMI

Madde 17- Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Kalan kardan bilanço karının % 10'u oranına kadar bir meblağ Yönetim Kurulunca belirlenecek esaslar çerçevesinde Şirket personeline dağıtılabilir.

Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesi uyarınca “Şirket’in isteği ile ayırdığı yedek akçe” olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Genel kanuni yedek akçe hakkında TTK’nın ilgili maddeleri uygulanır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu Tebliğlere uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Önceki hesap döneminde ödenen kar payı avansları mahsup edilmeden ilave kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

İHTİYAT AKÇESİ

Madde 18- Şirket tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.

ŞİRKET’İN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ

Madde 19- Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve düzenlemeleri ile ilgili mevzuatta belirlenen sınır içinde kalmak şartıyla kendi paylarını, ivazlı olarak iktisap edebilir, rehin olarak kabul edebilir; ve payların bedellerinin tamamının ödenmiş olması koşuluyla ivazsız olarak da edinebilir. Payların edinimi, elden çıkarılması, oy hakları ve diğer konularda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Xxxxxx’xx kendi iktisap ettiği pay senetleri için ayrılan yedek akçeler kar dağıtımında dikkate alınmaz.

MALİ TABLO VE RAPORLAR SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER

Madde 20- Şirketin ayrıntılı ve özel bilançoları kar ve zarar cetvelleri yıllık yönetim kurulu faaliyet raporları ve denetçi raporları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir, bunların görüşüldüğü genel kurul toplantı tutanakları ile birlikte sermaye piyasası kuruluna gönderilir ve mevzuata uygun olarak ilan edilir.

ŞİRKETİN SONA ERMESİ

Madde 21- Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Anasözleşme hükümlerine uygun olarak fesih ve tasfiye olunur. Madde 22- Yürürlükten kaldırılmıştır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 23- Bu anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

GEÇİCİ MADDE

1. Yürürlükten kaldırılmıştır.

2. Yürürlükten kaldırılmıştır.

GEÇİCİ MADDE 3 :

Hisse senetlerinin nominal değerleri “1.000.-TL” iken Türk Ticaret Kanunu’nda değişiklik yapılmasına dair 5274 sayılı kanun kapsamında “1 YKr” olarak değiştirilmiştir.

Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000.-TL’lık 10 adet pay karşılığında 1 YKr’luk 1 adet hisse verilecektir. 1 YKr’a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

Bu işlem nedeniyle mevcut sermayeyi temsil eden 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 ve 15. tertip nama yazılı hisse senetleri 16. tertipte birleştirilecektir. Pay birleştirme ve tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır.

Document Metadata

Table of Contents

GLOBAL YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ

Document Metadata