Contract
/ /2019
Yürürlükte bulunan, tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, şirketi temsile yetkili kişilerce onaylanmış esas sözleşme örneği
Madde 1 KURULUŞ |
Aşağıda adları, uyrukları ve açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir. a) XXXX XXXXXXXXX T.C. Uyruklu İstanbul, Emirgan Reşitpaşa Eski Emirgan Cad. No:25 b) HAYRİYE FETHİYE XXXXXXXXX T.C. Uyruklu İstanbul, Emirgan Reşitpaşa Eski Emirgan Cad. No:25 c) XXXXX XXXXX XXXXXXXXX T.C. Uyruklu İstanbul, Emirgan Reşitpaşa Eski Emirgan Cad. No:25 d) XXXXX XXXX XXXXXXXXX T.C. Uyruklu İstanbul, Emirgan Reşitpaşa Eski Emirgan Cad. No:25 e) XXXXXX XXXXXXXXX T.C. Uyruklu İstanbul, Emirgan Reşitpaşa Eski Emirgan Cad. No:25 |
Madde 2 ŞİRKETİN UNVANI |
Şirketin Unvanı “MAVİ GİYİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” olup bu esas sözleşmede “Şirket” olarak geçecektir. |
Madde 3 AMAÇ VE KONU |
A – FAALİYET KONUSU |
Şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla, a) Her cins tabii ve sun’i kumaştan üretilmiş hazır giyim eşyalarının ve tekstil ürünlerinin tasarımı, imalatı, ithalatı, ihracatı ve pazarlaması ile uğraşmak. |
b) Yurt içinde ve yurt dışında özel markalar altında üretilen hazır giyim eşyaları, iç ve dış giysilerinin, çocuk eşyalarının, gençlik için üretilen özel giyim eşyalarının, özellikle “Mavi, Mavi Jeans” markası ve/veya başka markalar ile üretilen her nev’i giysinin alım satımı iç ve dış pazarlaması ile uğraşmak, bununla ilgili mağazalar açmak ve işletmek, bu ürünlerin toptan ve perakende, yurt içinde veya yurt dışında pazarlamasını temin amacıyla satış organizasyonları kurmak ve işletmek. |
c) Örme ve tekstil sanayi ürünlerinin imalatı için gerekli aksesuar, fermuar, düğme, dar dokuma, şerit, lastik, kordon ve benzeri malzemeler ile bunların imalat makinalarının, aksam ve edevatının, paketleme makinaları, üretim bantları, konveyürler ile kimyevi maddeler, boyalar, apreleme, ütüleme, kasarlama malzemelerinin, madeni yağların imalatı, ithalatı, ihracatı ve pazarlaması ile uğraşmak. |
d) Konu ile ilgili model çıkartmaya yarayan özel plakalar, mumlar, parafinler, sabunlar, organik kimyevi müstabzarlar, petrol türevlerinin imalat, ithalat, ihracat ve pazarlaması ile uğraşmak. |
e) Tekstil ve örme sanayinde kullanılan model ve kalıp çıkarmaya yarayan uygulamalı bilgisayarlar, büro makinaları, kırtasiye ve hırdavat malzemeleri, triko ve konfeksiyon imalatına yarayan özel örme, dokuma, nakış, dikiş ve trikotaj makinaları, bilgi işlemli makinelerin ithalat, ihracat ve ticareti ile uğraşmak. |
f) Hazır giyim mağazalarında satılabilecek deri ve tekstil aksesuar malzemeleri, giyim kuşam aksesuar ve süs malzemeleri, kravat, eşarp, mendil, çorap ve benzeri tuhafiye sanayi ürünleri parfümeri ve bijuteri malzemelerinin, kırtasiye eşyalarının ve büro araç gereçlerinin tasarımı, imalatı, ithalatı, ihracatı, iç ve dış pazarlaması ile uğraşmak. |
g) Gıda sanayi ürünlerinin paketlenmesi, iç ve dış ticaretiyle uğraşmak, lokanta, kafeterya, self servis hizmetleri verecek mahaller kurmak ve işletmek, yurt dışında tescilli gıda sanayi ile ilgili markaların Türkiye temsilciliklerini almak ve işletmek. |
h) Turizm sanayi ile ilgili ürünler, hediyelik eşyalar, halı, kilim, bakır ve benzeri turistik ticaret emtiaları, cam ve camdan mamul eşyalar, otel ve motellerin komple döşeme ve dekorasyon malzemeleri, deriden mamul ürünler, ayakkabılar, kemerler ve çantalarla, deri giysilerin tasarımı, imalat, ithalat, ihracat ve pazarlaması ile uğraşmak. |
i) Şirket yukarıda sayılan mal ve ürünlerin doğrudan doğruya imalatı ile uğraşabilir, bu mal ve ürünleri kısmen veya tamamen başka kuruluşlara fason işçilik vermek suretiyle imal ettirebilir imalat, montaj, paketleme ile ilgili tesisleri kurar ve işletir, bu mal ve ürünlerin tasarımı, ithalatı, ihracatı, iç ve dış pazarlaması ile iştigal eder, yurt içi ve yurt dışı fuarlara iştirak eder. |
j) Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarıma ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; konu ile ilgili mevcut veya ileride kurulacak yerli veya yabancı hakiki ve hükmi şahıslarla işbirlikleri yapmak, ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, aracılık yapmamak kaydı ile bu şirketlerin paylarını devralmak ve devretmek, ihalelere, açık arttırmalara katılmak, taahhütlere girmek, teminatlar yatırmak, konu ile ilgili dış ticaret şirketleri ile işbirliği yapmak. |
k) Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel ve kamu hukuku tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay senedi, borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve her çeşit ortaklık hak ve paylarını satın almak, satmak, devretmek, mevzuattaki sınırlamalar dâhilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat göstermek, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilmek veya bunların intifaından yararlanmak veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunmak. l) Şirket’in kendi paylarını geri alması söz konusu olduğunda Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak. |
m) Türkiye’de çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara katılmak, vakıf kurmak, bu vakıflara malvarlığı tahsis etmek, bu gibi kişi ve/veya kurumlara kardan pay ayırmak, kar dağıtımı yapmak. |
n) Şirket uğraşma konusu içindeki faaliyetlerin gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında dergi, mecmua, resimli, resimsiz kitap gibi yazılı ve görsel araçların basımını, çoğaltılmasını, dağıtımını ve pazarlamasını organize edebilir. Baskı işleri ile uğraşan kuruluşlarla işbirliği yapar, koleksiyonunun görsel şekilde alıcılara sunulabilmesi için gereken film, video, internet CD, DVD, görüntülerinin hazırlanması işlemleri gerçekleştirir, bu araçların çoğaltılması, dağıtılması ve pazarlamasını organize edebilir. Bu husustaki stüdyolarla işbirliği yapabilir, bu basılı ve görsel araçların sunumu ile ilgili gereken yasal izinleri alabilir ve barkodlandırılmasını isteyebilir. |
o) Şirket uğraşma konusu içindeki faaliyetlerini gerçekleştirmek üzere aşağıda tanımı yapılan elektronik büro malzemeleri ile iletişim malzemelerinin ithalatı ile de iştigal eder: Bilgisayar, bilgisayar parçası, yazılım, donanım, yan ürün, ekipman, sarf malzemesi. Elektronik cihaz, elektronik cihaz parçaları ve sarf malzemeleri. Güvenlik için kullanılan ekipmanlar ve bu ekipmanların yedek parçaları ve sarf malzemeleri. Data hattı, networklar için kullanılan ekipman, elektronik parça ve sarf malzemeleri iletişim cihazları ile bu cihazların yedek parça aksam ve edevatı ile sarf malzemeleri. |
B – FAALİYET KONUSUNUN GERÇEKLEŞTİRİLMESİ |
a) Şirket yukarıda yazılı amaç ve konusunu elde edebilmek için bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir, lüzum göreceği menkul ve gayrimenkul malları alabilir ve satabilir, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar ve mükellefiyetler tesis edebilir. |
b) Dış ve iç kaynaklı, kısa, orta ve uzun vadeli kredi sözleşmeleri akdedebilir, ödünç alabilir, kısa, orta ve uzun vadeli karz akitleri akdedebilir ve kambiyo senedi tanzim, kabul ve ciro edebilir. |
c) Şirket alacakları için rehin ve ipotek kabul edebilir. Bu ipotek ve rehinin kaldırılmasını isteyebilir. Her nevi teminat ipoteği alabilir ve verebilir. |
d) Şu kadar ki, Şirket’in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca gerekli görülen açıklamalar yapılır. |
e) Konu ile sınırlı marka, patent, ihtira beratı, know –how, royalty alabilir. |
f) Konu ile ilgili acentelik, komisyonculuk, bayilik ve mümessillik anlaşmaları yapabilir. |
g) Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu kararı ile her türlü menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarını yurt içinde ve yurt dışında ihraç edebilir, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir, şirketin faaliyet konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası çıkartılmasını sağlamak adına varlık kiralama şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalayabilir, Şirketin sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama şirketine devredebilir veya kiralayabilir, devrettiği malların kiralanması ve xxxx xxxxx sözleşmesini imzalayabilir. |
Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış ve yardım yapabilir. Yapılacak bağışların yıllık üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir, aynı yıl içinde bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. |
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. h) Şirket faaliyet konusuyla ilgili olarak tasarımcıları, teknisyenleri, makinecileri, makine ustalarını ve faaliyet gösterdiği sektörün altyapısını oluşturan diğer kadroları yetiştirmek üzere eğitim tesisleri kurabilir. i) Şirket faaliyet konusuyla ilgili olarak ve ilgili mevzuatın gereklerini yerine getirmek suretiyle kalite kontrol laboratuvarları kurabilir, yönetebilir ve işletebilir, teknolojik, teknik ve ekonomik yapılabilirlik etüdü geliştiren kavramdan tasarıma geçiş sürecinde yer alan laboratuvar çalışmaları vb. çalışmalar, tasarım ve çizim çalışmaları, prototip üretimi, pilot tesisin kurulması, deneme üretimi, patent ve lisans çalışmaları ile satış sonrası sorun giderme hizmetlerini kapsayan araştırma ve geliştirme faaliyetlerini gerçekleştirebilir. j) Şirket faaliyet konusu ile ilgili her türlü mali, hukuki, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik yardım, müşavirlik, mühendislik, mimari hizmetleri sağlayabilir; proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret unvanı, model, resim, iş yapışı ya da teknik bilgi, peştemaliye, şerefiye, franchising gibi gayri maddi ve fikri hakları iktisap edebilir, üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hakları tescil ve iptal ettirebilir, ilgili anlaşmaları ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir, alabilir. |
Madde 4 ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ |
Şirketin merkezi, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Eski Büyükdere Cad. No. 53, 34418, Kağıthane İstanbul’dadır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. |
Şirket, Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve temsilcilikler açabilir ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan eder. |
Madde 5 ŞİRKETİN SÜRESİ |
Şirket süresiz olarak kurulmuştur. |
Madde 6 SERMAYE VE PAYLAR |
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 3 Mart 2017 tarih ve 9/332 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 245.000.000 TL olup, bu sermaye her biri 1.-TL (bir Türk lirası) kıymetinde 245.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. |
Şirketin çıkarılmış sermayesi ise, 49.657.000 (kırk dokuz milyon altı yüz elli yedi bin) TL’dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. |
Şirketin 49.657.000 TL’lik sermayesi, çıkarılmış sermayenin %0,22’sine tekabül eden 108.293 TL nominal değerli 108.293 adet A grubu nama yazılı ve %99,78’ine tekabül eden 49.548.707 TL nominal değerli 49.548.707 adet B grubu nama yazılı paylara ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. |
Yönetim Kurulu, 2017-2021 (2021 yılı sonuna kadar) yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırma, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya, sermaye artışında mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırılması, primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yeni pay çıkarılırken, Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, A grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı muhafaza edilir. A Grubu paylardan herhangi birinin herhangi bir kişiye devri halinde devre konu A grubu paylar devrin gerçekleştiği anda B grubu paylara dönüşür. A Grubu payların borsada satılması için satılacak payların B Grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır. A Grubu paylara sahip pay sahibinin, borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüşüm için Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine başvurmasıyla birlikte bildirime konu paylar kendiliğinden B Grubu paylara dönüşür. |
Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. |
Madde 7 YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ |
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak seçilecek 6 (altı) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Blue International Holding B.V.’nin, ortaklarının ve/veya iştirak ve bağlı kuruluşlarının Şirket’in sermayesinin veya oy haklarının en az %20’sine (A Grubu ve B Grubu paylar toplamı) sahip olmaları şartıyla, Şirket yönetim kurulu üyelerinin yarısı A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir. Söz konusu A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. Blue International Holding B.V.’nin, ortaklarının ve/veya iştirak ve bağlı kuruluşlarının halka arz sonrasında, Şirket’in sermayesinin veya oy haklarının en az %20’sine (A Grubu ve B Grubu paylar toplamı) sahip olmaması durumunda, yukarıda belirtilen Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazı ve aşağıda belirtilen Yönetim Kurulu başkanının seçimine ilişkin hüküm sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek pay grupları ve pay gruplarına yapılan atıflar kaldırılacaktır. |
Yönetim Kurulu’na Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal |
yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
Yönetim Kurulu başkanı, A Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. |
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. |
Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. |
Yönetim Kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir. |
Şirket, Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuat hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen ihraç limiti dâhilinde, yurt içinde ve/veya yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan fonlara satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Yönetim Kurulu, tahvil, bono, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil ile her türlü borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile ortaklık varantı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından sermaye piyasası aracı olduğu belirlenen her türlü menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. |
Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk Genel Kurulun onayına sunulur. Boşalan üyelik söz konusu olduğunda, A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine A Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin tamamının müştereken önerdiği aday yönetim kurulunun onayı ile atanır. |
Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. |
Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. |
Türk Ticaret Kanunu’nun 394’üncü maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. |
Madde 8 ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI İLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ |
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. |
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, |
yönetim, yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. |
Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, ve Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi ile gerektiği ölçüde diğer komiteler oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir. Halka arz sonrasında Yönetim Kurulu komitelerinin görev ve çalışma esaslarının değiştirilmesi Genel Kurul onayına tabidir. |
Yönetim kurulu, alacağı karar üzerine, kanunen devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, sahip olduğu temsil yetkilerinin tamamını veya gerekli gördüğü kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye müştereken veya münferiden bırakabileceği gibi, Yönetim Kurulu üyesi olması zorunlu bulunmayan murahhas üye, müdür veya müdürlere müştereken veya münferiden kullanmak üzere bırakabilir. Bu şekilde tayin olunan murahhas üye ve müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 371., 374. ve 375.’nci maddesi hükümleri saklıdır. |
Şirket adına düzenlenecek ve Şirket’i taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı veya kaşesi altına, Yönetim Kurulu’nun alacağı karar ile Türk Ticaret Kanunu’nun 373. maddesine uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Şirket lehine imza yetkisi olan kişileri ve bu kişilerin imza yetkilerinin sınırlarını belirlemeye yetkilidir. Şirketi sadece tescil ve ilan olunan imza yetkilileri temsil ve ilzam edeceklerdir. |
Madde 9 BAĞIMSIZ DENETİM |
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
Madde 10 GENEL KURUL |
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. |
b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, şirketin faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar ise, şirketin işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. |
c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Her payın bir oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. |
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Salahiyetlerin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder. |
Sermaye Piyasası Kurulunun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
d)Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Genel Kurullarda toplantı ve karar yetersayısında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanununda yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket Genel Kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde ("Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alabilmesi için ayrıca A Grubu pay sahiplerinin tamamının olumlu oyu gerekir: • Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi, yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk edilmesi. • Şirketin, kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımı, tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nevi değiştirmesi. • İflas, konkordato, finansal yeniden yapılandırma, iflasın ertelenmesi için başvuruda bulunulması. • Şirketin ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi. • A Grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyesi belirleme imtiyazının veya Şirketin Yönetim Kurulu yapısının değiştirilmesi. • Şirketin Yönetim Kurulu ve komitelerinin toplantı ve karar nisaplarının değiştirilmesi. • Yıllık faaliyet raporunun, kar-zarar tabloları ve bilançonun onaylanması ile yönetim kurulu üyelerinin ibrası. Blue International Holding B.V.’nin, ortaklarının ve/veya iştirak ve bağlı kuruluşlarının halka arz sonrasında, Şirket’in sermayesinin veya oy haklarının en az %20’sine (A Grubu ve B Grubu paylar toplamı) sahip olmaması durumunda, yukarıda belirtilen Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konulara ilişkin ağırlaştırılmış nisap sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. |
e) Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu’nun alacağı karar doğrultusunda herhangi bir şehirde toplanır. |
Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır. |
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilecektir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. |
Madde 11 TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI |
Şirket’in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığımı temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in ilgili hükümleri uygulanır. |
Madde 12 İLAN |
Kanunen Xxxxxx tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Şirket’in internet sitesi de dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen diğer yerlerde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuattan kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır. |
Madde 13 BİLGİ VERME |
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir. |
Madde 14 HESAP DÖNEMİ |
Şirketin hesap yılı Şubat ayının birinci gününden başlar ve Xxxx ayının sonuncu günü sona erer. |
Madde 15 KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI |
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır: a) %5’i çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan |
kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz. |
Madde 16 KAR PAYI AVANSI |
Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere Genel Kurul kararıyla Yönetim Kurulu’na yetki verilebilir. |
Madde 17 ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ |
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
Madde 18 ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ |
Bu Esas Sözleşme’de değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşme’de belirtilen hükümlere uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde Esas Sözleşme değişikliğine karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescille hüküm ifade eder. |
Madde 19 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM |
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu kurumsal yönetim ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin |
düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. |
Madde 20 KANUNİ HÜKÜMLER |
Bu Esas Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır. |