ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde l- Aşağıdaki Adları, Soyadları, ikametgahları ve Uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmaktadır.
Kurucunun Adı Soyadı | İkâmetgah Adresi | Uyruğu |
1- Xxxxxx XXXX | Xxxxxxx Xx.Xx:0/0 Altunizade | T.C. |
ÜSKÜDAR/İSTANBUL | ||
2- Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx XXXX | Yaylalı Xx.Xx:3/5 Xxxxxxxxxx | T.C. |
ÜSKÜDAR/İSTANBUL | ||
3- Xxxxx XXXXX | Xxxx Xxx. Xxxx Xxxxx Xxxxxx | X.X. |
Xxxxxx 0 Xx:0-X X:0 Xxxxxxxx-XXXXXXXX | ||
4- HİDRO KONTROL ELEKTRİK | Kısıklı Xx.Xx:18 Xxxxxxxxxx | T.C. |
ÜRETİM SANAYİ ANONİM | ÜSKÜDAR/ İSTANUL | |
ŞİRKETİ | ||
5-XXXXX XXXXXX ELEKTRİK | Kısıklı Xx.Xx:18 Xxxxxxxxxx | X.X. |
ÜRETİM SANAYİ ANONİM | ÜSKÜDAR/ İSTANUL | |
ŞİRKETİ | ||
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2- Şirketin Ünvanı ODAŞ ELEKTRİK ÜRETİM SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’dir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
Elektrik enerjisi üretim tesisleri kurulması, tesislerin işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretilmesi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya oluşturulan kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal etmektir.
Bu amacı gerçekleştirmek üzere Şirket, elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak şu konularda faaliyette bulunur.
1 Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, devralmak, kiralamak, işletmeye almak ve kiraya vermek.
2 Üretilen elektrik enerjisini ve/veya oluşturulan kapasiteyi, ikili anlaşmalar yoluyla, toptan ve/veya perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak,
3 Kurulmuş veya kurulacak enerji dağıtım şirketleri ile herhangi bir tekel oluşturmaya yol açmadan, katılım ve birliktelik ilişkilerine girmek.
4 Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile katılım ve birliktelik ilişkilerine girmek, ilgili mercilerden izin almak kaydıyla üretim lisansları devralmak, devretmek.
5 Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek için, şirket amaç ve faaliyet konuları ile ilgili ve sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki konular ile de iştigal edebilir;
a) Acentelikler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlama faaliyetleri yapmak.
b) Yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman satın almak ve satmak, kiralamak ve kiraya vermek,
c) Faaliyet konuları ile ilgili tesisleri kiralamak, satın almak, satmak ve işletmek,
d) Her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, ipotek almak ve vermek, gayrimenkule ilişkin, tevhit, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirketin leh ve aleyhinde aynı haklar tesis etmek,
e) Şirketin finansman ihtiyacını karşılama amacıyla yerli ve yabancı finans kurumu ve bankalardan krediler almak, müşterek borçlu ve müteselsil kefil veya yalnızca kefil olmak,
f) Yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihale ve yükümlülüklere girmek,
g) Kurucusu olduğu veya katıldığı kurulacak veya mevcut şirketlerin organizasyon ve yönetimlerini sağlamak.
h) Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı ile ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla, yerli ve yabancı şahıs şirketleri sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişiler ve yabancı sermayeli şirketler ile adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak bunların pay senet ve tahvillerini, aracılık etmemek kaydıyla, satın almak ve satmak.
i) Faaliyetleri ile ilgili her türlü sınai ve ticari yatırımlar yapmak.
j) Amacı ve konuları ile ilgili olarak marka ihtira beratı ustalık (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını; iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak.
k) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisap etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak.
l) Her nevi enerji ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üretimi için; ilgili mevzuat çerçevesinde, her nevi madenleri ve gazları, petrol, doğalgaz ve türevlerini, jeotermal, su kaynakları, doğal kaynakları ve sair her türlü enerji kaynağını ve elektrik üretimi için gerekli her türlü hammadde ve yardımcı maddeleri satmak, satın almak, işlemek, depolamak, nakletmek, ithal etmek, ihraç etmek, ticaretini yapmak ve bu hususlarda gerek resmi gerek özel her türlü ihalelere iştirak etmek, anlaşmalar akdetmek.
m) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla ve Sermaye Piyayası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyularak, kendi adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmek.
n) Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara ve/veya gerçek kişilere yardım ve bağışta bulunabilir; Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Bağışlar SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez,
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve gerekiyorsa diğer ilgili kamu kuruluşlarından gerekli izinlerin alınması sonrasında keyfiyet genel kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Şirket faaliyetlerinin özellikle sermaye piyasası mevzuatında tanımlandığı şekliyle örtülü kazanç aktarımı teşkil etmeyecek şekilde, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yürütecek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarını yapılacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 4- Şirketin merkezi İstanbul İli Ümraniye İlçesi’ndedir. Adresi; Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx0 Xxxxxx Xx.0X 2. Kule K.17 34771 Tepeüstü – Ümraniye/İstanbul’ dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir, ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumuna ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket; Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirmek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat ofisleri, satış mağazaları, fabrikalar, depolar, yazışma ofisleri ve acentelikler kurabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5- Şirket’in süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
SERMAYE
Madde 6 - Şirket, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Sermaye Piyasası Kurulu’nun 12.02.2013 tarih ve 5/136 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 600.000.000 (Altıyüz Milyon) TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 600.000.000 (Altıyüz milyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Bu yetki süresi beş yıllık dönemler itibarıyla Genel Kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 600.000.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1,00 (bir) TL itibari değerde 8.555.640 adet nama yazılı (A) grubu, 591.444.360 adet nama yazılı (B) grubu olmak üzere toplam 600.000.000 adet paya bölünmüştür.
(A) grubu paylar işbu Ana sözleşmenin 7, 8 ve 10’uncu maddeleri (Yönetim Kurulu, Yönetim Kuruluna aday gösterme, başkan ve başkan vekili seçilme, şirketi temsil ve Genel Kurulda oy hakkı) çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. (B) Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır. Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay ihraç edilecektir. Yapılan sermaye artırımlarında sadece (B) grubu pay ihraç edilmesine yönetim kurulunca karar verilmesi durumunda (A) grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında (B) grubu pay alma hakkı verilir. Yönetim Kurulu, 2018-2022 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) ve/veya (B) grubu yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin artırılması, imtiyazlı pay ihraç edilmesi ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Şirketin sermayesi gerektiğinde Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve bu kanunlara ilişkin düzenlemeler ile diğer mevzuat hükümlerine ve ana sözleşmeye uygun olarak artırılabilir veya azaltılabilir
YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ ile YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 7 - Sirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı ile is bu Ana sözleşme hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Yönetim Kuruluna icra yetkisi olmayan bağımsız üye atanabilecektir.
En az 5 (beş) üyeden oluşan Şirket Yönetim Kurulunun 2’sini (A) Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından genel kurulca seçilmesi şarttır.
Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıllık bir süre için seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kişiyi geçici olarak seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Bağımsız üyelerle ilgili bir boşalma olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş ilkelere uygun olarak seçim yapılır. Atanan yeni üye veya üyeler için ilk Genel Kurulda pay sahiplerinin oluru alınır. Genel Kurulca onaylanan üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas Sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulu tarafından, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği ölçüde diğer komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Yönetim Kurulu, üyelerinin seçiminin yapıldığı her Genel Kuruldan sonraki ilk toplantısında (A) grubu nama yazılı pay sahiplerinin gösterdiği adaylardan seçilen üyeler arasından başkan ve başkan vekili xxxxx.
Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe üyelerin yarıdan bir fazlası ile toplanır. Yönetim Kuruluna ait kararlar mevcut üyelerin ekseriyetiyle verilir. Yönetim kurulu toplantıları şirketin idari merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi yönetim kurulu kararıyla başka bir şehirde de yapılabilir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 390. Maddesi uyarınca, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin yazılı olarak yaptığı teklifin yönetim kurulunun diğer tüm üyelerinin imzaları ile onaylanması halinde toplantı yapılmaksınız da alınabilir; ancak bunun için yönetim kurulu üyelerinden hiç birinin söz konusu teklife ilişkin olarak fiziksel olarak bir araya gelinmesini talep etmemiş olması gerekir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu toplantılarını elektronik ortamda yapabilir.
ŞİRKETİN TEMSİL ve İLZAMI YÖNETİM KURULU ÜYELERİ’nin GÖREV TAKSİMİ:
Madde 8- Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirketi her konu ve işlemde en geniş manada temsil ve ilzamı için, (A) Grubu pay sahipleri tarafından seçilen yönetim kurulu üyelerinin herhangi ikisinin Şirketin ünvanı altına münferiden atacakları imzaların bulunması gerekli ve yeterlidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesine göre Şirketin temsil veya yönetim yetkisinin tamamını veya bir bölümünü Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya en az bir Yönetim Kurulu üyesi ile birlikte pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan Müdürlere bırakabilir. Yönetimin kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredilmesi, Yönetim Kurulu’nun düzenleyeceği iç yönergeye göre gerçekleştirilir.
Şirketi işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.
Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretleri ve huzur hakları Genel Kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında seçilen bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri veya huzur hakları, bağımsızlıklarını etkilemeyecek düzeyde olur.
BAĞIMSIZ DENETİM
Madde 9 - Şirketin hesap ve işlemleri ile bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
GENEL KURUL:
Madde 10- Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.
Olağan genel kurul, Şirket'in faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 413 maddesi hükmü göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.
Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Genel kurul toplantına ait bildirimler ve ilanlar, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir.
Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlar ayrıca pay sahiplerine duyurulur.
Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 15 oy hakkına, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptirler. TTK . 434 Maddesi hükmü saklıdır.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır.
Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.
Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinden şirket sermayesinin yirmide birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurulur.
Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.
Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hüküm uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTILARDA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİSİ’NİN BULUNMASI:
Madde 11- Mevzuatın zorunlu tuttuğu hallerde, Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi’nin hazır bulunması şarttır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi’nin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi’nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
İLAN:
Madde 12- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. Maddesinin 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğ ve düzenlemelerine uyularak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve internet sitelerinde yapılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün evvel yapılır. Ancak Genel Kurul toplantısına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyesine ait ilanlar için Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla Türk Ticaret Kanunun 473, 474, 475. Maddeleri hükümleri uygulanır. Ayrıca şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanları ile birlikte, yönetim kurulu adayları ile ilgili
bilgiler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda kamuya açıklanır.
Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası Mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.
FAALİYET DÖNEMİ
Madde 13- Şirketin hesap xxxx Xxxx Ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat ilk hesap yılı şirketin Ticaret Sicili’ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.
KAR’IN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Madde 14- Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve bilcümle mali yükümlülükler hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen Safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile ortaklık çalışanlarına,, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Xxxx xxxxxx, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı nakden dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile ortaklık çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır.
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20. maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
YEDEK AKÇE
Madde 15- İŞ BU MADDE KALDIRILMIŞTIR
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde16- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır
SERMAYE VE PAYLARIN TÜRÜ
Madde 17- Şirketin, paylarının tamamı nama yazılıdır.
PAYLARIN DEVRİ
Madde 18- Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacak, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca gerekli özel durum açıklamaları yapılacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir.
Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması yukarıda öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’nun onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu (A) grubu payların devrinde TTK m.493 hükmü çerçevesinde Şirket amacının gerçekleştirilmesi ve ekonomik bağımsızlığının korunabilmesini gerekçe göstererek devre onay vermeme ve pay defterine kayıttan imtina etme yetkisine sahiptir.
Borsada işlem görecek (B) grubu payların devrine kısıtlama getirilemez.
Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarının Şirketin ödemelerinde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri gereği olarak Şirket üzerinde kontrol sahibi olduğu ve/veya Şirketle iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde ilgili mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına Enerji Piyasası ve Düzenleme Kurumu tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir.
İş bu maddenin yukarıda belirtilen hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirketin nama yazılı paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Mevzuatı’nın ilgili hükümlerine tabidir.
BİRLEŞME HÜKÜMLERİ
Madde 19- Şirket diğer şirketlerle tüm aktif ve pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Bir veya birden fazla lisans sahibi tüzel kişinin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün olarak lisans sahibi tek bir tüzel kişi tarafından devralınması halinde Rekabetin Korunması Hakkındaki 4054 Sayılı Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan birleşme izni hakkında, onay alınması zorunludur.
Xxxxx geçen onay alındığında birleşme işlemleri onay tarihini takip eden yüz gün içinde sonuçlandırılır. Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve elektrik piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır.
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİMİ
Madde 20- Şirket ana sözleşmesi değişikliğinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın uygun görüşünün ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur.
Sermaye Piyasası Kurulu, Bakanlık ve diğer mercilerden gerekli izinler alındıktan sonra esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda ve sonrasında imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun da Kanun ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde onayı alınmak suretiyle esas sözleşme değişikliğine karar verilir.
İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ana sözleşme değişiklikleri, TTK 454. Madde çerçevesinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu onayına sunulur.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 21- Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerine ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
BORÇLANMA SENETLERİNİN İHRACI
Madde 22- Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümlerine uygun olarak, ilgili mevzuata göre belirlenecek limit içinde, yönetim kurulu kararı ile her türlü borçlanma aracı ihraç edebilir.
KURULUŞ GİDERLERİ
Geçici Madde 1:İŞ BU MADDE KALDIRILMIŞTIR.
İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
Geçici Madde 2: İŞ BU MADDE KALDIRILMIŞTIR.
TEMSİL
Geçici Madde 3: İŞ BU MADDE KALDIRILMIŞTIR.
İLK DENETÇİ
Geçici Madde 4: İŞ BU MADDE KALDIRILMIŞTIR.
DENETÇİLER
Geçici Madde 5:
31.12.2012 tarihinde sona erecek dönemin bilançosu 6762 sayılı TTK’ya göre seçilen denetçi tarafından denetlenir. Bu denetçinin görevi Şirketin denetime tabi olması halinde, 6102 sayılı TTK’ya göre seçilen denetçinin seçimiyle denetime tabi olmaması halinde 31.03.2013 tarihinde sona erer. Bu tarihe kadar 6762 Sayılı Kanun’a göre görev yapan denetçinin herhangi bir sebeple vazifesinin sona ermesi halinde 6762 Sayılı Kanunu’un 351. Maddesi uygulanır.