Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
TSKB, Bankacılık mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) mevzuatı çerçevesinde Bankalar için zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne tabidir. Banka’nın Esas Sözleşmesi’ne göre; zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları esas sözleşmeye aykırı sayılmaktadır.
Banka tarafından, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum beyanı Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, uluslararası ilkeler ve sektör ilkeleri de göz önüne alınarak hazırlanmıştır.
Yıl içerisinde; Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum çerçevesinde yapılan Esas Sözleşme değişiklikleri ve Yönetim Kurulu yapılanmalarına ilişkin çalışmalar 26.03.2013 tarihli Genel Kurul Toplantısı’na kadar tamamlanmış ve zorunlu ilkeler dışında kalan bazı hususlar haricinde SPK’nın 30.12.2011 tarihinde yayımladığı Seri: IV No: 56 ve 11.02.2012 tarihli Seri: IV No: 57, 29.06.2012 tarihli Seri: IV No:60, 13.09.2012 tarihli Seri: IV No:61, 22.02.2013 tarihli Seri: IV No:63 ve 06.04.2013 tarihli Seri: IV No:64 Tebliğleri ile yenilenmiş olan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne tam uyum sağlanmıştır.
Zorunlu ilkeler dışında kalan bazı hususlar aşağıda belirtilmiştir. Esas Sözleşme’de,
• Özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak kullanılabilmesini,
• Menfaat sahiplerinin Banka yönetimine katılımını,
öngören düzenlemeler yer almamaktadır. Söz konusu henüz uygulanmayan prensipler, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamıştır.
Bankanın kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine ilişkin değerlendirme ve tespitleri ile uyum düzeyinin kapsam ve nitelik itibarıyla geliştirilmesine yönelik düşünceleri aşağıda sunulmuştur.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Pay sahipleri ile İlişkiler Birimi
16 Mart 2009 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında Seri: IV No: 41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esasları Hakkında Tebliğ”in 7. Maddesi çerçevesinde; Bankanın pay sahiplerinin haklarını kullanılması konusunda faaliyet göstermek, Yönetim Kurulu’na raporlama yapmak ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak üzere Bankamız genel sekreterliğinin “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi” olarak görevlendirilmesine karar verilmiştir.
Söz konusu birim, pay sahipliği haklarının kullanımı konusunda faaliyet göstermekte ve Bankanın üst yönetimi ile Pay Sahipleri arasındaki iletişimi sağlamaktadır. Pay sahipleri ile İlişkiler Birimi, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynar.
Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi esas itibarıyla,
• Pay Sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlama,
• Banka ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Pay Sahiplerinin Banka ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama,
• Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Banka içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama,
• Genel Kurul toplantısında Pay Sahiplerinin yararlanabileceği bilgilendirme dokümanlarını hazırlama,
• Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların Pay Sahiplerine iletilmesini sağlama,
• Mevzuat ve Bankanın bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetme ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir.
Ayrıca Bankada Bütçe Planlama ve Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü’nde, bankanın yerli ve yabancı yatırımcılarla ve analistlerle ilişkileri yürütülmektedir.
Yatırımcı İlişkileri biriminde görev yapan çalışanların iletişim bilgilerine aşağıda yer verilmektedir.
Adı- Soyadı-Unvanı | Telefon No | Elektronik Posta Adres |
Xxxx Xxxxxca - Bütçe Planlama ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü | 0 212 334 51 94 | |
Xxxx Xxxxxxxxx - Bütçe Planlama ve Yatırımcı İlişkileri Yönetici Yardımcısı | 0 212 334 52 49 | |
Xxxx Xxxxxxxxxx - Bütçe Planlama ve Yatırımcı İlişkileri Yönetici Yardımcısı | 0 212 334 52 03 |
2013 yılı içerisinde Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne telefon ve e-posta yoluyla gelen 100’ ün üzerinde bilgi talebi içeren başvuru yapılmış ve bu başvuruların tamamı yanıtlanmıştır.
31 Aralık 2013 tarihine kadar, Banka yetkilileri, yurt içi ve yurt dışında yatırımcı ve analistler ile toplam 151 adet bilgilendirme toplantısı yapmıştır. Bu toplantıların 13 tanesi telefon ile, 49 tanesi Bankamız genel merkezinde, geri kalan 89 toplantı ise katılınan 10 adet road- show/konferansta gerçekleşmiştir.
2013 yılında, 2012 yıl sonu ve 2013 ilk yarıyıl sonuçlarının yerli ve yabancı yatırımcı ve analistlerle paylaşıldığı toplam 2 adet telekonferans düzenlenmiştir. Sözü geçen telekonferanslara, ortalama 25 adet yatırımcı ve analist katılmıştır.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Pay Sahiplerinin, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, her türlü bilgi talebi karşılanmaktadır. Pay Sahiplerinden gelen bilgi talepleri, konularında uzman kişiler tarafından değerlendirilmekte olup, ticari sır ve gizlilik sınırları dahilinde olmak üzere, en kısa sürede, tam, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde ve özenle karşılanmaktadır.
Pay Sahiplerinin sıkça ihtiyaç duydukları konulardaki açıklamalar ile haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerle ilgili bilgiler, www. xxxx.xxx.xx adresinden ulaşılabilecek olan internet sitesinde yer almaktadır. Ayrıca yatırımcılar, 31.05.2013 tarihli 28663 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik” uyarınca, Banka’nın internet sitesinde “Bilgi Toplumu Hizmetleri” başlığı üzerinden MKK sitesine yönlendirilerek, sözü geçen yönetmelik gereğince açıklanması gereken Banka bilgilerine buradan erişebilmektedirler.
Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre, azınlık Pay Sahipleri bazı somut olayların incelenmesine yönelik olarak Genel Kurul’dan özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahip bulunmaktadır. TTK ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, pay sahipleri 2013 yılı içinde Genel Kurul’dan özel denetçi tayini talebinde bulunmamışlardır.
Banka Esas Sözleşmesi’nde özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Mevzuat uyarınca gerek Genel Kurul’dan özel denetçi atanması talebinin gereğini yerine getirmek zorunda olması, gerek özel denetçi atanması talebinin gündeme bağlılık ilkesinin istisnalarından birini oluşturması dikkate alınarak, Xxxx Sözleşme’de bireysel bir hak olarak düzenlenmesine ihtiyaç duyulmamaktadır.
Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, genelde internet sitesi, yıllık faaliyet raporu ve özel durum açıklamaları, özelde ise bireysel talepler aracılığıyla olmak üzere, Pay Sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.
Banka tarafından 1 Xxxx - 31 Aralık 2013 tarihleri arasında SPK düzenlemeleri uyarınca 44 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. SPK veya İMKB tarafından ek açıklama talebinde bulunulan veya zamanında yapılmamış olan bir özel durum açıklaması bulunmamaktadır.
Yatırımcı İlişkileri Birimi, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmekte ve izlemektedir. Yatırımcılar, finansal analistler, basın mensupları ve benzeri kesimler de bu birime yönlendirilmektedir. Ayrıca,
• Şeffaflık ilkesine uygun olarak, uygulanan muhasebe politikaları ve faaliyet sonuçları gerçeğe uygun şekilde,
• Bankanın sermaye piyasası araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmeler, mevzuat ile belirlenen süre içerisinde zaman geçirmeksizin,
• Bankanın finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklendiği durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, gerekli bilgiler,
• Bankanın kamuya yapmış olduğu açıklamalar ile ilgili olarak sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulmaktadır.
Pay Sahiplerinin, Bankanın sermaye, yönetim veya denetim bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili olduğu gerçek ya da tüzel kişiler ile Banka arasındaki hukuki ve ticari ilişkilere ilişkin bilgi talepleri de mevzuatın elverdiği ölçüde karşılanmaktadır.
Pay Sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda Pay Sahiplerinin kullanımına sunulmuştur.
4. Genel Kurul Toplantıları
2013 yılı içinde, 26 Mart 2013 tarihinde yapılan 2012 yılına ait olağan Genel Kurul toplantısı olmak üzere, bir adet Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. Söz konusu toplantı hem oturumlu hem de SPK’nın 29.08.2012 tarihli “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” uyarınca elektronik olarak gerçekleşmiştir.
Genel Kurul toplantısı, 1.100 milyon TL’lik ödenmiş sermayemizin %65,11’ini veya 716 milyon 255 bin 241 TL ve 61 Kuruşluk kısmını temsil eden Pay Sahiplerinin katılımı ile gerçekleştirilmiştir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
Toplantıya Pay Sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri, ve çalışanlar katılmıştır. Ayrıca, Bağımsız Denetim Şirketi temsilcisinin ve Kurumsal Derecelendirme Uzmanının Genel Kurul’a katılımları için kendilerine davet mektubu gönderilmiş ve katılımları gerçekleşmiştir.
Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı davetine ilişkin ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Dünya Gazetesi, İMKB bülteni ile Elektronik Genel Kurul Sistemi’nde olmak üzere, toplantı tarihinden üç hafta önce yayımlanmıştır.
Bankanın hisse senetlerine yatırım yapan yerli ve yabancı ortaklarımızın ulaşılabilir olanlarına e-mail aracılığı ile Türkçe ve İngilizce toplantı daveti Genel Kurul tarihinden üç hafta önce gönderilmiş ve ayrıca bankanın hem Türkçe hem İngilizce web sitesinde yayınlanmıştır.
Toplantı bilgileri, aynı süre içerisinde nama yazılı hisse senedi sahiplerine ayrıca iadeli taahhütlü mektupla da ulaştırılmıştır.
Toplantı bilgilerine, tüm Pay Sahiplerinin doğrudan erişimini teminen, xxx.xxxx.xxx.xx adresinde yer alan Bankanın internet sitesinden Türkçe ve İngilizce olarak da ulaşılabilmektedir.
Genel Kurul toplantılarında hazır bulunacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin isimlerini, soyadlarını ve paylarının miktarını gösteren bir hazır bulunanlar listesi ilgili mevzuata göre MKK’dan alınan bilgilerle düzenlenmektedir.
Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan Genel Kurul gündem maddelerinin içeriğini detaylı şekilde açıklamak üzere hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile esas sözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Genel Müdürlük binasında Pay Sahiplerinin incelemelerine açık tutulmaktadır.
Söz konusu bilgi ve belgelere, xxx.xxxx.xxx.xx adresinde yer alan internet sitesinden de ulaşılabilmektedir.
2013 yılında yapılan olağan Genel Kurul toplantısında Pay Sahiplerine soru sorma hakkı tanınmakta olup, Genel Kurul’da soru soranlara ilgili cevaplar verilmiştir. Pay sahiplerinden herhangi bir gündem önerisi gelmemiştir.
Toplantıda, Pay Sahipleri tarafından,
• Banka Esas Sözleşmesi gereğince Başkanlık Divanı teşkili ve Olağan Genel Kurul toplantı zaptının Başkanlık Divanı’nca imzalanması hususunda yetki verilmesi,
• Banka’nın 2012 yılı hesap ve muamelelerine dair Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı, Denetçi ve Bağımsız Denetim Raporlarının okunması ve müzakeresi,
• Banka’nın 2012 yılı bilançosu ile kar ve zarar hesabının incelenmesi, müzakeresi ve onaylanması,
• Yönetim Kurulu ve Denetçilerin ibrası,
• Yıl içinde Yönetim Kurulu Üyeliği’nden ayrılan üyelerin yerine yapılan üye seçimleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçimi,
• Dağıtılacak karın tespit ve tevzii hususunda karar alınması, temettü dağıtım tarihinin tespiti,
• Yönetim Kurulu Üyeleri’ne ödenecek tahsisatın tespiti,
• Bağımsız denetim firmasının seçimi,
• Sermaye Piyasası Kurulu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın onayladığı Esas Sözleşme’nin Tadil Tasarısının Genel Kurul’un onayına sunulması,
• 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın belirlenmesi,
• Kar dağıtım politikasının onaylanması,
• Banka Genel Kurulu’nun Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönergesi’nin onaylanması,
• Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddelerinde yer alan işlemler hakkında izin verilmesi konularında önergeler oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
Ücretlendirme Politikası’nın onaylanmasına ilişkin önergeye ise, isimleri Genel Kurul Tutanağı ekinde yer alan bazı pay sahiplerince çekince konulmuştur.
Ayrıca, yıl içinde Van Yüzüncü Yıl Üniversitesi, Boğaziçi Üniversitesi, Global İlişkiler Derneği Türk Eğitim Vakfı, çeşitli eğitim kurumları ve diğerlerine toplam 273.180 TL tutarında bağışta bulunulduğu toplantıda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
1.3.7. sayılı Kurumsal Yönetim İlkesi çerçevesinde; pay sahipleri, İş Bankası ve TSKB’nin aynı sektörde faaliyet gösteren kuruluşlar oldukları ve Banka Yönetim Kurulu Üyeleri’nin bir kısmının İş Bankası A.Ş.’de ve Vakıflar Bankası T.A.O.’da yönetici olarak görev aldıkları hususlarında da bilgilendirilmişlerdir.
Xxxx Sözleşme’ye göre,
• Belirli bir limitin üzerindeki kredi tahsisleri,
• İştirak ve ortaklıklar kurulması veya bunların elden çıkarılması,
• Taşınmaz malların yönetimi, gayrimenkul alınması, kiraya verilmesi, satılması gibi kararlar Yönetim Kurulu’nun yetkisinde bulunmaktadır.
Genel Kurul’a katılımın kolaylaştırılmasını teminen, en az mevzuatta öngörülen hususlara dikkat edilmesine azami özen gösterilmekte olup, Pay Sahiplerinin Genel Kurullara katılım konusunda herhangi bir güçlükle karşılaşmadıkları düşünüldüğü gibi, ayrıca Pay Sahiplerinden de bugüne kadar bu yönde bir geri bildirim alınmamıştır.
Genel Kurul tutanakları, Pay Sahiplerine toplantı bitiminde tevdi edilmekte ve ayrıca da toplantıya katılamamış Pay Sahiplerinin de bilgilendirilmesi amacıyla xxx.xxxx.xxx.xx adresinde yer alan internet sitesinde yer verilmek suretiyle, elektronik erişime de açık tutulmaktadır.
Genel Kurul ilanlarında,
• Toplantı günü ve saati,
• Tereddüt yaratmayacak şekilde toplantı yeri,
• Gündem,
• Gündem maddelerine ilişkin olarak ihtiyaç duyulan bilgiler,
• Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni şekilleri,
• Davetin hangi organ tarafından yapıldığı,
• İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine Genel Kurul yeniden toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
• Olağan toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer Genel Kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği hususlarının yer almasına özen gösterilmektedir.
Banka, geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek dönemlerde planladığı yönetim ve faaliyet organizasyonundaki değişiklikleri Genel Kurul toplantısından önce, gerekçeleri ile birlikte Pay Sahiplerinin bilgisine sunacaktır.
Bu çerçevede,
• Bankamız organizasyon yapısı değişikliğine ilişkin açıklaması ve gerekçeleri,
• Varsa danışmanlık hizmeti alınan kuruluşun bu konudaki raporu, yoksa Banka tarafından konuya ilişkin hazırlanan bilgi ve belgeler,
• İştirak ve bağlı ortaklıklarda organizasyon değişikliği olması halinde, organizasyon yapısı değişikliğine taraf olan tüm kuruluşların son üç hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık mali tabloları ile proforma mali tabloları
Pay Sahiplerinin incelemesine sunulmak üzere Genel Kurul toplantısında hazır bulundurulacaktır.
Genel Kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına, gündem başlıklarının açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmesine, mevzuatın da yasaklamış olduğu “diğer” veya “çeşitli” gibi gündem maddesi belirlenmemesine özen gösterilmektedir.
Toplantılarda kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecek Pay Sahiplerimiz için vekaletname örnekleri toplantı duyuruları ile birlikte ilan edilmekte ve ayrıca elektronik ortamda da Pay Sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.
Bankamız Genel Kurulu’nda oy kullanma usul ve esasları aşağıda maddeler halinde sunulmuştur:
• 1 Kuruş değerdeki her bir pay bir oya sahip olup, oy haklarında imtiyaz bulunmamaktadır.
• Bir payın birden çok maliki bulunduğu takdirde, bu tür oylar ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilir.
• Ortaklar Genel Kurullarda bizzat bulunabilecekleri gibi, kendilerini vekil aracılığıyla da temsil ettirebilirler.
• Genel Kurul toplantılarında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak toplantıya katılan Pay Sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olan Pay Sahiplerinin talepleri üzerine gizli oya başvurulur.
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
Oy kullanma usul ve esasları ayrıca toplantı başlangıcında da Pay Sahiplerine duyurulmaktadır.
Pay Sahiplerinin Bankanın Yatırımcı İlişkileri Birimine iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri konular, Yönetim Kurulu tarafından gündem hazırlanırken olanaklar dahilinde dikkate alınacaktır.
Gerek yasal mevzuat gerek Banka Esas Sözleşmesi uyarınca, olağan Genel Kurul toplantılarının hesap dönemi bitiminden itibaren üç ay içerisinde yapılması gerekmektedir.
Olağan Genel Kurul toplantısı, her hesap dönemi bitiminden itibaren üç ayı geçmemek üzere mümkün olan en kısa sürede yapılmaktadır.
Genel Kurul toplantıları Esas Sözleşme uyarınca Banka merkezinin bulunduğu yerde ve bütün Pay Sahiplerinin katılmasına imkan verecek bir mekanda yapılmaktadır.
Genel Kurul’da kullanılabilecek toplam oy adedi, Pay Sahipleri bazında sınıflandırılmakta ve oy haklarında imtiyaz bulunmadığı açıklamasıyla birlikte Hazirun cetvelinde belirtilmek suretiyle toplantı başlangıcında Pay Sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.
Genel Kurul toplantılarında, medyada çıkan Banka hakkındaki ihtilaflı konulara ilişkin haber ve analizler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmektedir.
Pay Sahipleri tarafından Yönetim Kurulu veya Denetçilere yöneltilen soruya, pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli olması ve ticari sır kapsamına girmemesi kaydıyla cevap verilmektedir.
Genel Kurul Toplantı Başkanı, toplantıyı etkin ve Pay Sahiplerinin haklarını kullanmalarını sağlayacak şekilde yönetmektedir.
Genel Kurul toplantısında Pay Sahiplerince sorulan her sorunun doğrudan Genel Kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasına ve sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde ise, sorulan sorunun en geç bir hafta içerisinde yazılı olarak cevaplandırılmasına özen gösterilmektedir.
Yönetim Kurulu Üyeleri, mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan Yetkililer ve Denetçileri ile gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konu ile ilgili kişiler olanaklar ölçüsünde toplantıda hazır bulunmaya özen göstermektedirler.
Genel Kurul toplantılarında her gündem maddesi ayrı ayrı oylanmakta ve oylama sonuçlarına ilişkin herhangi bir şüphe oluşmaması için Genel Kurul toplantısı bitmeden oylar sayılarak oylama sonuçları Pay Sahiplerine duyurulmaktadır.
Genel Kurul toplantı tutanakları yazılı olarak veya xxx.xxxx.xxx.xx adresinde yer alan internet sitemiz aracılığıyla elektronik ortamda her zaman erişilebilmektedir.
5. Oy Hakları Ve Azlık Hakları
Esas Sözleşme uyarınca 1 Kuruş itibari değerdeki her bir pay bir oya sahip olup, oy hakları açısından imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri, Bankalara özgü mevzuat ile TTK hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından seçilmektedir.
Bir Yönetim Kurulu Üyesi Banka Esas Sözleşmesi uyarınca, TCMB’nin göstereceği adaylar arasından seçilmektedir.
Genel Müdür, Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre belirlenmektedir.
Yönetim Kurulu’nda, sermayede %8,38 paya sahip Vakıflar Bankası T.A.O. bir üye ile temsil edilmektedir. Pay Sahiplerinin Genel Kurul’da kullanabileceği oy sayısında herhangi bir üst sınır bulunmamaktadır.
Oy hakkı, payın iktisap edilmesi anında doğmakta ve oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek bir düzenlememiz bulunmamaktadır.
Esas Sözleşme’de, pay sahibi olmayan kişilerin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hükümler yer almamaktadır.
Pay Sahipleri oy haklarını Genel Kurul toplantılarında bizzat kullanabildikleri gibi, pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilmektedirler.
Her gerçek kişi pay sahibi Genel Kurul’da ancak bir kişi tarafından temsil edilmekte ve tüzel kişi Pay Sahiplerinin birden fazla kişi ile temsil edilmesi durumunda bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılmaktadır. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğu yetki belgesinde gösterilmektedir.
6. Kar Payı Hakkı
Yönetim Kurulu’nun, Genel Kurul’un onayına sunduğu kâr dağıtım teklifleri,
• Pay Sahiplerinin beklentileri ile Bankanın büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını,
• Bankanın kârlılık durumunu
dikkate alan bir kâr dağıtım politikası ile hazırlanmaktadır. Kar Dağıtım Politikası, 26 Mart 2013 tarihinde Genel Kurul tarafından onaylanmıştır. Ayrıca, Ara Dönem Faaliyet raporunda ve Banka’nın Türkçe ve İngilizce web sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
Kâr dağıtım politikası olarak, dünya ve ülke ekonomik şartlarında herhangi bir olumsuzluk olmaması ve Bankanın finansal durumu ile sermaye yeterlilik oranının öngörülen seviyelerde bulunması halinde, dağıtılabilir kârın %30’unun temettü olarak dağıtılması öngörülmektedir.
Bankanın kâr dağıtımına ilişkin esaslar Esas Sözleşme’nin 47. maddesinde düzenlenmiştir. Bu esaslar dahilinde kârdan pay alan 100 adet kurucu intifa senedi bulunmaktadır.
Kâr payı ödemeleri yasal süreler içerisinde gerçekleştirilmiştir.
Kâr payı ödemelerinin en geç mevzuatta öngörülen 5. ayın sonuna kadar olmak üzere en kısa sürede yapılmasına özen gösterilmektedir. Yönetim Kurulu’nun kâr dağıtım teklifi Genel Kurul tarafından uygun görülmüştür. 2012 yılına ait 168.000.000 TL’lik bedelsiz kaydi pay şeklindeki kâr payı dağıtımı, söz konusu hisse senetlerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kayda alınmasını müteakiben 60.000.000 TL’lik nakit temettü ise 28.03.2013 tarihinde yapılmıştır.
Bankanın yıl içinde yaptığı veya yıl sonunda yapmayı planladığı, önem arz eden bağış veya yardım bulunmamaktadır. Banka, 1 Kasım 2006 tarihinde yürürlüğe giren, Bankalar ve Konsolide Denetime tabi Kuruluşlarca Yapılabilecek Bağış ve Yardımlara ilişkin Yönetmeliği’ne uygun olarak politik bağış yapmamaktadır.
7. Payların Devri
Esas Sözleşme’de pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.
Azınlık ve yabancı Pay Sahipleri dahil, tüm Pay Sahiplerine eşit muamele yapılmaktadır.
BÖLÜM II - XXXXXX XXXXXXXXXX VE ŞEFFAFLIK
8. Bilgilendirme Politikası
Bankada Bilgilendirme Politikası oluşturulmuş olup, 16 Mart 2006 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve kamuya duyurulmuştur. Bilgilendirme Politikası 30 Eylül 2009 tarihinden sonra 28 Şubat 2011 tarihinde tekrar güncellenmiş ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Bankanın web sitesinde Türkçe ve İngilizce olarak mevcut bulunmaktadır. Güncellenen Bilgilendirme Politikası, 25 Mart 2011 tarihli Olağan Genel Kurul’da bilgiye sunulmuştur.
Bilgilendirme politikasında bir değişiklik olması halinde de, değişiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri Yönetim Kurulu’nun onayından geçtikten sonra kamuya açıklanacaktır
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Bilgilendirme ve kamunun aydınlatılmasında Bankanın internet sitesi aktif olarak kullanılmaktadır. Internet sitesi Türkçe ve İngilizce dillerinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin ve düzenleyici otoritelerin öngördüğü bilgi ve verileri tarihsel bazda içermektedir. İnternet sitesinde yapılacak Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve Genel Kurul’a katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere yer verilir. İnternet sitesi sürekli güncel tutulmaktadır.
İnternet sitesinin adresi xxx.xxxx.xxx.xx’dir. Bankanın antetli kağıdında internet sitesinin adresi yer almaktadır.
10. Faaliyet Raporu
Banka faaliyet raporu Türkçe ve İngilizce olarak, ilgili mevzuatın öngördüğü bilgi ve verileri içerecek şekilde hazırlanmaktadır. Türkçe faaliyet raporu Olağan Genel Kurul Toplantısı’ndan 3 hafta önce “Kamuyu Aydınlatma Platformu”(xxx.xxx.xxx.xx) ve Banka’nın internet sitesinde kamunun bilgisine sunulmaktadır. İngilizce faaliyet raporu ise tamamlandıktan sonra Banka’nın internet sitesinde yayımlanmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Pay Sahipleri, Çalışanlar, Alacaklılar, Müşteriler, Tedarikçiler, çeşitli sivil toplum kuruluşları, devleti ve Bankaya yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini kapsayan, Bankayla ilgili menfaat sahiplerini ilgilendiren hususlarda mümkün olduğunca yazılı olarak bilgilendirme yapılmasına ve kendileriyle olan ilişkilerin imkanlar ölçüsünde yazılı sözleşmeler ile düzenlenmesine özen gösterilmektedir.
Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Bankanın imkanları ölçüsünde itibarı da gözetilerek korunmaktadır.
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Esas Sözleşmesi’nde menfaat sahiplerinin Bankanın yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır.
Bankanın genel faaliyeti ve gidişatı hakkında çalışanların bilgilendirilmesine ve önerilerinin alınmasına yönelik olarak yılda iki kez “genel değerlendirme” toplantıları düzenlenmekte ve şirketin mali yapısı ve performans verileri çalışanlarla birlikte değerlendirilmektedir.
Genel değerlendirme toplantılarının yanı sıra çalışanlar, intranetten erişebildikleri “Bir Önerim Var” bölümünden her türlü fikir ve şikayetlerini ilgili şahıslara iletebilmekte ve alınan kararlara katkıda bulunabilmektedirler.
Ayrıca, 2012’de ilkini gerçekleştirdiği “Çalışan Memnuniyet Anketi” ile de Banka, çalışanlarının memnuniyet derecesini ölçmekte, beklenti ve şikayetlerini değerlendirmekte ve bu çerçevede insan kaynakları politikasını gözden geçirmektedir.
13. İnsan Kaynakları Politikası
Bankamızca benimsenen insan kaynakları politikasının esasları aşağıda belirtilmiştir.
Görev tanımları ve dağılımları ile performans kriterleri Banka yönetimi tarafından belirlenmiş ve çalışanlara duyurulmuştur.
İşe alımda eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmiş ve işe alım kriterleri unvan bazında yazılı olarak belirlenmiş olup, uygulamada bu kriterlere uyulmaktadır.
Eğitim, tayin ve terfi kararlarında, mümkün olduğunca objektif verilerin kullanılmasına ve Banka menfaatlerinin göz önünde bulundurulmasına özen gösterilir.
Çalışanların mesleki bilgi ve becerilerini artırmalarına ve kariyer planlarına uygun olarak kişisel ve yönetsel yetkinliklerini geliştirmeye yönelik eğitim planları yapılmaktadır.
Çalışanlar için güvenli çalışma ortamı ve koşulları sağlanmış olup, bu koşulların sosyal ve teknolojik ihtiyaca bağlı olarak iyileştirilmesine yönelik çalışmalar yapılmaktadır.
Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler geri dönüşümlü bildirilmektedir.
Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması, insan haklarına saygı gösterilmesi ve çalışanların Banka içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınmaktadır. Bu kapsamda, çalışanlardan şikayet alınmamıştır.
İnsan Kaynakları politikaları ayrıca internet sitesinde yer almakta olup kamuya duyurulmaktadır.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Bankamız, Türkiye Bankalar Birliği tarafından yayımlanan ‘Bankacılık Etik İlkeleri’ni, 16 Mart 2006 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile benimsemiştir. Türkiye Bankalar Birliği tarafından 15 Eylül 2010 tarihinde revize edilen ‘Bankacılık Etik İlkeleri’, Yönetim Kurulu tarafından yeni haliyle kabul edilmiştir. Bankamızın web sitesinde, Türkçe ve İngilizce olarak Bankacılık Etik İlkeleri’nin tam metni yer almaktadır.
“Bankacılık Etik İlkeleri”, Yönetim Kurulu Üyelerini de kapsamaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin pay sahipleri aleyhine sonuç doğurabilecek baskılara boyun eğmeyecekleri ve maddi menfaat kabul etmeyecekleri doğrultusunda kurallar ve Yönetim Kurulu Üyesinin banka ile ilgili gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgileri kamuya açıklayamayacağı hususları hakkında Yönetim Kurulu toplantısında bilgilendirilmişlerdir.
Yukarıda sözü geçen ticarî sır; bankanın faaliyet alanı ile ilgili yalnızca belirli sayıdaki mensupları ve içeriden bilgi öğrenebilecek kişilerce bilinen, elde edilebilen, rakiplerince bilinmemesi ve üçüncü kişilere ve kamuya açıklanmaması gereken bankanın başarı ve verimliliği için büyük önemi bulunan; iç kuruluş yapısı ve organizasyonu, malî, iktisadî, kredi ve nakit durumu, araştırma ve geliştirme çalışmaları, faaliyet stratejisi, fiyatlandırma politikaları, pazarlama taktikleri ve masrafları, pazar payları, müşteri potansiyeli ve ağları, sözleşme bağlantılarına ilişkin bilgi, belge, elektronik ortamdaki kayıt ve verilerden oluşur.
Banka’nın içsel bilgilerine erişimi olanların listesinde yer alan kişiler yükümlülükleri bildiklerini ve bu bilgilerin kanuna ve mevzuata aykırı olarak kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlardan haberdar olduklarını beyan etmişlerdir.
Sosyal sorumluluk projeleri, TSKB’nin sürdürülebilir bankacılık felsefesinin temellerinden birini oluşturmaktadır. Bu kapsamda TSKB, kurumsal yetkinliklerini ve iletişim ağlarını kullanarak, Türkiye’de bugüne kadar hayata geçirilmiş bulunan ve konusu “çevre” olan en kapsamlı sosyal sorumluluk projelerinden birine imza atmıştır. 2007 yılından beri yürütülen “Önceliğimiz Çevre” projesi, Türkiye’de çevre bilincini artırmaya yönelik platformlar oluşturmayı hedefleyen kapsamlı ve uzun soluklu bir sosyal sorumluluk projesidir. TSKB projeyi çeşitli etkinlikler ve sponsorluklarla geliştirmekte ve çevresel platformlarda yoğun olarak yer almaktadır.
Projenin iletişim kanalı ve Türkiye’nin en kapsamlı çevre portalı, xxx.xxxxxxxxxx.xxx ve xxxxxxxxxx.XX gerek teknolojik altyapı, gerekse editoryal süreçler tamamen TSKB tarafından desteklenmekte, içerik sağlamada, çevre konusunda faaliyet gösteren Sivil Toplum Kuruluşları ile yakın işbirliği içinde bulunulmaktadır. xxx.xxxxxxxxxx.xxx ile güncel haberler, çeşitli konu başlıklarındaki makale ve araştırmalar,
başarı öyküleri, kitap tanıtımları gibi bölümlerin yanı sıra yarışmalar, karbon ayak izi hesaplama aracı ve fotoğraf sergileri gibi interaktif uygulamalarla çevre konusundaki bilinç düzeyinin artırılması hedeflenirken, “Farketmek için günde bir dakika yeter!” sloganıyla hareket eden xxxxxxxxxx.XX’de çevre temalı birbirinden çarpıcı videoların yayını yapılmaktadır.
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
15. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu
Yönetim Kurulu Genel Müdür hariç, icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır.
Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir.
Bankamızda gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmadığı dikkate alınarak, Yönetim Kurulu Üyelerinin, tamamının bağımsız hareket edebilme ve dolayısıyla da Banka ile menfaat sahiplerinin çıkarlarını her şeyin üstünde tutarak kararlarda tarafsız davranabilme avantajına doğal olarak sahip oldukları düşünülmektedir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
Yönetim Kurulu ile Genel Müdür’e ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur.
Öğrenim İş
Görev Yaptığı
Adı Soyadı Görevi
Durumu
Tecrübesi Atanma Tarihi
Kurum ve Pozisyon
Xxxxx Xxxx Yönetim Kurulu Başkanı
Xxxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Üyesi
ve Başkan Vekili
ODTÜ İktisadi İdari İlimler Fakültesi Ekonomi
İstanbul Teknik Üniversitesi/ İşletme Mühendisliği
28 yıl 21.04.2011 T. İş Bankası A.Ş.
Genel Müdür
26 yıl 07.06.2011 T. İş Bankası A.Ş.
Ankara Başkent Kurumsal Şube Müdürü
Xxxxx Xxxxxxxx Yönetim Kurulu Üyesi
ve Genel Müdür
Boğaziçi Üniversitesi/Ekonomi 29 yıl 31.01.2013 TSKB A.Ş. Genel Müdür
M. Xxxxx Xxxxxx* Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi
34 yıl 30.04.2008 Emekli
Xxxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Üyesi University of Xxxxxx 34 yıl 26.03.2012 Cumhurbaşkanlığı
Ekonomi Başdanışmanlığı
E. Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Üyesi ODTÜ Kamu Yönetimi 25 yıl 23.03.2005 T. İş Bankası A.Ş. İştirakler
Müdürü
Xxxxx Xxxxxx* Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
University of Xxxxxxxxxx 23 yıl 23.03.2005 T. İş Bankası A.Ş.
Kurumsal Krediler, Tahsis Müdürü
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx* Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyesi
Hacettepe Üniversitesi/Kamu Yönetimi
26 yıl 25.05.2007 T. İş Bankası A.Ş.
Maslak Kurumsal Şube Müdürü
Uygar Şafak Öğün Yönetim Kurulu Üyesi Bilkent Üniversitesi/İşletme
Fakültesi
Xxxxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul Teknik Üniversitesi/
Elektrik Elektronik Fakültesi Xxxxx Xxxxxxx Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul Üniversitesi / İktisat
Fakültesi
19 yıl 02.04.2010 T. İş Bankası A.Ş.
Kurumsal Bankacılık Pazarlama ve
Satış Müdürü
17 yıl 12.09.2012 T.C. Hazine Müsteşar
Yardımcısı
36 yıl 20.12.2013 T. Vakıflar Bankası X.X.X.
Xxxxx Müdürü
*SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği Madde 5/(11) gereğince Denetim Komitesi üyeleri Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak kabul edilmiştir.
Aday Gösterme Komitesi tarafından 27 Şubat 2013 tarihli raporla, aynı tarihte toplanan Yönetim Kurulu Toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyeliği için Sn. Xxxxx Xxxxx aday gösterilmiştir. Yönetim Kurulu tarafından bağımsız yönetim kurulu üyesi adaylığının onaylanmasını müteakip, 26 Mart 2013 tarihinde Genel Kurul tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçilmiştir. Sn. Xxxxx Xxxxx mevzuat, esas sözleşme ve tebliğde yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı beyanını aday gösterildiği esnada Aday Gösterme Komitesi’ne iletmiştir. 16 Aralık 2013 tarihinde görevinden istifa eden Sn. Xxxxx Xxxxx’xx yerine Sn. Xxxxx Xxxxxxx seçilmiştir. 2014 yılının Mart ayında düzenlenecek Genel Kurul Toplantısı’na kadar seçilecek yeni bağımsız yönetim kurulu üyesinin belirlenmesine yönelik çalışmalar sürmektedir.
Yasada düzenlenmiş olması nedeniyle, üye seçiminde aranacak asgari niteliklere ilişkin olarak Esas Sözleşme’de ayrıca bir düzenleme yer almamaktadır. Yasal mevzuat uyarınca, banka genel müdürlerinin hukuk, iktisat, işletmecilik, maliye bankacılık, kamu yönetimi ve dengi dallarda veya bu dallarla ilgili mühendislik alanlarında en az lisans düzeyinde öğrenim görmüş olmaları ve bankacılık veya işletmecilik alanında en az on yıllık mesleki deneyime sahip olmaları gerekmekte ve bu koşullar süre hariç Yönetim Kurulu Üyelerinin yarıdan bir fazlası içinde aranmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin tamamı en az bu nitelikleri haiz olup,
• Bankacılık veya finans alanında tatminkar bilgi ve beceri düzeyine,
• Mali tablo ve raporları, okuma ve analiz becerisine,
• Bankanın tabi olduğu hukuki düzenlemeler ve genel piyasa şartları hakkında temel bilgiye,
• Görev yapmak üzere seçildiği süre boyunca Yönetim Kurulu toplantılarına düzenli olarak katılma iradesine ve imkanına sahip bulunmaktadır.
Yönetim Kurulu 11 üyeden oluşmakta ve bu sayı Yönetim Kurulu faaliyetlerinin etkin bir şekilde organize edilebilmesine olanak sağlamaktadır.
Göreve yeni başlayan Yönetim Kurulu Üyelerine, asgari olarak,
• Yöneticileri ile tanışma ve Bankanın birimlerine ziyaretleri,
• Yöneticilerin özgeçmişleri ve performans değerlendirmelerini,
• Bankanın stratejik hedefleri, güncel durum ve sorunlarını,
• Bankanın pazar payı, mali yapısı ve performans göstergelerini kapsayan bir uyum programı sunulur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Banka dışında başka görevler alması, belirli kurallara bağlanmamış olmakla birlikte, Yönetim Kurulu Üyelerinin temsilcisi oldukları kurumlardaki doğal görevleri ile temsilcisi oldukları kurumlara ait kuruluşlardaki doğal görevleri dışında herhangi bir görevleri bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu Üyeleri Banka işleri için yeterli zaman ayırmaktadır. Bağımsız üyelerden bir tanesi Bankamızda tam zamanlı çalışmaktadır. Yönetim Kurulu karar alma işlevini yerine getirirken,
• Bankanın piyasa değerinin mümkün olan en üst seviyeye çıkarılması,
• Banka faaliyetlerinin, Pay Sahiplerinin uzun vadeli ve istikrarlı bir kazanç sağlamasını temin edecek şekilde yürütülmesi,
• Pay Sahipleri ile Bankanın büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmaması temel düşüncelerinden hareket etmektedir.
Yönetim Kurulu’nun oluşumunda,
• Yönetim Kurulu Üyeliği seçimlerinde adayların toplantıda hazır bulunmasına,
• Adaylar hakkında Pay Sahiplerimize bilgi verilmesine,
• Pay Sahiplerine adaylara soru sorma hakkı tanınmasına,
• Genel Kurul toplantılarımızda Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olan kişilerin, başka hangi şirketlerin yönetim kurullarında görev aldığı ve münhasıran bu konuda belirlenen Banka içi düzenlemelere uyulup uyulmadığı hakkında Pay Sahiplerinin bilgilendirilmesine
özen gösterilmektedir.
Yönetim Kurulu ayda en az bir kez olmak üzere düzenli olarak toplanmaya özen göstermektedir.
Yönetim Kurulu Üyeleri’nin, tüzel kişileri temsilen görev yapmakta olmaları nedeniyle, Yönetim Kurulu görevi dolayısıyla mevzuat uyarınca hissedar olma zorunluluğu bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin sahip oldukları banka hisse senetleri semboliktir. Yönetim Kurulu’nun yetkileri Xxxx Sözleşmemizde belirtilmiştir.
Xxxx Sözleşme uyarınca,
• Bankanın faaliyet konusunu oluşturan işlerin gerektirdiği her türlü muamelelerin yapılması ve bu hususta gerekli kararların alınması,
• Bankanın amaçları doğrultusunda iç yönetmeliklerin ve Banka politikasına ilişkin genel kuralların saptanması, Banka adına imza yetkisini haiz şahısların belirlenmesi,
• Bankaya ait işlemlerin hangilerinin Genel Müdürlük, hangilerinin Yönetim Kurulu kararıyla gerçekleştirileceğinin tespit edilmesi
• Belirli bir limitin üzerindeki kredi tahsisleri,
• İştirak ve ortaklıklar kurulması veya bunların elden çıkarılması,
• Taşınmaz malların yönetimi, gayrimenkul alınması, kiraya verilmesi, satılması hususları Yönetim Kurulu yetkisinde yer almaktadır.
Yönetim Kurulu yetkilerini, görevin tam olarak yerine getirilebilmesini teminen ihtiyaç duyulan her türlü bilgiye sahip olarak, basiretli biçimde ve iyi niyet kuralları çerçevesinde kullanmaktadır.
Esas Sözleşme uyarınca, Yönetim Kurulu’nun tespit ettiği ilkeler ve sınırlar içerisinde Bankanın günlük işlemlerinin yürütülmesinden Genel Müdür sorumlu bulunmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
Banka faaliyetlerinin yürütülmesine yönelik olarak icra organlarına yetki devri, imza sirküleri uygulaması kapsamında gerçekleştirilmektedir.
Usul ve/veya mevzuat dışı işlemlerde uygulanacak müeyyideler, Yönetim Kurulumuzca onaylanarak yürürlüğe giren Personel Yönetmeliği’nde belirtilmiştir.
Yönetim Kurulu, Banka hakkındaki kamuya açık olmayan ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgilerin Banka dışına çıkarılmasını önlemeye yönelik gerekli tedbirleri almıştır.
Yönetim Kurulu, periyodik mali tablolar ve yıllık faaliyet raporunun kabulüne dair ayrı bir karar almaktadır. Yönetim Kurulu, temel fonksiyonlarının haricinde yer alan,
• Bankanın yıllık bütçe ve iş planlarını onaylama,
• Bankanın yıllık faaliyet raporlarını hazırlamak ve Genel Kurul’a sunmak üzere kesinleştirme,
• Genel Kurul toplantılarının mevzuata ve Banka esas sözleşmesine uygun olarak yapılmasını sağlama,
• Genel Kurul kararlarının gereğini yerine getirme,
• Bankanın son bilançosundaki aktif toplamının %10’unu aşan önemli miktarlardaki harcamaların kullanımlarını kontrol etme,
• Yöneticilerin kariyer planlarını ve ödüllendirilmelerini onaylama,
• Bankanın Pay Sahipleri, menfaat sahipleri ve halkla ilişkilerine yönelik politikaları belirleme,
• Bankanın bilgilendirme politikasını belirleme,
• Banka ve çalışanları için etik kuralları belirleme,
• Komitelerin çalışma esaslarını belirlemek; etkin ve verimli çalışmalarını sağlama,
• Banka organizasyon yapısının günün koşullarına cevap vermesini teminen gerekli tedbirleri alma,
• Önceki yönetim kurullarının faaliyetlerini inceleme
gibi sorumluluklarının gereğini, icra organlarının ve komitelerin görüş ve önerilerini de dikkate alarak, ifa etmektedir.
Ayrıca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun “Bankaların İç Sistemleri Hakkında Yönetmelik” hükümleri gereği, iç sistemler olarak adlandırılan iç denetim, iç kontrol ve risk yönetimi sistemlerinin oluşturulması, etkin, yeterli ve uygun bir şekilde işletilmesi, muhasebe ve finansal raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin güvence altına alınması, banka içindeki yetki ve sorumlulukların belirlenmesi nihai olarak Yönetim Kurulu’nun sorumluluğundadır.
16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu gündem taslağı, Genel Müdür tarafından hazırlanmakta ve Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin önerileri doğrultusunda kesinleşmektedir.
Yönetim Kurulu, 1 Xxxx - 31 Aralık 2013 tarihleri arasında 56 adet toplantı gerçekleştirmiştir.
Toplantı tarihinin tüm Üyelerin katılımına imkan sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen gösterilmekte ve öngörülemeyen istisnai durumlar dışında, Yönetim Kurulu toplantıları tüm Üyelerin katılımıyla gerçekleştirilmektedir.
Yönetim Kurulu toplantısına çağrı, öncelikle telefon ile sözlü olarak, daha sonra da yazılı olarak yapılmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesine ve kendileri ile olan iletişimin sağlanmasına yönelik bir sekretarya oluşturulmuştur.
Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin karşı oy gerekçelerinin, karar zaptına geçirilmesi ve yazılı olarak Banka Denetçilerine iletilmesinde yarar görülmekle birlikte, 2013 yılında alınan Yönetim Kurulu kararlarına ilişkin olarak karşı oy kullanan üye bulunmamaktadır.
Bütün Yönetim Kurulu Üyeleri Bankanın,
• Faaliyet göstereceği konuların belirlenmesi ile iş ve finansman planlarının onaylanması,
• Genel Kurulun olağan/olağanüstü toplantıya çağırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular,
• Genel Kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi,
• Yönetim Kurulu Başkanı’nın, Başkan Vekili’nin seçilmesi ve yeni üye atanması,
• İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi,
• Genel Müdür’ün atanması veya xxxxxxxxxxx,
• Xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx,
• Xxxxxxxx, xxxxxxx, yeniden yapılanma; Bankanın tamamının veya duran varlıklarının
• %10’unun satılması veya %10’unun üzerinde tutarlarda yatırım yapılması; aktif toplamının %10’un üzerinde tutarlarda gider yapılması,
• Bankanın temettü politikasının, dağıtılacak dönem kârı miktarının tespit edilmesi,
• Sermaye artırımı veya azaltılması
gibi faaliyetleri ile ilgili önemli konulardaki toplantılara fiilen katılmaya özen göstermektedir. Yönetim Kurulu’nun, ilk toplantısını tercihen seçiminin yapıldığı tarihte gerçekleştirmektedir.
İlk toplantıda, Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili’nin seçiminin yanı sıra, görev dağılımı ve komitelerin oluşturulmasına yönelik kararlar alınmaktadır.
Yönetim Kurulu Üyeleri prensip olarak her toplantıya katılmaktadır.
Yönetim Kurulu düzenli olarak ve önceden planlandığı şekilde en az ayda bir defa ve gerekli görülen hallerde ise bu süreye bağlı olmaksızın toplanmaktadır.
Yönetim Kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili belge ve bilgilerin, toplantıdan en az yedi gün önce Yönetim Kurulu Üyelerinin incelemesine sunulmasına ve bu zamanlamaya uymanın mümkün olmadığı hallerde ise Yönetim Kurulu Üyelerine eşit bilgi akışı sağlanmasına azami özen gösterilmektedir.
Her Yönetim Kurulu Üyesinin bir oy hakkı mevcut olup, üyelerin ağırlıklı oy hakkı veya olumlu/olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu Banka Esas Sözleşmesi uyarınca, üye sayısının yarıdan bir fazlası ile toplanmakta ve toplantıya katılanların çoğunluğu ile karar almaktadır.
1 Xxxx - 31 Aralık 2013 tarihleri arasındaki dönemde, Genel Kurulun onayına sunulacak herhangi bir ilişkili taraf ve önemli nitelikte işlem bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin, Bankamızla işlem yapma ve rekabet etme yasağı kapsamına girebilecek herhangi bir işlemi veya faaliyeti bulunmamaktadır. Ancak, TTK 395. ve 396. maddeleri uyarınca Genel Kurul tarafından izin vermektedir.
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Denetim Komitesi
Yönetim Kurulumuz nezdinde Bankacılık Kanunu’nun 24. maddesi gereğince icrai görevi bulunmayan iki Yönetim Kurulu üyesinden oluşan “Denetim Komitesi” kurulmuştur. Kurulan Denetim Komitesi’nin görev, yetki ve sorumluluklarına ilişkin yönetmelik onaylanarak yürürlüğe girmiştir.
Denetim Komitesi 3 üyeden oluşmakta olup, üyeler icraî görevi bulunmayan Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilmiştir. Denetim Komitesi üyeleri halihazırda Sn. Xxxxx Xxxxxx, Sn. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx ve Sn. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx’xxx.
Denetim Komitesi;
• İç denetim, iç kontrol ve risk yönetimi sistemlerinin etkinlik ve yeterliliğinin ilgili mevzuat çerçevesinde sağlanması,
• Bağımsız denetim kuruluşlarının seçilmesi ve çalışmalarının düzenli olarak izlenmesi aşamalarında Yönetim Kurulu’na yardımcı olmak,
• Konsolide denetime tâbi kuruluşların iç denetim işlevlerinin konsolide olarak sürdürülmesi ve eşgüdümünün sağlanması,
• İç sistemler kapsamında oluşturulan birimler ve bağımsız denetim kuruluşlarından görevlerinin ifası ile ilgili olarak düzenli rapor alınması ve tespit edilen aksaklıkların Yönetim Kurulu’na bildirilmesi,
• Bankanın tüm birimlerinden, anlaşmalı destek hizmeti kuruluşları ve bağımsız denetim kuruluşlarından bilgi ve belge alınması, konularında ihtisas sahibi kişilerden Yönetim Kurulunun onayına bağlı olarak danışmanlık hizmeti sağlanması,
• Yetkili müfettişlerce 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 29. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında en az üçer aylık dönemler itibarıyla düzenlenecek iç denetim raporunun incelenmesi ve Yönetim Kuruluna tevdii edilmesi
görevlerinden sorumludur.
1 Xxxx - 31 Aralık 2013 tarihleri arasında Denetim Komitesi 41 defa toplanmıştır.
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
Kurumsal Yönetim Komitesi
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından Temmuz 2003’te yayınlanan ve Şubat 2005’te revize edilen “Kurumsal Yönetim İlkeleri” dikkate alınarak Yönetim Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine uyum faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuş ve 30 Eylül 2009 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında onaylanmıştır.
Kurumsal Yönetim Komitesi 2 üyeden oluşmakta olup, üyeler icraî görevi bulunmayan Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilmiştir. Komite üyeleri Sn. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Başkan) ve Sn. Xxxxxx Xxxxxx’xxx (Üye).
27 Şubat 2013 tarihli 2104 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği’nde yapılan değişiklikle, Aday Gösterme Komitesi görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi görev ve sorumlulukları içerisinde yapılandırılmıştır. Kurumsal Yönetim Komitesi’nin görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esasları Yönetim Kurulu tarafından aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir:
• Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu adına Bankada kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu’na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunmak,
• Pay Sahipleri ile İlişkiler Biriminin çalışmalarını koordine etmek, bu kapsamda; Pay Sahipleri ile İlişkiler Biriminin Komite bünyesinde ve Komite Başkanına bağlı olarak, ortaklar ve yatırımcılar arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak,
• Yönetim Kurulu’nun bağımsızlığını ve etkinliğini sağlamak, Komite, Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetmek,
• Komite, kamuya yapılacak açıklamaların ve sunumların, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Banka’nın “bilgilendirme politikası”na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirmek, ayrıca kamuoyunun aydınlatılmasında Banka’nın internet sitesinin aktif olarak kullanılmasını sağlamak,
• Kamuoyunun aydınlatılmasında yapılacak bildirimlerden sorumlu yöneticilerle yakın işbirliği içinde çalışmak,
• Banka etik kurallarının ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin Banka içerisinde benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak,
• Yönetim Kurulu’nun ve ona bağlı komitelerin işleyişi, yapısı ve etkinliğine ilişkin önerilerde bulunmak,
• Yönetim Kurulu’na sağlanan mali haklar konusunda gerekçe göstermek sureti ile önerilerde bulunmak,
• Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,
• Yönetim Kuruluna atanacak Bağımsız Üye adaylarını belirlemek ve Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak, Yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak Yönetim Kurulu onayına sunmak,
• Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirlemek ve bunların gözetimini yapmak,
• Gerektiğinde konularında ihtisas sahibi kişilerden Yönetim Kurulu onayına bağlı olarak danışmanlık hizmeti sağlamak,
• Yürürlükteki ilgili mevzuat hükümleriyle belirlenen diğer sorumluluklar ile Yönetim Kurulu tarafından bu çerçevede verilen görevleri yerine getirmek,
• Yürüttüğü faaliyetlerin sonuçları ile görev ve faaliyet alanına giren konularda alınması gereken önlemlere ve önemli gördüğü diğer hususlara ilişkin tespit, görüş ve önerilerini Yönetim Kuruluna bildirmek veya raporlamak.
Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları yılda en az 4 kez ve gerekli görüldüğünde üyelerden birinin talebi üzerine önceden belirlenen gündem ile toplanacaktır.
Komite, 2013 yılının ilgili döneminde 27 Şubat 2013, 26 Mart 2013, 25 Temmuz 2013 ve 26 Eylül 2013 tarihlerinde Banka genel merkezinde toplam 4 adet toplantı gerçekleştirmiştir.
Ücretlendirme Komitesi
Ücretlendirme Komitesi, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 1 Kasım 2006 tarihinde Resmi Gazete’de yayınlandığı, 16 Şubat 2011 tarihinde “Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik Taslağı”nın 1.maddesinde düzenlendiği şekilde oluşturulmuş ve 27 Aralık 2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında onaylanmıştır. Komite Yönetim Kurulu Üyelerinden Sn. Xxxxxx Xxxxxx ve Sn. Xxxxxxxxxxx Xxxxxx’dan oluşmaktadır.
Ücretlendirme Komitesi’nin görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esasları Yönetim Kurulu tarafından aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir;
• Komite, banka faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı ile stratejileri, uzun vadeli hedefleri ve risk yönetim yapılarına uyumlu, aşırı risk alımını önleyici ve etkin risk yönetimine katkı sağlayacak yazılı bir ücretlendirme politikasından sorumlu olması,
• Yönetim Kurulu, ücretlendirme politikasının etkinliğinin sağlanmasını teminen ücretlendirme politikasını yılda en az bir kez gözden geçirilmesi,
• Ücretlendirme Komitesi, her yıl, Ücretlendirme Politikası ve uygulamalarını risk yönetimi çerçevesinde değerlendirerek, önerileri ile birlikte bir rapor halinde Yönetim Kurulu’na sunması,
• Bankanın ücretlendirme ile ilgili uygulama kriterleri ve esaslarına ilişkin prosedürlerinin hazırlanması, yayınlanması, güncellenmesi ve etkin bir biçimde uygulanmasının sağlanması ile ilgili görev ve faaliyetler İnsan Kaynakları Bölümü bünyesinde yürütülmesi, yönetilmesi ve koordine edilmesi,
• Bankanın her kademedeki tüm personeli, Ücretlendirme Politikası ve prosedürlerin etkin bir biçimde uygulanması için üzerine düşen görev ve sorumlulukları devamlı surette doğru ve eksiksiz olarak yerine getirmesi.
Bankanın ücretlendirme ile ilgili faaliyetleri; ilgili mevzuat ve politika hükümleri doğrultusunda uygulandığına dair düzenli olarak denetim ve değerlendirmeye tabi tutulmaktadır.
18. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması
Bankanın maruz kalabileceği potansiyel riskleri tanımlayan risk kataloğu Yönetim Kurulu tarafından onaylanarak yürürlüğe girmiştir.
Risk kataloğunda yer alan ve Bankanın faaliyetleri açısından üst düzeyde önem arz eden risk kategorileri için oluşturulan risk politikaları Yönetim Kurulu tarafından onaylanarak yürürlüğe girmiştir.
Banka risklerinin ölçülmesi, değerlendirilmesi ve yönetilmesine ilişkin süreçlerin gözden geçirilmesi kapsamında hazırlanmış olan “Risk Kataloğu” çerçevesinde, risk yönetim ve iç denetim faaliyetlerinin organize bir şekilde ve Yönetim Kurulu’na bağlı olarak yürütülmesini teminen gerekli yapı oluşturulmuştur.
Yönetim Kurulu nezdinde, Yönetim Kurulu’nun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirmesine yardımcı olmak üzere, “Denetim Komitesi” kurularak, Teftiş Kurulu (İç Denetim), Risk Yönetimi ve İç Kontrol Müdürlüklerinin Denetim Komitesi aracılığıyla Yönetim Kurulu’na bağlı olarak faaliyet göstermeleri sağlanmıştır. Denetim Komitesi, Yönetim Kurulu adına iç sistemler olarak adlandırılan bu bölümlerin etkinliğini ve yeterliliğini sağlamakla görevlidir.
Teftiş Kurulu, İç Kontrol ve Risk Yönetimi Müdürlüğü görev ve sorumlulukları mevcut kanun ve düzenlemelerle uyumlu, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış banka içi yönetmeliklerle belirlenmiştir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
19. Şirketin Stratejik Hedefleri
Stratejik hedefler, Banka’nın vizyonu ve misyonu doğrultusunda Yöneticiler tarafından; rekabet koşulları, genel ekonomik konjonktür, ulusal ve uluslararası finans piyasalarındaki genel beklentiler ile Bankanın orta ve uzun vadeli hedefleri dikkate alınmak suretiyle belirlenmekte ve Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmaktadır
Önerilen stratejiler ve hedefler Yönetim Kurulu tarafından, her açıdan ve kapsamlı olarak müzakere edilmektedir. Onaylanan strateji ve hedeflere ilişkin gerçekleşmeler, Yönetim Kurulu toplantılarında ve aylık dönemler itibarıyla, Banka faaliyetleri, mali yapısı ve performans durumunun değerlendirilmesi kapsamında, gözden geçirilmektedir.
Yönetim Kurulu gözetim ve denetim fonksiyonunu etkin ve sürekli bir şekilde yerine getirebilmek amacıyla prensip olarak her ay toplanmaktadır.
Toplantılarda esas itibarıyla Bankanın faaliyetleri, onaylanan yıllık bütçe ve hedeflerin gerçekleşme düzeyi, Bankanın sektör içindeki yeri, mali yapı ve performans durumu, raporlama ve faaliyetlerin uluslararası standartlara uyum derecesi değerlendirilmektedir.
20. Mali Haklar
Yönetim Kurulu Üyeleri için aylık huzur hakkı dışında herhangi bir ücret ödemesi yapılmamaktadır. Huzur hakkı tutarları ve Esas Sözleşme gereği ödenen kar payları, Genel Kurul tarafından, Pay Sahiplerince verilen önergeler doğrultusunda tespit edilmektedir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Bankamızdan doğrudan veya dolaylı olarak, nakdi veya gayri nakdi kredi kullanması hiçbir zaman söz konusu olmamıştır.
Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, temettü, ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatlerin toplam tutarı
7.168 bin TL’dir.
Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan yolculuk, konaklama ve diğer ödemelerin toplam tutarı 335.755 TL’dir.