KARTAL YENİLENEBİLİR ENERJİ ÜRETİM A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

KARTAL YENİLENEBİLİR ENERJİ ÜRETİM A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

1. KURULUŞ

Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.

2. ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı Kartal Yenilenebilir Enerji Üretim A.Ş.’dir.

3. AMAÇ VE KONU

Şirket sermaye piyasası mevzuatına ve diğer ilgili mevzuata aykırı olmamak ve gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla Şirket gayelerinin oluşmasını sağlamak için aşağıda yazılı amaç ve konularda faaliyetlerde bulunabilir.

Şirket’in amaç ve konusu başlıca şunlardır.

Şirket, yurtiçi ve yurtdışında elektrik üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisini ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal eder.

Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır:

1) Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, satın almak, kiralamak, kiraya vermek.

2) Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak.

3) Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.

4) Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.

5) Jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sularla ilgili her türlü faaliyeti yapmak.

Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir;

1) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak.

2) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak.

3) Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralamak, satın almak, satmak ve işletmek.

4) Faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü gayrimenkul, mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, ipotek, rehin ve kefalet almak, gayrimenkule müteallik, tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirketin lehine ayni haklar tesis etmek.

5) Kendisi ile iştirak ve bağlı ortaklıklarının ihtiyacı için para temini amacıyla yerli ve yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak.

6) Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla, Şirket’in kendisi, iştirakleri ve bağlı ortaklıkları adına veya üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermek veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmek, kredi veren yerli ve yabancı kuruluşlar ile bankalara borçlanmak, kredi sözleşmeleri yapmak, borçlarına karşılık olarak alacaklarını temlik etmek.

7) Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketlerle anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak.

8) Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak.

9) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı tutulmak kaydıyla, yurt içi ve yurt dışında şirket kurmak, ortaklık yapmak, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak etmek, devralmak, devretmek kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, paylarını, kamu kesimi ve özel sektör borçlanma araçlarını ve diğer menkul kıymetlerini satın almak veya satmak, devretmek ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak.

10) Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak.

11) Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferah etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak.

12) Şirket, yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek, Şirket konusunu doğrudan ya da dolaylı olarak destekleyen başka işlere girişmek istediği takdirde, Yönetim Kurulu kararıyla bu işleri de yapabilecektir.

Şirket amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

4. ŞİRKETİN MERKEZİ

Şirketin merkezi İSTANBUL ili BEŞİKTAŞ ilçesi'dir.

Xxxxxx XXXXXX XXX. XXXXXX XX. XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX X XXXX XX: 0X İÇ KAPI NO: 20 BEŞİKTAŞ/İSTANBUL’dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararıyla, Ticaret Bakanlığı’na ve gerekli diğer mercilere bilgi vermek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla yurtiçinde ve yurtdışında şubeler ve temsilcilikler açabilir.

5. SÜRE

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

6. SERMAYE

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27/05/2021 tarih ve 27/799 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 (İkiyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 200.000.000 (İkiyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021/2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 55.000.000 (Ellibeşmilyon) TL olup, bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 11.000.000 (Onbirmilyon) adet (A) Grubu nama yazılı,

44.000.000 (Kırkdörtmilyon) adet (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.

Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda ihraç edilecek paylar (B) Grubu paylar olacaktır. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara, A Grubu paylara A Grubu, B Grubu paylara B Grubu olmak üzere dağıtılır.

Tüm paylar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri doğrultusunda serbestçe devredilebilir.

7. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ

Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nun iki üyesi (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından belirlenecek adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. (A) Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek üyelerin tamamı bağımsız üyeler dışındaki üyelerden oluşur. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ise Genel Kurul tarafından genel hükümlere göre belirlenir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Tüzel kişiler Yönetim Kurulu’na üye seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket’in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından geçici olarak atama yapılır ve müteakip ilk Genel Kurulun onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda başkana vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçilir.

Yönetim Kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücret ve diğer mali haklar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak Genel Kurul’ca belirlenir.

Yönetim Kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

8. ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİL VE İLZAMI

Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un görev ve yetkileri dışında kalan ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen işlerin yürütülmesinde ve Şirket’in idaresinde görevli ve yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367 nci maddesi hükümlerine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetim yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu’nun alacağı karar üzerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi hükümleri uyarınca, Şirket’in temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu’nun bir veya birden fazla üyesine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371’inci, 374’üncü ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için komite ve komisyonlar kurabilir.

Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu tarafından görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi dahil olmak üzere kanunen kurulması gereken veya Yönetim Kurulunca kurulması uygun görülen diğer komiteler oluşturulur. Ancak Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının, diğer komitelerin ise başkanlarının, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmesi gerekmektedir.

Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 392 nci maddesi ile ilgili diğer mevzuat ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde, Şirket’in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkı bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi isteme, soru sorma ve inceleme hakkı kısıtlanamaz.

Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirket’in işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girebilmesi için genel kuruldan izin alması zorunludur. Bu konuda Türk Ticaret Kanunu’nun 396 ncı maddesi ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

9. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARARLARI

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.

Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar.

Şirket’in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşmede öngörülen yeterli sayıda Yönetim Kurulu üyesinin, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla Yönetim Kurulu karar alabilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulunca alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler saklıdır.

10. GENEL KURUL

Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Genel Kurul toplantılarının teşkili ve icrası hakkındaki sair hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Genel Kurul iç yönerge hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

(a) Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, Genel Kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantıya, Şirket’in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Şirket’in internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket’in ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.

(b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul toplantıları, Şirket’in ilgili hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa yapılır. Olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket’in işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

(c) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirket’in merkez adresinde veya toplantıya ilişkin çağrıda belirtilmek kaydıyla, Şirket’in merkez adresinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır.

(ç) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, (A) Grubu her bir payın beş oy hakkı, (B) Grubu her bir payın ise bir oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.

(d) Toplantı ve Karar Yeter Sayıları: Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili düzenlemeleri uygulanır.

(e) Elektronik Genel Kurul: Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Şirket Genel Kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

(f) Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel Kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirket’in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

11. HESAP DÖNEMİ VE FİNANSAL TABLOLAR

Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.

Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulur ve Şirket’in internet sitesinde ilan edilir.

12. XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI

Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket’in genel giderleri ile Şirket tarafından ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karından, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

(a) %5’i çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.

(b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

(c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

(ç) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

(d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere Genel Kurul kararıyla Yönetim Kuruluna yetki verilebilir.

13. TAHVİL, FİNANSMAN BONOSU VE DİĞER BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyarak yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri çerçevesinde, tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç ve borçlanma araçlarına ilişkin faiz, tür, vade, ihraç şekilleri ve benzeri tüm hususları belirleme yetkisine sahiptir.

14. BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket’in finansal tabloları ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Bağımsız denetim görevini yerine getirecek denetçi Genel Kurul tarafından seçilir.

15. İLAN

Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, söz konusu düzenlemelerde belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket’in internet sitesinde ilan edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

16. BAĞIŞ VE YARDIMLAR

Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, örtülü kazanç aktarımına yol açmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yardım ve bağışta bulunabilir.

Genel Kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

17. PAYLARIN XXXX XXXXX

Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir. Şirket’in kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin tüm işlemlerde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

18. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu kılınan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

19. BAKANLIK TEMSİLCİSİ

Şirket’in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı Temsilcisi’nin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır.

Temsilci’nin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi’nin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

20. AZLIK HAKLARI

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu’nun 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve ilgili diğer düzenlemeleri ile sermaye piyasası mevzuatında yer alan ilgili düzenlemelerde öngörülen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.

21. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TADİLİ

Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar alınır.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

22. KANUNİ HÜKÜMLER

Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu’nın ilgili hükümleri uygulanır.

23. FESİH VE TASFİYE

Şirketin fesih ve infisahı halinde, fesih ve tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.