TÜRKİYE EMLAK BANKASI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
TÜRKİYE EMLAK BANKASI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
(07.12.2020 Genel Kurul Onaylı)
1.KURULUŞ
Tasfiye Halinde Türkiye Emlak Bankası Anonim Şirketi 27.05.2017 tarih ve 30078 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7020 sayılı Kanunun 12’nci maddesi ile 4603 sayılı Kanuna eklenen Ek 1’inci maddesi ile tasfiye halinden çıkmış ve Genel Kurul Kararı ile aşağıda yazıldığı şekilde Esas Sözleşme değişikliği yapılmıştır.
2. ŞİRKETİN UNVANI
Şirketin unvanı TÜRKİYE EMLAK KATILIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ dir. Anonim şirket işbu Esas Sözleşmenin müteakip hükümlerinde ‘‘Emlak Katılım” olarak isimlendirilecek ve kamuoyuna yapılacak ilan, reklam, açıklama vb. hususlarda “Emlak Katılım” ifadesi kullanılabilecektir.
3. AMAÇ VE KONU
Şirketin amacı Bankacılık Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve katılım bankacılığı meslek ilkeleri çerçevesinde katılım bankalarının yapabilecekleri her türlü iş ve işlemleri yürütmektir. Ayrıca Banka, ileride düzenlenebilecek Bankacılık ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile diğer tüm mevzuat çerçevesinde yapılabilecek tüm faaliyetleri, ilgili Kurum ve Kurulların vereceği izinler doğrultusunda, yeni bir yetkiye ihtiyaç olmaksızın gerçekleştirebilir.
Bu kapsamda, Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde Bankanın gerçekleştireceği başlıca faaliyetler şunlardır:
3.1.Katılım fonu kabul etmek, kendi sermayesine ilaveten yurt içinden ve dışından mevzuatla belirlenen yöntemlerle fon toplamak, özel cari hesaplar, katılma hesapları, özel fon havuzları ve sair münferit, müşterek ve/veya iştirak halinde hesaplar açmak ve bu hesaplara yatırılan para veya sair kıymetleri çalıştırmak, borç almak, avans kabul etmek;
3.2.Gerçek veya tüzel kişilere her türden ve yöntemle finansman/fon/kredi kullandırmak; zirai, sınai ve ticari faaliyet ve hizmetlerle iştigal eden gerçek ve tüzel kişilerin yatırım faaliyetlerini finanse ve teşvik etmek, üçüncü kişiler lehine mahkemeler, icra daireleri, İhale Kanunu’na tabi kuruluşlar başta olmak üzere resmi ve özel gerçek veya tüzel kişilere teminat mektubu, kefalet, aval, ciro ve benzeri garanti taahhütleri ile kabuller gibi gayrinakdî krediler vermek, nakdî ve kaydî ödeme ve fon transferi işlemleri, muhabir bankacılık veya çek hesaplarının kullanılması dâhil her türlü ödeme ve tahsilat işlemleri yapmak;
3.3.Yürütülen faaliyetler çerçevesinde, yurt içinde veya yurt dışında, ham veya mamul madde, makine, ekipman, teçhizat, uçak, gemi ve taşınır mülkiyetine konu olabilecek her türlü mallar ile arsa, arazi, bina ve taşınmaz mülkiyetine konu olabilecek her türlü mallarla ilgili alım, satım, trampa, bağış, takas, inşa, işletme ve
benzeri işlemleri yapmak ve bunlarla ilgili tescil, beyan, şerh, terkin, fek, değişiklik, düzeltme ve diğer her türlü işlemleri yapmak;
3.4.Kâr ve zarar ortaklığı belgesi, katılma intifa senetleri, kira sertifikası, gayrimenkul sertifikası, imar hakkı transfer sertifikası, kâra iştirakli olanlar dâhil her türlü borçlanma araçları ve diğer menkul kıymetler ile sermaye piyasası araçlarını ihraç etmek, bunların alım ve satımını yapmak, ihracına aracılık etmek, bu madde kapsamındaki iş ve işlemlerin yapılması amacıyla şirketler kurmak;
3.5.Çek ve diğer kambiyo senetlerinin iştirası işlemleri, poliçe, bono, çek, konişmento, makbuz senedi, varant, taşıma senedi, yük senedi ve diğer her türlü kıymetli evrak ve senet düzenlemek, kabul ve ciro etmek, çek defteri vermek; gerek Bankanın gerekse müşterilerinin nam ve hesabına her türlü senet, çek, fatura ve kıymetli evrak, akreditif, teminat mektubu ve diğer belgelerin bedellerini tahsil etmek, havale, transfer ve diğer her türlü bankacılık işlem ve hizmetlerini yapmak; özel ve kamuya ait başta fatura olmak üzere her türlü alacağın tahsili işlemlerini yapmak;
3.6.Saklama hizmetleri vermek;
3.7.Kredi kartları, banka kartları ve seyahat çekleri gibi her türlü ödeme vasıtalarının ihracı ve bunlarla ilgili faaliyetleri yürütmek, üye işyeri v.b. hizmetleri vermek;
3.8.Efektif dâhil kambiyo işlemleri, para piyasası araçlarının alım ve satımı, kıymetli maden ve taşların, emtiaların alım ve satımı ve aracılık faaliyetlerinde bulunmak, bunların emanete alınması işlemleri ve bunlara dayalı vadeli işlem sözleşmelerini akdetmek, alım satımını yapmak, aracılık etmek, bunlarla işleyen hesaplar açmak, bunlar üzerinden kredi kullandırmak, türev ürünlerin kendisi ve müşterileri adına ticaretini yapmak, döviz pozisyonu tutmak, akreditif açmak ve teyit etmek, ithalat, ihracat ve her türlü dış ticaret işlemlerini yapmak; bu işlemlere aracılık etmek veya bunları tamamen ve kısmen finanse etmek, her türlü döviz işlemleri yapmak;
3.9.Ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı vadeli işlem sözleşmelerinin, opsiyon sözleşmelerinin, birden fazla türev aracı içeren basit veya karmaşık yapıdaki finansal araçların alımı, satımı ve aracılık işlemlerini yapmak;
3.10.Her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini kısmen veya tamamen finanse etmek, ihracatçıların yabancı ülkelerde istikrarlı bir pazar sağlayabilmelerini teminen yabancı ithalatçıları finanse etmek, ihracatçıların, yurt dışında iş yapan müteahhitlerin ve işadamlarının milletlerarası ihalelere katılmasını teminen konsorsiyumlar kurmak ve/veya bu gibi konsorsiyumlara iştirak etmek, adı geçenlerin gerektiğinde yabancı ortaklıklar kurmasına aracılık etmek;
3.11.İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde cari hesaplar ve katılma hesaplarında toplanan fonlardan karşılanmamak kaydıyla, gayelerini tahakkuk ettirmek üzere re’sen ya da yerli veya yabancı gerçek veya tüzel kişilerle müştereken her türlü yatırımı yapmak, her nevi ortaklık kurmak veya kurulmuşlara iştirak etmek, söz konusu ortaklıklardan çıkmak, her nevi hisse, hisse senedi veya sair menkul kıymetleri almak, satmak, devretmek, paraya çevirmek;
3.12.Kiralık kasa hizmetleri sunmak, açık, kapalı tevdi ve kiralık kasa ve toplu saklama ve kaydî değer haline getirme hizmetlerinde bulunmak veya bu hizmet ve faaliyetleri başkaları ile yapmak veya yaptırmak veya organizasyonlarını yapmak;
3.13.Sermaye piyasası araçlarının alım ve satımı ile geri alım veya tekrar satım taahhüdü işlemleri, ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık işlemleri, daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının aracılık maksadıyla alım satımının yürütülmesi işlemleri yapmak;
3.14.Yatırım danışmanlığı işlemleri yapmak, gerektiği zaman ve yerlerde teknik işbirliği faaliyetlerinde bulunmak, vekil, vekilharç, mümessil, acente, yediemin, tasfiye ve tenfiz memuru ve diğer sıfatlarla her türlü hizmetlerde bulunmak, yine fizibilite etütleri hazırlamak, yatırım, yönetim, teknik, mali ve diğer konularda müşavirlik yapmak;
3.15.Yurt içinde veya yurt dışında bankaların kurabilecekleri veya ortak olabilecekleri her türlü şirketleri (banka dâhil) kurmak, aynı amaçla kurulmuş banka ve her nevi şirketlere iştirak etmek, bunların pay senetlerini, paylarını satın almak, benzeri şirketleri veya bankaları kısmen veya tamamen devralmak ve bütün bunları gerektiğinde başkalarına devretmek veya satmak, şirketin iş, varlık, borç ve muamelatını kısmen veya tamamen devralmak;
3.16.Bankalar, finansal kuruluşlar, finansal kiralama şirketleri, yatırım şirketleri veya sair şirketlerle yurt içinde veya yurt dışında ortaklıklar, konsorsiyumlar, kredi sendikasyonları, kâr zarar yatırım ortaklıkları, yatırım fonları kurmak veya kurulmuşlara iştirak etmek ve bütün bunları, gerektiğinde başkalarına devretmek veya rehin ve diğer her türlü haklarla sınırlamak, satmak, bu maksatla fonlar teşkil veya temin etmek;
3.17.Portföy işletmeciliği ve yönetimi işlemlerini yapmak;
3.18.Hazine Müsteşarlığı ve/veya Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ve kuruluş birlikleri nezdinde oluşturulan bir sözleşme kapsamında üstlenilen yükümlülükler çerçevesinde alım satım işlemlerine ilişkin piyasa yapıcılığı işlemlerini yapmak;
3.19.Bankalararası para işlemlerine aracılık yapmak;
3.20.Finansal kiralama işlemleri ve faaliyet kiralaması ile sair her türlü kiralama işlemlerini yapmak;
3.21.Sigorta acenteliği ve bireysel emeklilik aracılık hizmetleri, diğer finans kuruluşlarının acenteliği işleri, yerli ve yabancı banka ve diğer finansal kuruluşların muhabirlik ve temsilciliklerini yapmak, bu kuruluşlara Bankanın muhabirlik ve temsilciliğini vermek;
3.22.Yurt içindeki ve yurt dışındaki bankalarda, finansal kuruluşlarda ve diğer kuruluşlar nezdinde; her türlü hesap açmak ve diğer suretlerle para, kıymetli maden, kıymetli evrak başta olmak üzere her türlü varlıkları bulundurmak;
3.23.Bankanın kendi ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla ve/veya bankacılık faaliyetlerinin gerektirmesi halinde, finansman sağlama faaliyetleri çerçevesinde, yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü emtia ve malzemeyi satın almak, bu kapsamda ve diğer faaliyetleri gerçekleştirebilmek amacıyla ambarlar, depolar kurmak, tesis etmek, işletmek;
3.24.Her türlü sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak ve işlemlerini yapmak, yurt içi ve yurt dışındaki sermaye piyasası ve menkul kıymetler borsalarında veya borsa dışı piyasalarda işlem gören payları, yatırım fonları ve emtia borsaları başta olmak üzere alım satımı yapılabilecek her türlü yatırım araçlarını kendi adına veya müşterileri namına almak, satmak, devretmek, ciro etmek, yatırım fonları kurmak, işletmek ve mevzuatın müsaade ettiği diğer sermaye piyasası ve menkul kıymetler borsalarında faaliyette bulunmak;
3.25.Bankanın varlıklarının teminat gösterilmesi veya diğer suretlerle ilgili mevzuata uygun olarak sermaye piyasası araçlarının ihracı dâhil her türlü yöntemlerle yurtiçinden ve yurtdışından borçlanmak, fon sağlamak;
3.26.Her türlü menkul ve gayrimenkul mallar ile hak ve alacakları almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, temlik ve temellük etmek, üzerlerinde ipotek, irtifak, üst hakkı, vefa, iştira, intifa, arsa payı karşılığı inşaat, satış vaadi gibi her türlü ayni ve şahsi haklar tesis etmek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde vb. kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin, temlik ve diğer bütün işlemleri yapmak;
3.27. Marka, patent, ihtira beratı, lisans, know-how, tasarım, ticaret unvanı, işletme adı, telif hakkı, fikir ve sanat eserleri, sınai mülkiyet dâhil ilmi, teknik ve diğer her türlü fikri ve sınai hakları; meydana getirmek, satın almak, trampa/değişim, bağış, takas ve diğer her türlü suretle mülkiyetini edinmek ve aynı suretlerle mülkiyetini devretmek, tüm bu hakları geliştirmek, kullanmak, işletmek, kiralamak veya kiraya vermek, rehin ve diğer haklarla sınırlamak;
3.28. Banka Yönetim Kurulu kararıyla; Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Medeni Kanunun ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil etmemesi kaydıyla yardım ve hayır amaçlı vakıf kurmak, vakfa malvarlığı özgülemek, mevcut vakıflara katılmak, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunmak, derneklere üye olmak;
3.29.Tarım Kredi Kooperatiflerine ve KOBİ’lere destek vermek, kentsel dönüşümü desteklemek amacıyla faaliyet yürütmek;
Banka ayrıca, yukarıda sayılan hususlar dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde çalışmak suretiyle amaç ve konusunu elde etmeyi mümkün kılacak ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunca izin verilecek her türlü bankacılık işlemlerini, iktisadi, ticari ve finansal işlemleri gerçekleştirebilir.
4. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Şirketin merkezi İSTANBUL İli ATAŞEHİR İlçesi'dir.
Adresi XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XX:0/X XXXXXXXX/XXXXXXXX 'dur.
Şirket, ilgili mevzuat çerçevesinde yurt içinde ve/veya yurtdışında şube, büro, irtibat bürosu, temsilcilik kurabilir, açabilir, işletebilir.
Banka teşkilatı Genel Müdürlük, yurt içi ve yurt dışı hizmet birimlerinden oluşur. Hizmet birimlerinin niteliğini görev ve yetkilerini ve hukuki şeklini belirleme yetkisi Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu bir başka bankanın şubelerinin muhabir olarak kullanılmasına karar verebilir.
5.SÜRE
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Bu süre Esas Sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
6. SERMAYE
Şirketin sermayesi, beheri 0,01 Türk Lirası değerinde 102.691.549.916,00 adet paya ayrılmış, toplam 1.026.915.499,16 Türk Lirası değerindedir. Paylardan 102.691.541.520,80 adedi Hazine ve Maliye Bakanlığı’na ait olup Bakanlığın sermayedeki payı % 99,99’dur. Hazine ve Maliye Bakanlığı’na ait bu payların 102.321.863.424,83 adedi A Grubu, 369.678.095,97 adedi B Grubudur. Hazine ve Maliye Bakanlığınca 102.691.541.520,80 adet paya karşılık taahhüt edilen 1.026.915.415,21 Türk Lirası değerindeki sermayenin tamamı her türlü muvazaadan ari olarak nakden ödenmiştir. Şirketin sermayesinin 8.395,20 adet paya karşılık gelen 83,95 Türk Lirası değerindeki kısmı gerçek ve tüzel diğer kişilere aittir. Gerçek ve tüzel kişilere ait bu sermayenin 8.113 paya karşılık gelen 81,13 Türk Lirası değerindeki kısmı her türlü muvazaadan ari olarak nakden ödenmiş, 282,20 adet paya karşılık gelen 2,82 Türk Lirası değerindeki kısmı henüz ödenmemiştir.
Banka hisse senetleri nama yazılıdır. Pay sahiplerinin yükümlülükleri, pay sahiplerinin hakları, payların devri, payların bölünmezliği konuları Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine tabidir.
7. SERMAYE PİYASASI ARACI İHRAÇ YETKİSİ
Banka, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen ve tanımlanan borçlanma imkanı sağlayan her türlü borçlanma aracını ihraç edebilir. Borçlanma araçlarının ihracında Banka Yönetim Kurulu yetkilidir.
8. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 üyeden en çok 9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır.
9. ŞİRKETİN ORGANLARI
Bankanın yetkili organları Genel Kurul ve Yönetim Kuruludur. Yönetim Kurulu, içinden bir üyeyi veya dışarıdan atayacağı bir kişiyi Genel Müdür olarak tayin eder. Dışardan seçilecek Genel Müdür, 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu gereği Yönetim Kurulu’nun doğal üyesi olur. Dışardan atanan Genel Müdür’ün atanma, çalışma koşulları ve görevden alınma süreçleri Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanır. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını etkin bir şekilde yerine getirmek amacıyla komiteler kurabilir.
Banka teşkilatı; Genel Müdürlük, yurt içi ve yurt dışı hizmet birimlerinden oluşur. Hizmet birimlerinin niteliğini, görev ve yetkilerini ve hukuki şeklini belirleme yetkisi, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, bir başka bankanın şubelerinin muhabir olarak kullanılmasına karar verebilir.
10. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili çift imza ile kullanılmak üzere Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
11. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
Yönetim Kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve sair mevzuat ile Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Bankanın işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
12. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Yönetim Kurulu, Banka işleri gerektirdikçe toplanır. Toplantılar, Bankanın idare merkezinde yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun talebi halinde, toplantılar yurt içinde veya yurt dışında diğer bir mahalde yapılır.
Bankanın yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir.
Yönetim Kurulunu toplantıya Yönetim Kurulu Başkan veya Başkan Vekili çağırır. Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili, diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdür ile görüşerek Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini belirler. Her Yönetim Kurulu üyesi de, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak Başkandan isteyebilir. Bu durumda, olağanüstü toplantı talep eden üye, toplantının gündemini de bildirmelidir.
Yönetim Kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle, toplantıdan yeterli zaman önce Yönetim Kurulu üyelerinin incelemesine sunulur. Toplantı esnasında yeni konuların ek gündem olarak kabul edilip görüşülmesi de mümkündür.
Toplantılarda geçen görüşmeler ve verilen kararlar için hazır bulunan üyelerin adlarını gösteren bir tutanak düzenlenerek Yönetim Kurulu karar defterine geçirilir.
Bu tutanağı toplantıda bulunan üyeler imza eder. Kararlara muhalif kalanların muhalefet sebeplerini açıklayarak altını imza etmeleri lazımdır.
Bu tutanakların örneği çıkarılırsa üçüncü şahıslara karşı muteber olması için Başkan tarafından imzalanmış olması gerekir.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim Kurulu toplantılarında üye tam sayısının çoğunluğunun hazır bulunması gerekir. Kararlar hazır bulunanların çoğunluğu ile verilir. Oylar eşit olduğu takdirde, görüşülen iş gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşitlik olursa teklif reddedilmiş sayılır.
Banka, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem
üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
13. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Yönetim Kurulu üyeleri, Banka'nın tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilirler.
Yönetim Kurulu üyelerine verilebilecek ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim miktarları ve ödeme dönemleri Genel Kurul tarafından tayin ve tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri, kendilerinin Banka dışı kişisel menfaatleriyle veya alt ve üst soylarından birinin ya da eşlerinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve Banka dışı menfaatiyle Banka'nın menfaatinin çatıştığı konulara İlişkin müzakerelere katılamazlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kuruldan izin almadan, Banka ile kendileri veya başkası adına herhangi bir işlem yapamazlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, üçüncü fıkrada sayılan yakınları, kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri Banka'ya nakit veya ayın borçlanamazlar. Bu kişiler için Banka kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Bankacılık Kanunu hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurulun iznini almaksızın, Banka'nın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendileri veya başkası hesabına yapamayacakları gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremezler.
14. YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ
Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını etkin bir şekilde yerine getirmek amacıyla Kredi Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Ücretlendirme Komitesi ve sair komiteler kurabilir. Komiteler, profesyonel bir yaklaşımla ve Yönetim Kurulunun Banka işleri hakkında en iyi şekilde bilgilendirilmiş olarak çalışmasına yardımcı olur.
Komiteler, sorumluluk Yönetim Kurulunda olmak üzere Yönetim Kurulunun kendilerine verdiği görev ve yetki çerçevesinde faaliyet gösterir ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur.
Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir.
Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve komite başkanının daveti üzerine toplanır, tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur.
15. KREDİ KOMİTESİ
Yönetim Kurulu, kredi verme yetkisini mevzuatta belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde Kredi Komitesine devredebilir.
Komite, Yönetim Kurulu tarafından üyeleri arasından seçilecek kanuni şartlara haiz iki üye ile Genel Müdürden veya vekilinden oluşur. Herhangi bir toplantıya gelemeyecek üyenin yerine görev yapmak üzere kanuni şartlara haiz iki yedek üye seçilir, Komite asıl ve yedek üyelerinin seçiminde Yönetim Kurulu üye tam sayısının dörtte üçünün olumlu oyu gerekir.
Komite, Bankacılık Kanunundaki görevleri, Yönetim Kurulunun tespit edeceği esaslara göre yapar.
Komite tüm üyelerin katılımı ile toplanır. Komitenin oy birliği ile verdiği kararlar doğrudan, oyçokluğu ile verdiği kararlar ise Yönetim Kurulunun onayından sonra yürürlüğe girer.
Komitenin gündemi Genel Müdür veya Genel Müdürün bulunmaması halinde vekili tarafından tespit olunur ve diğer üyelere bildirilir. Komite tarafından sağlanacak fonlarda Genel Müdürlüğün yazılı önerisinin bulunması zorunludur.
Komite tarafından alınan kararlar, komite karar defterine kaydedilir.
16. DENETİM KOMİTESİ
Yönetim Kurulu, denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesinde kendisine yardımcı olmak üzere icrai görevi olmayan asgari iki üyesini Denetim Komitesi üyeleri olarak görevlendirilir.
Komitenin görev, yetki, sorumlulukları ile çalışma esasları ilgili mevzuat çerçevesinde Yönetim Kurulunca belirlenir.
17. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Bankanın kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna öneriler sunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulur.
Komitenin başkanı icrai görevleri bulunmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.
Komite, tüm çalışmalarını yazılı hale getirir ve kaydını tutar.
18. ÜCRETLENDİRME KOMİTESİ
Ücretlendirme uygulamalarının Yönetim Kurulu adına izlenmesi ve denetlenmesi amacıyla en az iki kişiden oluşan Ücretlendirme Komitesi kurulur.
Komitenin görev, yetki, sorumlulukları ile çalışma esasları ilgili mevzuat çerçevesinde Yönetim Kurulunca belirlenir.
19. GENEL KURUL
Genel Kurul, bu Esas Sözleşme ile düzenlenen hususlar dışında, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta kendisine verilen görevleri yapar, yetkileri kullanır ve kararları alır.
Yönetim Kurulu, Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlar. Bu iç yönerge Genel Kurulun onayından sonra yürürlüğe konulur ve tescil ve ilan edilir.
20. GENEL KURUL TOPLANTILARI
Genel Kurul, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Gerektiği takdirde Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.
Genel Kurul, Banka'nın merkezide veya Banka merkezinin bulunduğu ilin başka bir yerinde toplanır.
21. GENEL KURUL ÇAĞRI VE İLANI
Genel Kurul toplantısına çağrı, kural olarak Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Pay sahipleri, azlık, kayyım ve tasfiye memurları tarafından yapılacak çağrılar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Genel Kurul toplantısına çağrı, Bankanın internet sitesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân edilir.
Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. İlânda gündem bildirilir. Nama yazılı payların sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilânın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Türk ticaret Kanununun çağrı merasimine uymaksızın genel kurul toplantısı yapılmasına olanak veren hükümleri saklıdır.
Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve Yönetim Kurulunun kâr dağıtım önerisi, Genel Kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, Banka merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
22. GENEL KURUL GÜNDEMİ
Gündem, Genel Kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Olağan Genel Kurul toplantılarında, organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
Gündemde bulunmayan konular Genel Kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Pay sahiplerinin özel denetim talebi ve bunun karara bağlanması,
finansal tablolar ve buna bağlı konuların müzakeresinin ertelenmesinin talep edilmesi, haklı bir sebebe dayanarak Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınması, Ticaret Bakanlığı'nın görüşülmesini veya pay sahiplerine duyurulmasını istediği hususlar ve diğer istisnalar saklıdır.
23. GENEL KURUL TOPLANTILARINA KATILIM VE OY HAKKI
Pay sahibi Genel Kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak Genel Kurula yollayabilir. Pay sahibinin temsili hakkında, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Her pay bir oy hakkı verir.
24. GENEL KURUL TOPLANTILARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI
Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Ticaret Bakanlığı Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.
Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Temsilci imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
25. GENEL KURUL TOPLANTISININ İŞLEYİŞİ
Genel Kurul toplantısına Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı zaman Başkan Vekili, vekilin bulunmadığı hallerde de Genel Kurul tarafından pay sahipleri arasından seçilecek bir kişi başkanlık eder.
Genel Kurulun işleyişine ilişkin esas ve usuller, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacak bir iç yönerge ile belirlenir. İç yönerge, Genel Kurul tarafından onaylanmasının ardından yürürlüğe girer. İç yönerge tescil ve ilân edilir.
26. GENEL KURUL TOPLANTI NİSAPLARI
Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı konularında Türk Ticaret Kanunu’nun ve diğer ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir.
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat veya Esas Sözleşmede aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç olmak üzere, Banka sermayesinin en az
%25’ine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı ile toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda birinci fıkradaki nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır.
27. İLAN
İlanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35.nci maddesi uyarınca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılır.
28. HESAP DÖNEMİ
Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
29. XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Banka'nın yıllık net dönem kârından;
a) Yüzde beşi ödenmiş sermayenin tutarına varıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Yüzde beşi birinci fevkalade yedek akçeye ayrılır.
c) Yüzde dokuzu personelin brüt üç aylık ücreti ile sınırlı olarak Yönetim Kurulunun tespit edeceği esaslar dâhilinde dağıtılmak üzere temettü ikramiyesi olarak çalışanlara dağıtılabilir.
ç) Bakiyeden, Türk Ticaret Kanununun 523/2 'nci maddesine göre, Genel Kurulca belirlenecek oran ve miktarda ikinci olağanüstü yedek akçeye, ayrıldıktan sonra bakiyesi, pay sahiplerine dağıtılabilir.
Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri saklıdır.
30. YEDEK AKÇE
Xxxxxx tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 519 ila
523. maddeleri hükümleri uygulanır.
31. FİNANSAL TABLOLAR VE DENETİM
Bankanın hesapları Bankacılık Kanunu hükümleri ışığında belirlenecek esas ve usullere uygun olarak tutulur. İlgili mevzuat uyarınca Bankanın finansal tabloları, ekleri, finansal raporları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu hazırlanarak mevzuatta belirlenen süreler içinde ilan edilir ve ilgili mercilere bildirilir.
Bankanın finansal tablolarını, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporunun içinde yer alan finansal bilgiler dâhil, hesaplarını, envanterin ve muhasebesini uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlemek üzere, ilgili mevzuatta belirlenen şartları haiz denetçi, Genel Kurul tarafından bir yıl için seçilir. Seçilen denetçi, tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Bankanın internet sitesinde ilân edilir.
32. ŞİRKETİN FESİH TASFİYE BİRLEŞME VEYA DEVRİ
İflas dışında Banka'nın, herhangi bir nedenden dolayı iradi olarak fesih ve tasfiyesine ilişkin iş ve işlemler Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından yapılır. Bankanın birleşme veya devrine Genel Kurul tarafından karar verilir. Birleşme veya devir işlemleri, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır.
33. SOSYAL GAYELİ YARDIMLAR
Genel Kurul, birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla şirketin kârlarının % 2,5’ini (yüzde iki buçuğunu) şirket yararına, Türk Ticaret Kanununun 523’üncü maddesi ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak reklâm ve sosyal gayeli ödemeler için dağıtma hakkına sahiptir.
34. KANUNİ HÜKÜMLER
Bu Esas Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.