NUROL YATIRIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

NUROL YATIRIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ MADDE 1

Bu ana sözleşmede adları, unvanları, uyrukları ve adresleri yazılı kurucular tarafından 06.08.1998 tarih ve 98/11565 sayılı Bakanlar Kurulu kararnamesi bankalar hakkındaki mevzuat ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yatırım bankacılığı yapmak amacıyla bir anonim şirket (Bundan sonra Nurol Yatırım Bankası A.Ş. diye anılacaktır) kurulmuştur.

KURUCULAR MADDE 2

Nurol Yatırım Bankası A.Ş.’nin kurucuları aşağıda adları, unvanları, uyrukları ve adresleri yazılı kişilerdir.

Unvanı	Adresi	Uyruğu
1. Nurol Holding A.Ş.	Xxxxxxxx Xxx. Xx:0 XXX/Xxxxxx	XX
2. Nurol İnşaat ve Tic. A.Ş.	Xxxxxxxx Xxx. Xx:0 XXX/Xxxxxx	XX
3. Nurol Otelcilik ve Xxxxxx Xxxxxxxxxxx X.X.	Xxxxxxxx Xxx. Xx:0 XXX/Xxxxxx	XX
4. Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx Xxx. Xx: 00/0 Xxxxxxx/Xxxxxx	XX
5. Xxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx Xxx. Xx: 00/0 XXX/Xxxxxx	XX
6. X. Xxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx Xxx. Xx: 00/0 XXX/Xxxxxx	XX
7. E. Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx Xxx. Xx: 00/0 Xxxxxxx/Xxxxxx	XX

TİCARET UNVANI VE İŞLETME ADI MADDE 3

Bankanın ticaret unvanı NUROL YATIRIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ' dir. Türk Ticaret Kanunu'nun 53. Maddesi hükmü uyarınca Banka’nın işletme adı kısaca "NUROLBANK”tır.

MERKEZ VE ŞUBELER MADDE 4

(1) Bankanın merkezi İstanbul'dadır.

(2) Adresi, Xxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxx, Xx:000 X Xxxx, Xxx.00/0000, 00000 Xxxxxx- Xxxxx/Xxxxxxxx'xxxxx. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilir ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na ve yasalarla belirlenen diğer makamlara bildirilir.

(3) Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligatlar Banka'ya yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olunmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Banka için bu durum fesih sebebi sayılır.

(4) Banka, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve bu kanunlarla ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yurt içinde şubeler, temsilcilikler, ofisler ve bürolar açabilir, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’ndan izin almak kaydıyla yurt dışında şube ve temsilcilikler açabilir ve bunları kapatabilir.

AMAÇ ve KONU MADDE 5

(1) Banka, aşağıda öngörülen hususlar da dahil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, her türlü bankacılık işlemlerini yapmak, mevzuatın men etmediği her çeşit iktisadi, finansal ve ticari konularda teşebbüs ve faaliyetlerde bulunmak ve mevzuatın bankalar tarafından yapılmasına veya icrasına imkan verdiği bütün konularda iştigal etmek üzere kurulmuştur.

(2) Banka'nın amaç ve konuları şunlardır;

1. Öncelikle inşaat ve taahhüt sektöründe olmak üzere bütün ekonomik sektörlerde iştigal eden kurum ve kuruluşlara yurt içinde ve yurt dışında teminatlı veya teminatsız her türlü nakdi ve kefalet, aval, ciro veya kabuller gibi gayrinakdi krediler verebilir ya da herhangi bir şekil ve surette ödünç verebilir, akreditif açabilir, açılmış akreditifleri teyit edebilir, akreditiflerle ve teminatlarla veya genel olarak ticari vasıtalarla ilgili sair işlemleri yapabilir, bunlarla ortaklık kurabilir ve kurulmuş olanlara katılabilir,

2. Yurt içinde ve yurt dışında girişimciler tarafından doğrudan veya ortaklıklar halinde yürütülecek projelerin ve çalışmaların gerçekleştirilmesine yardımcı olur,

3. Yabancı ve yerli sermayenin Türkiye’de yatırım yapmasına, kurulu veya kurulacak şirketlere katılmasına yardım ve aracılık eder,

4. Türkiye’de yatırım bankacılığı enstrümanlarının geliştirilmesine ve yaygınlaştırılmasına katkı sağlar,

5. Rehin, ipotek ve diğer teminat karşılığında veya açık kredi şeklinde kısa, orta ve uzun vadeli ödünç verebilir,

6. Kurulmuş ve kurulacak şirketlere katılabilir ve gerektiğinde Banka kaynakları ile yeni girişimler kurabilir,

7. Her türlü menkul kıymet üzerinde, gerektiğinde ulusal/uluslararası kuruluşlarla işbirliğine girerek yurt içinde veya yurt dışında sermaye veya para piyasası işlemleri yapabilir ve bu amaçla kurulmuş/kurulacak şirketlere katılabilir,

8. Sınır aşırı da dahil olmak üzere her türlü leasing işlemlerine taraf olabilir, garanti verebilir, aracılık edebilir, bu amaçla şirketler kurabilir ve kurulacak şirketlere katılabilir,

9. Her türlü türev işlemleri, vadeli döviz alım/satım da dahil her türlü döviz işlemleri, faktoring, forfaiting, repo, ters repo dahil işlemleri yapabilir, bunlarla ilgili kurulmuş ve kurulacak borsalara üye olabilir, bu borsalarda işlem yapabilir,

10. Altın, gümüş ve sair kıymetli madeni alıp, satabilir, ithal ve ihraç edebilir, kurulmuş ve kurulacak kıymetli maden ve metal borsalarına üye olabilir, bu borsalarda işlem yapabilir,

11. Müşterilerine kasa kiralayabilir,

12. Internet bankacılığı ve elektronik bankacılık yapabilir,

13. Yurt içi ve yurt dışı bankalarla muhabirlik ilişkisi kurabilir,

14. Ulusal ve uluslararası kurulmuş ve kurulacak tüm para piyasalarında Türk Lirası ve döviz cinsinden faaliyette bulunabilir,

15. Bankacılık Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca ve ana sözleşmede yazılı koşullara uymak koşulu ile ticari ve sınai emtia ve gayrimenkul mal satın alabilir, satabilir, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, ipotek tesis edebilir, tesis edilmiş ipotekleri kaldırabilir, ticari işletme rehni akdedebilir, her türlü kira sözleşmeleri akdedebilir,

16. Alacakların teminat altına alınmasını veya tahsil edilmesini sağlamak için kendi lehine ipotek alabilir, kaldırabilir, garame ipotek anlaşmaları yapabilir, ticari işletme rehni ve menkul rehni tesis ettirebilir, kaldırabilir, kira sözleşmeleri akdedebilir;

17. Mevzuatın bankaları yetkili kıldığı her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, bunları rehnedebilir, bunlar üzerine kendi lehine rehin tesis edebilir, kaldırabilir,

18. Sigortacılık faaliyetlerinde bulunabilir, sigorta acentalığı yapabilir,

19. Sermaye Piyasası Kanunu’nun bankaları yetkili kıldığı menkul kıymetler aracılık faaliyetlerinde bulunabilir, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca menkul kıymetler yatırım fonu kurabilir, işletebilir, yönetebilir, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunabilir, Sermaye Piyasası Kanunu'nun, Bankacılık Kanunu'nun ve sair Kanun ve mevzuatın bankalara tanıdığı veya tanıyacağı hak ve yetkileri kullanarak diğer iş ve işlemleri yapabilir,

20. Hazine tahvillerini, bonolarını ve Hazine'ce çıkarılmış ve çıkarılacak sair menkul kıymetleri, sermaye piyasası araçlarını, Kamu Ortaklığı ve Özelleştirme İdaresi de dahil olmak üzere kamu ve özel hukuk tüzel kişilerince çıkarılmış ve çıkarılacak menkul kıymetleri ve sair sermaye piyasası araçlarım satın alabilir, satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, bunları rehnedebilir, üzerlerinde kendi lehine rehin tesis edebilir, kaldırabilir,

21. Bankacılık ile ilgili eğitim, ekonomik organizasyon, müşavirlik faaliyetlerinde bulunabilir,

22. Sosyal sorumluluk kapsamında ve ilgili mevzuatta belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağış yapılabilir,

23. Yurtiçi ve yurtdışındaki ekonomik, mali, teknik ve bankacılık alanında gelişmeleri izleyerek etüt edebilir, ettirebilir ve bu konularda yayınlar yapabilir,

24. Yasal kurallar ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilen her türlü para ve sermaye piyasası faaliyetini, bu işleri yapmaya yetkili kuruluşların acentası olarak da yapabilir,

25. Bankacılık Kanunu ve yürürlükteki mevzuatın çizdiği sınırlar çerçevesinde kamu ve özel sektör kuruluşlarına finansman sağlanması, proje finansmanı, şirket birleşme ve devralmaları, şirket yeniden yapılandırmaları, özelleştirme, halka açılma, menkul kıymet ihraçları, özvarlık, hisse ve hisse senedi değerlendirmeleri ve devirleri, fizibilite etütleri ve sektör araştırmaları yapılması ve karşılıklı ticaret konularında aracılık ve danışmanlık hizmetleri sunabilir,

26. Mevzuatın bankaları yetkili kıldığı veya bundan sonra kılacağı ulusal ve uluslararası bankacılık işlemlerini yapabilir,

27. Bankacılık ve sermaye piyasaları mevzuatı ile beraber bankalara uygulanabilecek diğer tüm mevzuat çerçevesinde izin verilen tüm işlemleri, söz konusu mevzuat hükümlerinde ileride yapılacak değişiklikleri de kapsayacak şekilde ve bunlar için ilgili mevzuat çerçevesinde gerekli izinler alınmış olmak kaydıyla gerçekleştirilebilir.

SÜRE MADDE 6

(1) Banka süresiz olarak kurulmuştur.

(2) Bankacılık Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun sona erme ve tasfiyeye ilişkin hükümleri saklıdır.

SERMAYE MADDE 7

(1) Şirketin sermayesi her biri 1,00-TL(Bir Türk Lirası) itibari değerde 750.000.000 (Yedi Yüz Elli Milyon) hisseye ayrılmış olup, toplam sermaye 750.000.000,00TL (Yedi Yüz Elli Milyon Türk Lirası)’dır.

(2) Eski sermayeyi teşkil eden 460.000.000,00-TL (DörtYüzAltmışMilyonTürkLirası)’nın tamamı ödenmiştir.

(3) Bu kerre 179,735,172.20 TL’si 2021 yılı dönem karından ve 110,264,827.80 TL’si gerçeğe uygun değeri diğer kapsamlı gelirde özkaynaklar altında takip edilen hisse senetlerinin 2021 yılı içinde satışlarından kaynaklanan kardan olmak üzere toplam 290.000.000,00TL (İki Yüz Doksan Milyon Türk Lirası) tutarındaki artışın tamamı iç kaynaklardan artırılmıştır. 2021 yılı dönem kârı ve iç kaynaklardan artırılan sermayeden hissedarlara hisseleri nispetinde bedelsiz pay verilmiştir.

(4) Pay senetleri nama yazılıdır. Yönetim Kurulu pay senetlerini bir veya daha fazla payı ihtiva eden kupürler halinde bastırıp dağıtmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu Pay senetleri bastırılıp dağıtılıncaya kadar geçerli olmak üzere pay ilmuhaberi bastırıp dağıtabilir. Pay senetleri 1,00-TL(BirTürkLirası) veya katları şeklinde birleşik kupürler halinde bastırılabilir.

HİSSE SENETLERİ MADDE 8

(1) Banka'nın hisse senetleri nama yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu'nun 487. maddesinde belirtilen hükümlere tabidir.

(2) Hisse senetlerinin kar payı kuponları hamiline yazılıdır.

(3) Yönetim Kurulu, payların itibari kıymetinde değişiklik yapmaksızın belli sayıda payı birarada temsil eden hisse senetleri çıkarmaya yetkilidir.

(4) Pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur.

HİSSE DEVRİ MADDE 9

(1) Banka hisselerinin hem üçüncü kişilere hem de diğer hissedarlara devri, ancak Yönetim Kurulunun oybirliği ile alacağı karar ve bu karar doğrultusunda vereceği izin ile mümkündür.

(2) Hisselerin devrinde pay sahiplerinin ön alım hakkı vardır. Buna göre, hissesini satmak isteyen ortak veya ortaklar, yönetim kurulunun devre izin vermesi halinde, satılacak hisseleri, önce o günkü rayiç (gereğinde borsa kuru) üzerinden yönetim kurulu başkanı aracılığıyla (yazılı olarak) diğer ortaklara teklif eder. Yönetim kurulu başkanı bu teklifi, pay sahiplerinin tümü için şirkette bulunan adreslerine, iadeli taahhütlü posta ile gönderir. Kendisinde bildirimde bulunulan ortakların 30 gün içerisinde bu hisseleri satın almadıkları veya almayacaklarını yazılı olarak bildirmeleri halinde satışa konu hisselerin üçüncü kişilere satma hakkı doğar.

(3) Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş hisse senedinin devir alana zilyetliğinin geçirilmesiyle ile hüküm ifade eder. Şu kadar ki; herhangi bir devrin Bankaya karşı hüküm ifade edebilmesi ve devir alanın oy verme ile pay sahiplerine ait diğer hakları kullanabilmesi, yönetim kurulunun devri kabul etmesine ve devrin pay defterine kayıt şartına bağlıdır. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi kayıttan imtina edebilir.

(4) Hisselerin devri Bankacılık Kanunu ve diğer ilgili düzenlemelere tabi ve bunlara uygun olacaktır.

BORÇLANMA SENETLERİ VE ALMA-DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLERİN ÇIKARILMASI

MADDE 10

(1) Banka, Yönetim Kurulu kararıyla tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri çıkarabilir. İhraç edilecek tahvillerin limiti konusunda Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Bu takdirde Türk Ticaret Kanunu’nun 504. ve 505. Maddeleri uygulanmaz.

(2) Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır.

(3) Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin bedellerinin karşılığı Banka tarafından tamamen alınmadıkça ve satılmayanlar iptal edilmedikçe, aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri çıkarılamaz.

(4) Bankanın paylarının ve/veya çıkarılan tahvilin kaybedilme, çalınma ve bozulma ve diğer sebepler sahibinin onayı olmadan elden çıkması halinde yapılacak işlemlere Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

(5) Banka, Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası, Bankacılık ve diğer ilgili mevzuat çerçevesinde banka bonosu, banka garantili bono, varlık teminatlı menkul kıymet ve benzeri menkul kıymet ve kıymetli evrak (borçlanma senedi) çıkarılması suretiyle mali piyasalardan kaynak sağlayabilir.

GENEL OLARAK MADDE 11

(1) Banka'nın yönetim organları Yönetim Kurulu ve Genel Müdürlük’tür.

(2) Yönetim Kurulu bankanın yönetimi için gerekli görevleri yerine getirmek üzere, karar mekanizmasını hızlandırmak, kararların yürütülmesini sağlamak ve denetlemek, belirli projeleri uygulamak amacıyla Yönetim Kurulu üyelerinin de dahil olduğu her türlü komite ve komisyonları kurabilir, bunların çalışma esaslarını ve yönetmeliklerini tesis ve bunları feshedebilir.

GENEL KURUL MADDE 12

(1) Genel Hükümler:

a) Genel Kurul Banka’nın pay sahiplerinden oluşur. Pay sahipleri, bu sıfatlarından kaynaklanan haklarını genel kurulda kullanırlar. Kanuni istisnalar saklıdır.

b) Genel Kurul’un devredilemez yetkileri Türk Ticaret Kanunu’nun 408. maddesinde düzenlendiği şekliyle uygulanır.

c) Varsa murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Bağımsız Denetçi genel kurulda hazır bulunur. Üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler.

d) Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık mevzuatına uygun olarak olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

e) Genel Kurul’da alınan kararlar, karara karşı olanlar ve toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da geçerlidir.

f) Olağan Genel Kurul, Banka'nın hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri gözönüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konular görüşülüp karara bağlanır.

g) Olağanüstü Genel Kurul, lüzumu halinde Banka işlerinin gerektirdiği her zaman veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde veya Türk Ticaret Kanununda belirtilen nedenlerin ortaya çıkması halinde; Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Mevzuatı ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar verir.

h) Genel Kurul toplantıları “Genel Kurul İç Yönergesi” hükümlerine göre yönetilir.

(2) Toplantının Yeri

a) Genel Kurul'un toplantı yeri Banka merkezidir.

b) Yönetim Kurulu, göstereceği lüzum üzerine toplantıyı, banka merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde de yapabilir. Bu konu toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda açıklanır.

(3) Toplantı Nisabı

a) Genel Kurul toplantılarındaki toplantı karar ve nisapları, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Bankacılık Kanunu'nun özel hükümlerine tabidir.

b) Banka ana sözleşme değişikliklerinde ve sermaye arttırımlarında mevzuaattaki özel karar nisabı uygulanır.

(4) Hazır Bulunanlar Listesi

Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin ve temsilcilerinin isimlerini ve paylarının miktarını gösteren hazır bulunanlar listesi ilgili mevzuata göre düzenlenir.

(5) Toplantıya Davet

a) Genel Kurul, olağan toplantılarını Esas Sözleşme’de ve yasada öngörülen zamanlarda Yönetim Kurulu’nun daveti ile yapar. Genel Kurul’un olağanüstü toplantıları da Yönetim Kurulu’nun daveti ile yapılır. Genel Kurul süresi dolmuşsa bile Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.

b) Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasında Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık mevzuatında yer alan ilan merasimi ve sürelere uyulur.

c) Genel Kurul asaleten veya vekaleten bütün ortaklar hazır bulunduğu ve bu şekilde toplantı yapılmasına itiraz olunmadığı takdirde, Genel Kurul toplantıları ile ilgili diğer hükümler saklı kalmak kaydıyla, toplantıya davet hakkındaki merasime uyulmaksızın da toplanabilir.

(6) Oy Verme ve Vekil Tayini

a) Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya temsilcilerinin bir hisse için bir oy hakkı vardır (Bankacılık Mevzuatında konu ile ilgili hükümleri saklıdır). Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri oy haklarını, Türk Ticaret Kanunu’nun 434. Maddesi uyarınca, sahip oldukları paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir.

b) Genel Kurul toplantılarında oylama, açık oylama şeklinde (el kaldırma suretiyle) yapılır. Ancak, hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların yazılı talebi, hazır bulunanların çoğunluğunun kararı üzerine gizli oylama yapılabilir.

(7) Toplantı Tutanağı

Genel Kurul kararının geçerli olabilmesi için alınan kararların içerik ve neticeleri ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösteren bir tutanak düzenlenmesi gerekir. Bu tutanak, toplantı divanı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı komiseri tarafından imzalanır.Yönetim Kurulu bu tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen Banka’nın internet sitesine koyulur.

(8) Bakanlık Temsilcisi

a) Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında Gümrük ve Ticaret temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanağını, toplantı divanı ile birlikte imzalaması şarttır.

b) Bakanlık temsilcisi yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

YÖNETİM KURULU MADDE 13

(1) Bankanın Yönetim Kurulu, Genel Müdür dahil en az 5 kişiden oluşur. Banka genel müdürü, bulunmadığı hallerde vekili, Yönetim Kurulu'nun tabii üyesidir.

(2) Yönetim Kurulu Üyeleri, Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile yasaklanmış iş ve işlemleri yapamazlar.

(3) Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri, ikramiye ve primleri Genel Kurul tarafından tespit edilir.

ÜYELİK SÜRESİ ve ÜYELİĞİN AÇILMASI MADDE 14

(1) Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl görev yapmak üzere Genel Kurul tarafından seçilir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir.

(2) Herhangi bir sebeple bir üyelik boşaldığı takdirde, Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

(3) Yönetim Kurulu üyelerinin tam ehliyetli olmaları şarttır.

(4) Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

(5) Yönetim Kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üyelik için gerekli kanuni şartları yahut işbu ana sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

(6) Yönetim Kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa dahi haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

(7) Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili xxxxx.

(8) Yönetim Kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, Türk Ticaret Kanununun 203 ilâ 205 inci madde hükümleri saklı kalmak üzere, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve

Bankanın menfaatlerini dürüstlük kuralına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadır. Bankacılık Mevzuatı hükümleri saklıdır.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI ve NİSAP MADDE 15

(1) Yönetim Kurulu toplantısı, yönetim kurulu başkan veya başkan vekilinin daveti üzerine gerekli görülen her zaman Banka merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden yazılı olarak haber vermek suretiyle toplantı başka bir yerde de yapılabilir.

(2) Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.

(3) Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

(4) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

(5) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

(6) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.

GÖREV TAKSİMİ MADDE 16

(1) Yönetim Kurulu, her yıl Genel Müdür haricindeki üyeleri arasından bir Başkan ve en az bir Başkan Yardımcısı seçer. Başkan’ın veya Başkan Yardımcısı’nın bulunmadığı toplantılarda Yönetim Kurulunun kendi aralarından seçtiği bir üye başkanlık görevini yürütür.

(2) Banka Genel Müdürü ve Genel Müdür Yardımcıları Yönetim Kurulu tarafından atanır.

YÖNETİM KURULU'NUN GÖREV ve YETKİLERİ MADDE 17

(1) Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve ana sözleşme uyarınca, genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, Bankanın faaliyet konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

(2) Yönetim Kurulu kullandığı yetkileri dilediği süre ve şartlar ve uygun göreceği sınırlamalarla bir veya birkaç Yönetim Kurulu Üyesi'ne veya Genel Müdür'e verebilir. Bu yetkilerin hepsini veya herhangi bir kısmını Yönetim Kurulu geri alabilir, değiştirebilir.

(3) Yönetim Kurulu, yönetim, kanun ve ana sözleşme uyarınca ve/veya işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

(4) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

a) Bankanın üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.

b) Banka yönetim teşkilatının belirlenmesi.

c) Muhasebe, finans denetimi ve Bankanın yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.

d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.

e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, ana sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.

f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.

g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

(5) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;

a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,

b) Şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,

c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,

d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır.

BANKA’NIN TEMSİLİ MADDE 18

(1) Banka, Yönetim Kurulu tarafından çift imza ile idare, temsil ve ilzam edilir.

(2) Banka adına düzenlenen belgelerin, kağıtların, kambiyo senetlerinin ve akdedilen sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve bankayı ilzam edebilmesi için, Yönetim Kurulu'nca derece yer ve şekilleri kararlaştırılarak Ticaret Sicili'ne tescil ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen imza yetkilileri tarafından, banka kaşesi veya unvanı altına imzalanmış olması zorunludur.

(3) Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

(4) Banka adına imza yetkisini haiz kişiler Bankanın unvanı altına imza atarlar.

(5) Yönetim Kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noter tarafından onaylanmış suretini, tescil ve ilan ettirmek üzere ticaret siciline verir.

(6) Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlık, Banka tarafından üçüncü kişilere, ancak sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir.

(7) Temsile yetkili olanlar, kanun ve ana sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, Banka faaliyet konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her türlü iş ve işlemler hakkında kararlar almaya yetkilidir. Banka amacına ve faaliyet konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, Banka adına yapabilir ve bunun için Banka unvanını kullanabilirler. Kanuna ve ana sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla Bankanın rücu hakkı saklıdır.

(8) Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

(9) Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin ana sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı Banka’ya başvurmalarına engel değildir.

(10) Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden Banka sorumludur. Bankanın rücu hakkı saklıdır.

GENEL MÜDÜRLÜK MADDE 19

(1) Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları, bu ana sözleşmenin 16. maddesinde belirtildiği üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Azli de aynı şekilde yapılır. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları’nın maaşı ve sair ödenekleri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

(2) Banka'nın bütün idari işlerini Genel Müdürlük yürütür. Genel Müdürlüğün yetki ve görevleri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

(3) Diğer memur ve personelin tayin, nakil, ödüllendirme, cezalandırma ve aziller ve bunlara verilecek imza yetkisi ve maaşları Genel Müdür'ün yetkisindedir.

(4) Görevi veya mazereti dolayısıyla makamında bulunamayacak olan Genel Müdür sadece bu sürede görevi ifa etmek üzere bir vekil tayin eder.

DENETÇİ MADDE 20

(1) Bankanın finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartları’na göre denetlenir.

(2) Banka, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.

(3) Bankanın finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.

(4) Denetçi, Banka genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve herhâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

(5) Denetim ve Denetçi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ilâ 405 inci madde hükümleri uygulanır.

HESAP DÖNEMİ ve KAYIT DÜZENİ MADDE 21

(1) Banka'nın hesap dönemi bir takvim yılıdır. Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu gününde biter.

(2) Finansal tabloları, denetim raporu, Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporu, yürürlükteki mevzuat esasına göre düzenlenir.

(3) Banka işlemlerini kayıt dışı bırakamayacağı ve gerçek mahiyetlerine uygun düşmeyen bir şekilde muhasebeleştiremeyeceği gibi kanuni ve yardımcı defterlerin kayıtları, şubeleri, yurt içi ve yurt dışındaki muhabirleri ile hesap uygunluğu sağlamadan bilançosunu kapatamaz.

SAFİ KÂR'IN TESBİTİ ve DAĞITIMI MADDE 23

(1) Her pay sahibi, xxxxx ve ana sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına, payı oranında katılma hakkını haizdir.

(2) Banka'nın genel giderleri, amortismanları ve Banka'ca ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kârı oluşturur. Safi kârın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.

(3) Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safi kâr aşağıdaki şekilde paylaştırılır ve dağıtılır.

(a) Yıllık net kârdan, çıkarılmış sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar %5’i kanuni yedek akçe olarak ayrılır ve kanuni sınıra ulaşıldıktan sonra da Türk Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesinin 2. Fıkrasının a ve b bentleri uyarınca öngörülen tutarlar kanuni yedek akçeye eklenir.

(b) Genel Kurul kararı ile yukarıda yazılan yedek akçelerin ayrılmasından sonra kalan kârın en fazla yüzde onu, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Genel Müdür ve diğer personele dağıtılabilir.

(c) Kalan kâr, Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da saklanabilir.

(4) Kâr payının hangi tarihte ödeneceği Genel Kurul tarafından tespit olunur.

(5) Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri saklıdır.

SORUMLULUK MADDE 24

(1) Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde, kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça, hem Banka’ya hem pay sahiplerine hem de Banka alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.

(2) Kanundan veya ana sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.

(3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya ana sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.

(4) Bankacılık Kanunu hükümleri saklıdır.

İLANLAR MADDE 25

(1) Banka'ya ait tescil edilen hususlara ilişkin ilanlar, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ayrıca Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Mevzuatı’nca yapılması gereken ilanlar Banka’nın internet sitesinde yapılır.

(2) Şirket Genel Kurulu toplantıya, ana sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile

gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Çağrısız genel kurula ilişkin hükümler saklıdır.

(3) Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye yönelik ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 541. maddeleri hükümleri uygulanır.

(4) Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Mevzuatından kaynaklanan diğer bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri saklıdır.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 26

(1) Bu ana sözleşmede belirtilmeyen hususlarda Türk Ticaret Kanunu Bankacılık Kanunu hükümleri ve ilgili diğer yasal kurallar uygulanır.

SONA ERME ve TASFİYE MADDE 27

(1) Yönetim Kurulu, herhangi bir sebeple Banka’nın fesih ve tasfiyesini görüşmek üzere Genel Kurul'u toplantıya çağırabilir.

(2) Banka'nın sona erme ve tasfiyesinde Türk Ticaret Kanunu'nun 529 ve devamı maddeleri uygulanır. Bankacılık Kanunu'nun ilgili hükümleri saklıdır.

(3) İflas hali müstesna olmak üzere Banka’nın tasfiyesi, Genel Kurul'ca ortaklar arasında ve/veya dışarıdan seçilecek üç veya daha fazla sayıda tasfiye memuru tarafından yapılır.