Contract
1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni genel hatlarıyla uygulamakta, uygulanmayan hususları gerekçesi ile birlikte devam eden maddeler çerçevesinde açıklamaktadır.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Yatırımcı İlişkileri Bölümü
Söz konusu bölüm, Kurumsal Yönetim alanında S.P.K.’nın yayınladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Borsa İstanbul Şirketlerinin Kurumsal Yönetim uygulamaları çerçevesinde, Şirket nezdindeki faaliyetleri yürütmekte olup, yatırımcı ilişkileri alanında ortaklarla ilişkiler ve yatırımcılara ilişkin hakların sağlanması ile sermaye piyasası düzenlemeleri ve şirket bilgilendirme politikası kapsamındaki uygulamaların takibine ilişkin çalışmaları sürdürmektedir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, öncelikle Ortaklar Genel Kurul Toplantıları’nın düzenlenmesi, yatırımcı haklarının kullandırılması ve hisse senedi işlemleri yanısıra, pay sahiplerine ilişkin gerekli kayıtların tutulması ve hissedarların bilgi taleplerinin karşılanması doğrultusunda faaliyet göstermekte olup, başta S.P.K. ve Borsa İstanbul olmak üzere, Takasbank ve Merkezi Kayıt Kuruluşu gibi, konu ile ilgili diğer kurum ve kuruluşlar nezdinde Şirket’in temsil ve iletişimini sağlamaktadır. Ayrıca bu bölüm, sermaye artırımlarıyla ilgili işlemlerin yapılması ve temettü dağıtımına ilişkin düzenlemelerden, Yönetim Kurulu ve Denetimden Sorumlu Komite kararlarının takibi ile Yönetim Kurulu bünyesindeki diğer Komitelerin çalışmalarına ilişkin kayıtların tutulması ile sermaye piyasası mevzuatı kapsamında kamunun aydınlatılması ve yatırımcıların internet sitesi dahil bilgi talepleriyle ilgili konuların takibini yapmaktadır.
Bunlara ilaveten, Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü, sermaye piyasalarına ilişkin düzenlemelerin Şirket bünyesinde takibi ve bu yönde gerekli çalışmaların yapılmasının yanısıra, Şirket bağlı ortaklık ve iştirak şirketlerinin Yönetim Kurulu ve Ortaklar Genel Kurullarına ilişkin Toplantılarının yapılması ve takibi gibi hususlarda da görev yapmaktadır.
10 Şubat 2005 tarihinden itibaren, “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” Muhasebe Müdürlüğü bünyesinde oluşturulmuş, son olarak Xxxxxx Xxxxxx XXXXX, Xxxxxx XXXXX ve Xxxxxx XXXXXXXXXXX Yatırımcı İlişkileri Bölümü sorumluları olarak atanmıştır. Ayrıca, Yönetim Kurulunun 16 Aralık 2015 tarihli 2015/40 no’lu kararına istinaden; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11.maddesi gereği Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak amacıyla Xxxxxx Xxxxxx PAMUK "Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi" olarak atanmıştır.
Yatırımcı İlişkileri Bölümü
Adı Soyadı | Ünvanı | Ser.Piy. Faal. Düzey 3 Lisans No /Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisans No | Telefon/Faks | |
Xxxxxx Xxxxxx PAMUK | Genel Müdür Yardımcısı (Mali) | 203784 / 700393 | (0000) 000 00 00 | |
Xxxxxx XXXXX | Muhasebe Müdürü | 203976 / 700394 | (0000) 000 00 00 | |
Xxxxxx XXXXXXXXXXX | Muhasebe Memuru | 204224 / 700392 |
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar ve raporlar, kar dağıtım önerisi, genel kurul gündemi, genel kurulda vekaleten oy kullanacak ortaklarımız için vekaletname örneği, kar dağıtım tarihi ve şekli, gazetelerde ilanı gibi bilgilendirme dökümanları genel kurul öncesi Şirket merkezinde hazır bulundurulmaktadır. Ayrıca, Şirket ile ilgili önemli olay ve gelişmeler S.P.K. Tebliğleri gereği “Özel Durum Açıklaması” olarak kamuoyuna duyurulmak üzere ilgili açıklama ve bildirimler KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) kapsamında elektronik ortamda gönderilmesini sağlayan program ve bağlantılar yoluyla gerçekleştirilmektedir.
İnternet sitemizde “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” yer almakta olup, ilaveten e-MKK Bilgi Portalı’nda da kurumsal bilgilendirmeler yer almaktadır. Dönem içinde pay sahiplerinin bilgi edinme taleplerinin karşılanması ve Şirket Bilgilendirme Politikası kapsamında gerekli çalışmalar azami gayretle sürdürülmektedir. Esas Sözleşmemizde “Özel Denetçi Atanması Talebi” ile ilgili bir düzenleme yapılmamış olup, bu dönem içinde özel denetçi tayini ile ilgili Şirket’e herhangi bir başvuruda bulunulmamıştır.
4. Genel Kurul Toplantıları
Şirket’in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx bu toplantılara elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilecektir. Bundan sonra yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanacaktır.
Şirket Genel Kurul Toplantıları; haziruna kayıtlı fiziki ve elektronik ortamda katılan ortaklarımız ile birlikte izleyicilere de açık olup, menfaat sahiplerinin katılımıyla gerçekleştirilmektedir.
Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst düzeyde sağlayacak şekilde yapılır ve ayrıca toplantı tutanaklarına yazılı veya elektronik ortamda her zaman erişilebilir olması sağlanır. Toplantı etkinliğini artıracak uygulamalara yer verilmek suretiyle mevzuatın getirdiği düzenlemelere uygun olarak hareket edilir. Genel Kurulların gerekli fonksiyonunun sağlanması için azami gayret gösterilmektedir. Pay sahiplerinin sahip olduğu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilişkin açıklamalar, gerek mevzuat ilanlarında, gerekse Şirket internet adresinde yer alan bilgilendirme dökümanları aracılığıyla hissedarlarımıza sunulmaktadır.
Yıllar itibariyle, Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının ve Genel Kurul Toplantılarında Hazır Bulunanlar Listesinin tümüne Şirket Genel Merkezinden ulaşmak mümkün olduğu gibi, Şirket web sitesinde de, xxx.xxxxxx.xxx.xx yer almaktadır. Bahsi geçen bilgileri ayrıca, T.Ticaret Sicili Gazetesi arşivinden ve KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu)’dan da ulaşılabilir.
4. Genel Kurul Toplantıları (Devamı)
Şirket’in, Sermaye Piyasası Kanunu, Örtülü Kazanç Aktarımı Düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunma politikası ile ilgili bir değişiklik bulunmamaktadır.
5. Oy Hakları ve Azlık Hakları
Şirket sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamamı hamiline muharrer olup, imtiyazlı hisse senedi bulunmamaktadır. Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı söz konusu olup, S.P.K.’nın vekaleten oy kullanımına ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir.
Şirket esas sözleşmesinde mevcut ortaklık yüzdelerinde ve ortaklık yapısında birikimli oy hakkı tanınması konusunda ve azlığın yönetimde temsil edilip edilmemesi ile ilgili herhangi bir düzenleme yapmamıştır.
Pay sahipleri ile ilgili işlerde eşit işlem ve muamele prensipleri ve mevzuata uygun olarak hareket edilmekte olup, Şirket nezdinde gerekli düzenlemelere azami derecede önem verilmektedir.
6. Kar Payı Hakkı
Şirket karına katılım konusunda imtiyaz yoktur. Kar payları, Genel Kurul Kararları çerçevesinde nakit veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir. Kar payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Şirket Yönetim Kurulu, kar dağıtım önerisini X.X.X. ve X.X.X. Mevzuatı doğrultusunda Genel Kurula öneri olarak götürmekte ve nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilmektedir.
Şirket kuruluşundan itibaren temettü dağıtımı ve dağıtımın öncelikle yapılması; geleneksel bir politika olarak devam etmektedir.
7. Payların Devri
Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır.
BÖLÜM II - XXXXXX XXXXXXXXXX VE ŞEFFAFLIK
8. Bilgilendirme Politikası
Şirket Bilgilendirme Politikası; yasal düzenlemeler, sermaye piyasası mevzuatı ve yayınlanan tebliğlerle belirlenen kurallar ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yürütülür.
Amaç ve Kapsam
Söz konusu ilkeler kapsamında Şirket, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda gerekli bilgi akışının; zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir ve ayrıca düşük maliyetlerle kolay erişilebilir ve analiz edilebilir olarak sağlanmasını amaçlamıştır. Ticari sır kapsamında olmaması kaydıyla, talep edilebilecek her türlü bilginin değerlendirmeye alınması ve kamuya duyurulması sağlanır.
Şirket Bilgilendirme Politikası, gerek kamuya açık toplantıların düzenlenmesi, gerek yatırımcı ve hissedarlarla ilişkilerin yürütülmesi ve gerekse müşterilerin bilgilendirilmesine kadar tüm paydaşları kapsayacak şekilde düzenlemeleri içerir ve ilgili birimlerin çalışmaları doğrultusunda sürdürülür, koordine edilir.
8. Bilgilendirme Politikası (Devamı)
Şirket Bilgilendirme Politikası’nın uygulanması ve geliştirilmesinden Genel Kurul yetkili olup, süreçlerin kontrolünden Genel Müdür sorumludur. Şirket, ana ortakları yanısıra gerek bireysel, gerekse kurumsal yatırımcı ve hissedarlarımıza yönelik uygulamaları bir bütün içinde ele almaktadır.
Şirket Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, sermaye piyasası düzenlemelerinin takibi ve sermaye piyasası kurumlarıyla ilişkilerin yürütülmesine ilaveten, hissedar ve yatırımcıların bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılmasıyla beraber, başta Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerden, internet sitesi dahil bilgi akışının sağlanmasına kadar, gerekli koordinasyonun sağlanması Bilgilendirme Politikamızın temelleri arasında yer alır.
Bilgilendirme Yöntem ve Araçları
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’ndaki hükümler ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri doğrultusunda, Ortaklar Genel Kurulu, Yıllık Faaliyet Raporu, Periyodik Finansal Tablo ve Raporlar ile Özel Durum Açıklamaları yanısıra internet sitesine ilişkin düzenlemeler yasal süreçlere uygun olarak yerine getirilir.
Olağan Genel Kurul, her yılın Mart ayı içinde yapılır ve hissedarların Genel Kurula katılımı için gereken tüm çalışmalar kayıt altına alınarak yürütülür. Faaliyet Raporları, yasal düzenlemeler çerçevesinde gerek basılı, gerekse internet ortamında erişilebilir durumdadır. Periyodik Finansal Tablo ve Raporlara ilişkin, S.P.K. tebliğleri ve UMS/UFRS’ye uygun olarak hazırlanan finansal sonuçlar KAP aracılığıyla yayımlanır. Talep eden kurum, kuruluş veya şahıslara ulaştırılması temin edilir.
Ayrıca, S.P.K’nun Özel Durum Açıklamalarına ilişkin tebliğleri gereği bilgilendirmeler, elektronik ortamda KAP bildirimi şeklinde yapılır.
Şirket’in bilgi verme yükümlülüğü kapsamında, Şirket’in sermaye, yönetim veya denetim bakımından doğrudan veya dolaylı ilişkili olduğu gerçek ve tüzel kişiler ile Şirket arasındaki hukuki ve ticari ilişkiler mevzuata bağlı olarak yürütülür. Şirket’in geleceğe yönelik çalışmaları hakkında, “ticari sır” kavramı ve yasal mevzuat ile Sermaye Piyasası düzenlemeleri kapsamında kamuoyu bilgilendirilir.
Kurumsal ve bireysel yatırımcıların bilgi taleplerinin karşılanması ve pay sahipliği haklarının kullandırılması doğrultusunda her türlü iletişim aracı kullanılır.
Ayrıca, Şirket’in aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Şirket web sitesi, xxx.xxxxxx.xxx.xx aracılığıyla, internet sayfasında olması gereken hususlara azami önem gösterilerek, reklamdan ziyade ortaklara ve paydaşlara (tedarikçi ve müşterilere) yönelik bilgilendirme akışı sağlanmaktadır.
Sözkonusu internet adresinde Şirket hakkında talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir. Sözkonusu internet adresinde yer alan “yatırımcı ilişkileri” bölümünde, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu ve Şirket Xxx Xxxleşmesi gibi bilgilerin yanısıra, faaliyet raporlarından, periyodik finansal raporlara, genel kurul tutanaklarından S.P.K.’nun öngördüğü bilgilere kadar her türlü bilgiye yer verilmektedir.
Buna ilaveten, KAP’a gönderilen Özel Durum Açıklamaları’ndan, Şirket sermaye yapısına kadar veriler web sitemizde yer almakta olup, elektronik ortamda bilgi taleplerini yanıtlamak ve bağlantı sağlanmak üzere bir e-mail, xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx adresimiz mevcuttur. Bu bağlamda, yatırımcılarla ilişkilerin sistematik olarak sürdürülebilmesi, kurumsal yönetim, hissedar ilişkileri ve borsa bilgilerine kolaylıkla erişebilebilmesi ve mali verilerin doğru, eksiksiz ve incelenebilir olması için gerekli düzenlemelerin yerine getirilmesi sosyal sorumluluk ve etik kurallara uygun olarak sağlanır.
8. Bilgilendirme Politikası (Devamı)
Kurumsal Yönetimin Sağlanması
Şirket, ilgili birim ve bölümler arasında gerekli bağlantıyı sağlayarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Bilgilendirme Politikasını uygular. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kriterleri doğrultusunda her türlü sunumun hazırlanması, toplantıların düzenlenmesi ve basın açıklamalarının yapılması Şirket’te, Genel Müdürlük düzeyinde takip edilir. Sözkonusu bilgilendirme çalışmaları Şirket üst yönetiminin katılımı ile gerek periyodik dönemler itibariyle, gerekse doğrudan yapılan talepler çerçevesinde düzenlenir.
Şirket vizyonuna göre; sözkonusu bütün menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantıları, planlı çalışmalar ve gerekli açıklamalara yer veren düzenlemeler Şirket tarafından mevzuata uygun olarak yürütülmektedir.
Şirket, Bilgilendirme Politikası’nda “yönetim” ve “iletişim” kavramlarını bir arada ele alarak “kurumsal yönetim” alanındaki çalışmalarını hissedarlar, yatırımcılar ve paydaşlarıyla birlikte yerine getirmektedir.
9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirket internet adresi xxx.xxxxxx.xxx.xx olup, internet sitemizde Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin (II-17.1)
2.1.1. maddesinde yeralan bilgiler internet sitemizdeki “Yatırımcı İlişkileri” bölümünde yer almaktadır.
“Yatırımcı İlişkileri” bölümünde bulunan başlıklar şunlardır:
Bilgi Toplumu Hizmetleri (Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun (MKK) e-Şirket Platformu üzerinden Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcılığı), Ticaret Sicil Bilgileri, Ortaklık Yapısı, Yönetim Kurulu - Yöneticiler, Yönetim Kuruluna Ait Özgeçmişler, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine Ait Bağımsızlık Beyanları, Esas Sözleşme, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF), Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (KYUR), Etik Kurallar, Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları, Denetimden Sorumlu Komite Görev ve Çalışma Esasları, Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Esasları, Yatırımcı İlişkileri, Hisse Senedi Verileri - Karşılaştırmalı Grafik, Özet Mali Tablolar, Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge, Kar Dağıtım Politikası, Bilgilendirme Politikası, Faaliyet Raporları, İştirakler Faaliyet Raporları, Özel Durum Açıklamaları, Genel Kurul Toplantı Gündemleri, Vekaleten Oy Kullanma Formu, Genel Kurul Katılanlar Cetveli ve Toplantı Tutanakları, Periyodik Finansal Tablolar, Dipnotlar ve Bağımsız Denetim Raporları, Duyurular
10. Faaliyet Raporu
Şirket faaliyet raporunda kurumsal yönetim ilkelerinde sayılan bilgilere yer vermektedir.
a. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışındaki görevleri;
Adı ve Soyadı | Görev Aldığı Şirketler | Üstlendiği Xxxxxxxxx | |
Xxxxxx XXXXXX (Yönetim Kurulu Başkanı) | Grup İçi | Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı |
Roda Liman A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
Bursa Beton A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
Bursa Agrega A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
Bursa Ares Çevre ve Xxxxxx Xxxx. A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
Grup Dışı | Atakule GYO A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | |
Tarman Dış Ticaret A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx İnş. Tur. A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
İpekiş Mensucat T. A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
Tarman Turizm Çimento A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
MTM Gayrimenkul A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
Tarman Tekstil Tic. A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | ||
Hidayet Nalan TÜZEL (Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye) | Grup İçi | Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
Bursa Ares Çevre ve Xxxxxx Xxxx. A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | ||
Bursa Agrega A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | ||
Bursa Beton A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Roda Liman A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Grup Dışı | Türk Üniversiteli Kadınlar Derneği | Bursa Şubesi Sekreteri | |
Xxxxx XXXXXXXXXXX (Yönetim Kurulu Üyesi) | Grup İçi | Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi |
Roda Liman A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Bursa Beton A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Grup Dışı | Yoktur | ||
Xxxxxxx XXXXXX (Yönetim Kurulu Üyesi) | Grup İçi | Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
Roda Liman A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Bursa Beton A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Grup Dışı | Atakule GYO A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | |
Tarman Dış Ticaret A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx İnş. Tur. A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
MTM Gayrimenkul A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
İpekiş Mensucat T. A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | ||
Tarman Turizm Çimento A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | ||
Tarman İnşaat Taahhüt A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
Tarman Tekstl Tic. A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
Adı ve Soyadı | Görev Aldığı Şirketler | Üstlendiği Görevleri | |
Xxxxx XXXXXX (Yönetim Kurulu Üyesi) | Grup İçi | Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi |
Roda Liman A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Bursa Beton A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | ||
Grup Dışı | MTM Gayrimenkul A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | |
İpekiş Mensucat T. A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Tarman Dış Ticaret A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Tarman Gayrimenkul A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Atakule GYO A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve İcra Kurulu Başkanı | ||
Xxxxxx GELMEZ (Yönetim Kurulu Üyesi) | Grup İçi | Bursa Beton A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi |
Grup Dışı | Kuştur Kuşadası Turizm A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Tespiti ve Yönetimi Komitesi Başkanı | |
Xxxxxxxxxx XXXXXXX (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) | Grup İçi | Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Grup Dışı | Orta Doğu Teknik Üniversitesi | Öğretim Görevlisi | |
Özyeğin Üniversitesi | Öğretim Görevlisi | ||
Bahçeşehir Üniversitesi | Öğretim Görevlisi | ||
Salim Xxx XXXXXXXXX (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) | Grup İçi | Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Grup Dışı | Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş. | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | |
X.Xxxxxxxxx Yatırım Holding A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Ege Endüstri Holding A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Baylas Otomotiv A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Baytur Motorlu Vasıtalar A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Bayraktar X.Xxxxxx Geliştirme A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Bayraktar Otomotiv ve Servis Hiz. A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Xxxxxx Lastik Sanayi A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Astra Yapı ve İşletmeciliği A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Xxxxx XXXXXXXXX (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) | Grup İçi | Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Grup Dışı | Eren Bağımsız Denetim A.Ş. | Member Firm of Xxxxx Xxxxxxxx Int. Ltd. - Partner | |
KOTEDER- Borsaya Kote Ortaklık Yöneticileri Derneği | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
SEDEFED - Sektörel Dernekler Federasyonu | Yönetim Kurulu Üyesi | ||
Xxxxxx XXXXXXX (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) | Grup İçi | Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Grup Dışı | Boğaziçi X.Xxxxxx Geliştirme A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | |
Xxxx Xxxxxx Yönetimi A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
Boğaziçi Varlık Yönetim A.Ş. | Yönetim Kurulu Başkanı | ||
Tek Finansal Yönetim Ltd.Şti. | Ortak | ||
b. Denetimden Sorumlu Komite, ilgili dönemde 4 toplantı gerçekleştirmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlanan ilgili döneme ait Finansal Tablolar ile Dipnotlarını ve Faaliyet Raporunu detaylı bir şekilde inceleyerek mutabakat sağlamış ve tutanağa bağlayarak Yönetim Kuruluna sunmuştur.
Denetimden Sorumlu Komite tarafından Yönetim Kuruluna sunulan dönemsel Finansal Tablolar ve Faaliyet Raporuyla ilgili Denetimden Sorumlu Komite Tutanağını Yönetim Kurulu inceleyerek karara bağlamış ve dönemsel Finansal Tablolar ve Faaliyet Raporunu kamuya açıklamıştır.
c. Yönetim Kurulu, ilgili dönemde 32 toplantı gerçekleştirmiştir. Söz konusu toplantılar Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun iştirakiyle yapılmıştır.
d. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında önemli nitelikteki idari yaptırım ve ceza bulunmamaktadır.
e. Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri yoktur.
f. Şirket aleyhine 749.478 TL tutarında iş davası bulunmakta olup, tutarların tamamı için dava karşılığı ayrılmıştır.
g. Şirket’in yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlar bulunmamaktadır.
h. Karşılıklı iştirakler:
Çemtaş’ın iştirakleri
Ünvanı | Faaliyet Konusu | Sermayesi | İştirak Payı |
BUSEB Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx X.X. | Xxxxxxx Xxxxx Kur. ve İşl. | 120.000.000 TL | % 1,26 |
Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. | Çimento Üretimi | 1.500.000.000 TL | % 1,69 |
Çemtaş’a iştirak eden
Ünvanı | Çemtaş Sermayesi | İştirak Payı | İştirak Payı |
Bursa Çimento Fabrikası A.Ş. | 100.975.680 TL | 58.290.159 TL | % 57,73 |
i. Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran Şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye faaliyet raporunun “Personel ve İşçi Hareketleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler” bölümünde yer verilmektedir.
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat sahiplerine kendilerini ilgilendiren bölümler ve haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında bildirimler yapılmakta olup, yine haklarının korunması ile ilgili gerekli önlemler alınmaktadır.
Müşteriler ile birebir ve toplu halde bilgilendirme toplantıları yapılarak ilişkilerin güncelliği sağlanmaktadır. Bayi yanısıra, müşteri taleplerinin ve memnuniyetinin takip edilerek yönetime yansıtıldığı ve bu doğrultuda gerekli düzenlemelerin yapılarak, geri bildirimlerin sağlandığı bir sistem mevcuttur. Buna ilaveten, Müşteri İlişkileri Prensipleri ve benzeri uygulamalar doğrultusunda yapılan çalışmalar ile müşterilerle ilişkilerin etkinleştirilmesi ve en yüksek seviyeye çıkarılarak hizmet kalitesinin yükseltilmesi doğrultusunda politikalar uygulanmaktadır. Bu uygulamalara bağlı olarak, dönem içinde güncel gelişmeleri içeren çalışmalar planlanmış ve hayata geçirilmiştir. Kalite, verimlilik ve kurumsallaşma temeline dayanan uygulamalara Şirket azami önem vermektedir. Ayrıca yapılan değişiklikler hakkında, tamimler ve duyurular vasıtası ile çalışanlar bilgilendirilmektedir.
12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyileştirme çalışmalarına katılımı ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve değerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar işletme bünyesinde hazırlanmış prosedürlere bağlı olarak yürütülmektedir. Toplam kalite felsefesine dayanan ve verimliliği artırmayı hedefleyen, bu konuda gerek çalışanların, gerekse tedarikçi ve müşterilerin taleplerini yansıtabildikleri sistematik toplantılar ve eğitim programları ile insan kaynakları politikaları doğrultusunda yürütülmektedir.
13. İnsan Kaynakları Politikası
Çalışanlar ile ilgili olarak personel yönetmeliği oluşturulmuş olup, çalışma hayatına ilişkin düzenlemeler, çalışanların temel görev ve sorumlulukları gibi hususlar kaynağını yasa ve toplu iş sözleşmesinden alan Personel Yönetmeliği kapsamında sağlanmaktadır. Gerek beyaz yakalı, gerekse mavi yakalı personelin hakları ve çalışma koşulları, her hangi bir ayrımcılık veya kötü muameleye maruz kalmayacak şekilde güvence altına alınmıştır.
Şirket çalışanları ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanmamış olup, oluşabilecek sorunlar
Şirket organizasyon yapısı içinde çözülmektedir.
Sendikalı çalışanlarla ilgili olarak iki yıllık periyotlar halinde Çemtaş ile Türk Metal Sendikası arasında Toplu İş Sözleşmesi imzalanmaktadır.
Şirket’in vizyon, misyon ve değerleri; insan kaynakları politikaları ve uygulamalarına esas teşkil etmektedir. Şirket hedeflerine ulaşmak için çalışanların aynı doğrultuda ilerlemesi, Şirket değerlerini bilen ve bu değerlere uygun davranmayı bir yaşam biçimi haline getirmiş personeller ile çalışılması, insan kaynakları uygulamalarının ana ilkeleridir. Ayrıca, tüm çalışanların her yıl gelişim alanları belirlenmekte, gelişime gerek duyulan konularda eğitim almaları sağlanmaktadır.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Etik Kurallar
Şirket’in 06 Nisan 2012 tarih ve 2012/16 no’lu Yönetim Kurulu Kararı ile oluşturulan Etik Kuralları aşağıdaki gibidir;
Bütün yönetici ve çalışanların uyma zorunluluğu bulunan Çemtaş Çelik Makina Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi “Etik Kuralları” Şirket’in kurumsal değerini yükseltmek ve pay sahiplerine mali değer katmak amacıyla tanımlamıştır.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk (Devamı)
Etik kurallara Yönetim Kurulu, yöneticiler ve çalışanların tamamının uyması beklenir. Bu kurallar ile hedeflenen Şirket çalışanlarının davranış ve tutumlarının kurumsal etkilerinin farkında olarak, Şirket ile ilgili her türlü karar ve iş yönetim sürecinde, konulan nihai hedeflerde ve halka açık bir Şirket olarak pay sahipleri ile ilişkilerin yönetiminde gerekli şeffaf, dürüst ve güvenilir iletişim ortamının yaratılmasını sağlamaktır.
Pay Sahipleri
a- Çemtaş A.Ş.'nin temel amacı artı değer yaratarak pay sahiplerinin yatırımlarının en etkin şekilde yönetilmesini ve değerlenmesini sağlamaktır.
b- Sahip olunan hisse miktarına bakılmaksızın her pay sahibine aynı değer verilir.
c- Pay sahipleri, S.P.K. tarafından yayımlanan ilgili mevzuata uyumlu olarak yönlendirilir ve bilgilendirilir.
d- Pay sahiplerinin rahat iletişim kurabilmeleri için çeşitli iletişim kanallarını kullanılabilmesine uygun ortam hazırlanır.
Faaliyet Standartları
a- Şirket faaliyetlerinin saydamlık, dürüstlük ve doğruluk ilkeleri çerçevesinde yürütülmesi esastır.
b- Şirket faaliyetleri ile bağlantılı olunan her türlü hukuki kural ve sınırlamaya uyulması esastır.
c- Çalışanlar ve faaliyetler çerçevesinde ilişkide bulunulan kişi, kurum ve kuruluşların haklarına ve özgürlüklerine saygılı davranılır.
Çalışanlar
a- Çalışanlar kanunlara, mevzuata ve Şirket içi düzenlemelere uygun hareket etmelidir.
b- Çalışanların yasalarla tanınmış olan her türlü hakkını korunması temin edilir. Her çalışanının özlük haklarının tam/doğru ve zamanında verilmesi sağlanır. Güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı için gerekli zemin hazırlanır.
c- Çalışanlara adil davranılır, eşit şartlarda eşit olanakların sunulması benimsenir.
d- Herhangi bir çalışanın ayrımcılık, dışlama, yıldırma vb. psikolojik tacizlere maruz kalması ya da benzer rahatsızlıkları vermesi kabul edilemez.
e- Herhangi bir çalışanın cinsel, sosyal ve fiziksel konularda taciz ve rahatsız edilmesi ya da benzer rahatsızlıkları vermesi kabul edilemez.
f- Çalışanlardan Çemtaş A.Ş.'nin adını ve saygınlığını benimsemeleri ve korumaları beklenir.
g- Çalışanlar, işyerinde iş arkadaşları ve yöneticileri ile uyumlu çalışmak, işyeri ile ilişkisi olan özel veya resmi kişi ve kuruluşlarla iyi ve insani ilişkiler kurmak, işlerini dürüst ve süratle yerine getirmek zorundadır. Çalışanlardan, iş ahlakı ilkelerine aykırı hareket edenlerin tespit edilmesi durumunda bu durum belgeleriyle birlikte Yönetim’e bildirilmelidir.
h- Çalışanlar, Şirket’in yürüttüğü iş ve işyeri ile ilgili çıkarları korumak ve bu menfaate zarar verici her türlü davranıştan kaçınmakla yükümlüdür. Bu bağlamda çalışanlar, Şirket olanaklarını kişisel çıkarları için kullanamaz; yasal olmayan herhangi bir tutum ve davranış içerisinde bulunamaz ve kendilerine menfaat temin eden teklifleri Yönetime iletmekle yükümlüdür.
i- Çalışanlar, kuruluş tarafından izin verilmeksizin resmi veya özel, devamlı veya geçici, ücretli veya ücretsiz görev kabul edemez, ticaretle uğraşamazlar.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk (Devamı)
j- Çalışanlar yaptıkları görevle ilgili olsun veya olmasın, işi ve kuruluşu ile ilgili olarak öğrendikleri bilgi ve sırları saklamak zorundadır. Öğrenilen sırlar, bilgiler veya bunlara ilişkin belgeler yetkili olmayan kişilere veya makamlara verilemez veya açıklanamaz. Bu yükümlülük çalışanın kuruluş ile ilişkisinin sona ermesinde de devam eder.
k- Çalışan, ailevi, medeni ve adres durumundaki her türlü değişiklikler ile sözleşmeler ve/veya yönetmeliklerde düzenlenen haklar ve yükümlülükler yönünden esas alınan kişisel, ailevi veya yakınları ile ilgili bilgileri ve bunların dayanakları olan belgeleri, İnsan Kaynakları Birimi’ne zamanında bildirmek ve teslim etmekle yükümlüdür.
l- Çalışanların ve iş başvurusu yapan adayların kişisel bilgileri gizlenir/korunur.
m- Her çalışanın organizasyon ve süreçlerin geliştirilmesi adına önerisi bir fırsat olarak görülerek ilgili birim yöneticisine iletilir.
Hediye Alınıp Verilmesi
İlişkide bulunulan şirketlere/çalışanlara hediye amacının ötesine geçebilecek (karşı tarafın tarafsızlığına gölge düşürebilecek/maddi değeri yüksek), tarafları zor durumda bırakacak hediyeler verilemez, bu gibi hediyeler çalışanlar tarafından kabul edilemez.
Müşteriler – Rakipler - Tedarikçiler
a- Müşteri ve tedarikçiler ile ilişkilerin uzun vadeli, güvene dayalı, Şirket lehine sonuçlar doğuracak profesyonel bir zeminde gerçekleştirilmesi esastır.
b- Çemtaş A.Ş. etik değerlerini benimseyen ortaklarla işbirliğini geliştirmeye özen gösterilir.
c- Müşterilere zarar verecek ve/veya onları yanıltacak mal veya hizmet sunulmaz.
d- Müşterilerin veya tedarikçilerin boykotu amacıyla rakip firmalarla bağlantı kurulup anlaşma yapılmaz.
e- Şirket, faaliyet alanında adil rekabet ilkeleri ile hareket etmeyi görev bilir ve sektörde faaliyet gösteren diğer şirketlerin de aynı hassasiyet içinde olması beklenir.
f- Basında rakipler ve onların yöneticileri aleyhine isim verilerek olumsuz beyanatta bulunulmaz.
g- Yeni rakiplerin engellenmesi, mal ve hizmet fiyatlarında sabitlenmeye gidilmesi, bölge / pazar / müşteri paylaşılması gibi konularda rakip firmalarla bağlantı kurulup anlaşma yapılmaz.
h- Diğer şirketlerle ilgili bilgilere erişmede, etik olmayan veya yasadışı yollara başvurulmaz, çalışanların bu yollara başvurmaları engellenir. Ancak şirketlerin kamuya mal olmuş bilgilerinin (web sitesi, fiyat listesi, reklâm, yayınlanmış yazı vb.) kullanılmasında sakınca görülmez.
i- Tedarikçilerin, müşterilerin bilgileri (ticari, kişisel vb.) gizlenir/korunur.
Kamuyu Aydınlatma
a- Görev verilen bölümler dışında hiç bir çalışan, Şirket’i temsilen sözlü ya da yazılı açıklamada bulunamaz.
b- Şirket’in Bilgilendirme Politikasında yer alan bilgilendirme araçları pay ve menfaat sahiplerinin azami düzeyde ve en kolay şekilde faydalanmasını sağlayacak şekilde kullanılır.
c- Şirket’in kamuyu aydınlatmakla yükümlü olduğu konularda ve ayrıca pay ve menfaat sahiplerinin ihtiyaç duydukları bilgilerin kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde temini ve güncellenmesi sağlanır.
14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk (Devamı)
Yönetim Kurulu
a- Yönetim Kurulu üyeleri, pay sahipleri aleyhine sonuç doğurabilecek baskılara boyun eğmez ve maddi menfaat kabul etmez, herhangi bir yolsuzluğu örtbas etmez.
b- Yönetim Kurulu üyeleri Şirket ile ilgili gizli ve ticari sır niteliği taşıyan bilgileri kamuya açıklamaz.
Sosyal Sorumluluk
a- Çemtaş A.Ş., sektöründe faaliyet gösterirken sosyal sorumluluk bilinciyle hareket eder.
b- Çemtaş A.Ş., çalışanlarını sosyal sorumluluk bilincinin oluşması için sosyal ve toplumsal faaliyetlere gönüllü olarak katılmaları konusunda destekler.
c- Çemtaş A.Ş., hem kendi çalışmalarında, hem iş ortaklarının çalışmalarında çevreyi korumaya azami özen gösterir.
d- Çemtaş A.Ş., doğal kaynakları ve enerji kaynaklarını verimli şekilde kullanır, israfını engeller.
Kurallara Uyum
İstisnasız bütün Çemtaş A.Ş. çalışanları bu prensipleri sonuna kadar uygulamaya çalışacaklardır. Ayrıca etik kurallara aykırı herhangi bir unsurun tespiti durumunda çalışanlar derhal yönetimi bilgilendirmekle yükümlüdürler. Bu kurallara uymaktan dolayı eğer herhangi bir iş kaybı olursa bu durum olumsuzluk olarak değerlendirilmeyecektir.
Sosyal Sorumluluk
ÇEMTAŞ gelecek nesiller için çevrenin korunmasının öneminin bilincinde olup, çelikhane elektrik ark ocağı ve pota ocağı üretim süreçlerinde oluşan tozları birincil devrede, şarj ve döküm alma süreçlerinde yayılan tozları da davlumbaz sistemli ikincil devrede toplayarak gerçekleştirmektedir. 807.000 m3/saat kapasite torbalı tip filtreler ile çevreye toz yayılması engellenmiştir. Türkiye xxxxx xxxxx sektöründe A tipi emisyon izni alan ilk firma olan Çemtaş, Bursa’da A tipi emisyon izni alan altıncı firmadır. Bu yaklaşım Çemtaş’a 2000 yılında Bursa Büyükşehir Belediyesi tarafından çevre ödülü kazandırmıştır. Çemtaş, Sanayi Kaynaklı Hava Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği hükümleri gereği Bursa Valiliği İl Çevre ve Orman Müdürlüğünden 2010 senesinde Emisyon İzin Belgesi almıştır. Çevre Kanununca Alınması Gereken İzin ve Lisanslar Hakkında Yönetmelik gereğince 2012 senesinde Emisyon konulu Çevre İzin Belgesi alınmış olup, 2017 yılında yine ilgili yönetmelikler gereği Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından Emisyon Konulu Çevre İzin Belgesi yenilenmiştir. Ayrıca tesisimizde oluşan emisyonlar Sürekli Emisyon Ölçüm Sistemi ile anlık olarak izlenmektedir. Tesisimiz Çevre İzin ve Xxxxxx Yönetmeliği gereğince, Çevre İzin Belgemize ilave olarak, Tehlikesiz Atık Geri Kazanım konularında Çevre Lisansı için Çevre ve Şehircilik Bakanlığına başvuruda bulunmuş, 2016 yılında Tehlikesiz Atık Geri Kazanımı konularında Geçici Faaliyet Belgesi, 2017 yılında Çevre Lisans belgesi almıştır.
ÇEMTAŞ, atık sularını bölgedeki arıtma tesisine deşarj etmekte olup, Organize Sanayi Bölgesinde arıtılan su tekrar kullanıma verilmektedir. Ayrıca, kanalizasyon bağlantı izin belgesi mevcuttur. Diğer tehlikeli ve tehlikesiz atıklarını ise ilgili lisanslı kuruluşlara göndererek, ekonomiye geri kazandırılmasını sağlamaktadır. Çemtaş, satın aldığı tüm hurdaların ve malzemelerin radyasyon kontrolünü yaparak radyoaktif malzemelerin ergitilmesini önlemektedir. Şirket atık temizleme sistemleri, kirlilik ölçüm ve izleme çalışmaları, çevresel yatırımlar, eğitim çalışmaları ile çevresel değerleri ön plana alan bir çevre dostu kuruluş olmaya devam edecektir.
Şirket aleyhine çevreye zararlar nedeniyle herhangi bir dava açılmamıştır.
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
Şirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Xxxx Sözleşme doğrultusunda teşekkül etmiş olup, Esas Sözleşmede Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirket dışında başka görev almaları, her yıl Genel Kurulda karara bağlanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir sınırlamaya tabi tutulmamıştır.
Yönetim Kuruluna ilişkin görev ve görev sürelerini içeren tablo “Yönetim Kurulu” başlığı altında açıklanmıştır. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumlulukları Xxxx Sözleşme madde 15 ve 16’da düzenlenmiş olup, buna göre;
MADDE – 15
Şirket’in yönetimi ve temsili, Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/2’nci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, yönetim yetkisinin devri geçerli olmaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 375’nci maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim, yetkisi devredilmediği takdirde, Yönetim Kurulunun tüm Üyelerine aittir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla Murahhas Üyeye veya Müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Bu suretle seçilmiş bulunan Murahhas Üye veya Üyeler ile pay sahipleri arasından veya dışarıdan tayin edilecek Genel Müdür veya yetkili memurların yetkilerinin sınırı ve kapsamı Yönetim Kurulu’nca tesbit ve tayin olunur. Şirket adına düzenlenecek evrakın ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olması için Şirket’in ünvanını taşıması ve Yönetim Kurulu kararı ile düzenlenen İç Yönerge doğrultusunda kendilerine temsil yetkisi verilmiş en az iki kişinin imza etmesi gerekir.
MADDE – 16
Yönetim Kurulu, Kanun ve Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul’un yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, özellikle gerekli göreceği her nevi gayrimenkul satın almaya, inşa etmeye veya ettirmeye, satmaya, kiralamaya veya kiraya vermeye, gerek kendi borçları için Şirket’in, gerekse üçüncü şahısların malları üzerinde rehin, ipotek, aval ve kefalet gibi ayni ve şahsi haklar tesis ve kabulüne ve ipotek fekkine, borç almaya, kısaca bütün hakları iktisap ve borçları kendi üzerine almaya yetkilidir.
Yönetim kurulu kendi süresini aşan süreler için her nevi sözleşmeler yapabilir. Xxxxxx’xx kendi adına, ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Gereken hallerde özel anlaşmalarla Şirket işlerinin yürütülmesini ve denetimini üçüncü şahıslara yaptırabilir. Yönetim Kurulu temsile izinli ve yetkili kimseleri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde kullanacaklarını tespit ile tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan eder.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel Müdür ve Müdürlerin görev süreleri Yönetim Kurulunun görev süresi ile sınırlı değildir.
Şirket Yöneticileri; Yönetim Kurulu Kararı ile görevlendirilmekte, Yönetim Kurulu Kararı ile tespit edilen İdari Organizasyon Şeması ve İnsan Kaynakları, Satın Alma gibi prosedürlere uygun olarak düzenlenen ISO 9001 belgesinde belirtilen yetki ve sorumlulukla donatılmakta, mer’i mevzuat çerçevesinde Şirket’i temsile yetkili kılınmaktadır.
15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu (Devamı)
Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri, en üst düzeyde yetki ve etkinlik sağlayacak şekilde oluşur. Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüşen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kişilerden müteşekkil bir Yönetim Kurulu esas alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyeliğine atanacak şahıslarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak şekilde donanımlı olmalarına dikkat edilir. Şirket hissedarları ve paydaşlarının Şirket’in faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini sağlayacak üst düzey, tanınan, etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu’na seçilir.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizin Bağımsızlık Beyanlarına ve ilgili faaliyet dönemi itibariyle Bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durumla karşılaşılmamıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlanmamıştır. Yönetim Kurulu Üyelerimizin Şirket dışındaki görevleri “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Faaliyet Raporu” başlığı altında açıklanmıştır.
16. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Şirket Yönetim Kurulu Toplantılarına ait “Gündem” Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür tarafından belirlenir. Gündem, toplantı tarihinden en az yedi gün öncesinden toplantıya katılım için üyelere ulaştırılır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişiminin sağlanması Genel Müdür Asistanı tarafından yapılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında farklı görüşü yansıtan oyların bulunması halinde oy gerekçeleri karar zaptına geçirilir. Yönetim kurulu kararları mevcut karar defterine gündemi de ihtiva edecek şekilde yazılarak ilgililer tarafından imzalanır.
Şirket, Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde anılan yetkiler ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 Tebliğinin ekindeki “Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin (1.3.6) maddesinde belirtilen, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için, 16 Mart 2022 tarihinde gerçekleştirilen 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında yetki verilmiştir.
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Denetimden Sorumlu Komite
Başkan : Xxxxxxxxxx XXXXXXX (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Üye : Xxxxx Xxx XXXXXXXXX (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Denetimden Sorumlu Komitenin görev ve sorumlulukları şunlardır;
Komite, kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder, Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur ve gereken durumlarda rapor hazırlayarak görüşlerini Yönetim Kurulu’na sunar.
Nihai karar ve sorumluluk, Yönetim Kurulu’na aittir. Komite:
a- Şirket’in muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetimin ve
Şirket’in iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.
b- Şirket’in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşunu seçer ve Yönetim Kurulu’nun onayına sunar.
c- Bağımsız denetim kuruluşunun çalışmalarını gözetir.
d- Şirket’in muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirket’e ulaşan
şikayetleri inceler ve sonuca bağlar.
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı (Devamı)
e- Şirket çalışanlarının, Şirket’in muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin, gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler.
f- Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirket’in izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak; Şirket’in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçileri ile gerekli görülen diğer birimlerin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirir.
g- Kurumsal Yönetim Derecelendirme ve Kredi derecelendirme yapılması istendiğinde söz konusu kuruluşların seçimi, sözleşmelerin hazırlanarak sürecin başlatılması komitenin gözetiminde yapılır.
Faaliyetleriyle ilgili olarak gerekli gördüğü konularda, bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir.
Komite’nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır.
Komite, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçlarını rapora bağlayarak Yönetim Kurulu’na sunar.
Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri yazılı olarak derhal Yönetim Kurulu’na bildirir.
Komite’nin toplantı tutanaklarının tutulması, raporlarının yazılması, arşivlenmesi ve Komite Üyelerinin etkin bilgilendirilmesi, Yönetim Kurulu sekreteryası tarafından yerine getirilir.
Denetimden Sorumlu Komite ilgili dönem içinde 4 toplantı gerçekleştirmiş olup, toplantı sonuçlarını birer raporla Yönetim Kurulu’na sunmuştur. Toplantı tarihleri; 10/01/2022 (bağımsız denetim şirketi seçimi), 10/02/2022 (01/01-31/12/2021 finansal tabloların değerlendirilmesi), 28/04/2022 (01/01-31/03/2022 finansal tabloların değerlendirilmesi), 03/08/2022 (01/01-30/06/2022 finansal tabloların değerlendirilmesi),
Denetimden Sorumlu Komite, 01 Xxxx 2022 – 30 Eylül 2022 dönemine ait Finansal Tablolar ve Dipnotları ile Faaliyet Raporunu 26/10/2022 tarihindeki toplantısında incelemiş ve toplantı sonucunu bir raporla Yönetim Kurulu’na sunmuştur.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Başkan : Xxxxx XXXXXXXXX (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Üye : Xxxxxx XXXXXXX (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Üye : Xxxxxx Xxxxxx XXXXX (Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi) Kurumsal Yönetim Komitesinin görev ve sorumlulukları şunlardır;
Komite, yılda en az bir kez toplanır. Toplantı tutanakları yazılı olarak saklanır. Komite, varsa öneri ve tespitlerini bir rapor ile Yönetim Kurulu’na sunar.
Nihai karar ve sorumluluk, Yönetim Kurulu’na aittir. Komite :
a) Şirket’te Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise, gerekçesini ve bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici önerilerde bulunur.
b) Kurumsal Yönetim ilkelerinin, Şirket çalışanlarınca daha iyi anlaşılabilmesi için üst yönetimle koordineli olarak çalışmalar yapar ve bunları Yönetim Kurulu’na sunar.
c) Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konusunda çalışmalar yapar.
d) Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunar.
e) Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar.
17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı (Devamı)
f) Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini,
Şirket’in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler.
g) Şirket’in ve Yönetim Kurulu üyesinin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler.
h) Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunar.
Komite, faaliyetleri ile ilgili olarak gerekli gördüğü konularda, bağımsız uzman görüşlerine başvurabilir. Bu takdirde danışmanlık hizmetlerinin bedeli, Xxxxxx tarafından karşılanır.
Komite’nin toplantı tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve komite üyelerinin etkin bilgilendirilmesi, Yönetim Kurulu sekreteryası tarafından yerine getirilir.
Kurumsal Yönetim Komitesi ilgili dönem içinde 4 toplantı gerçekleştirmiş olup, toplantı sonuçlarını birer raporla Yönetim Kurulu’na sunmuştur. Toplantı tarihleri; 13/01/2022 (beyaz yakalı personelin ücret zammı), 11/02/2022 (Kurumsal Yönetim Uyum Raporu-URF ve Kurumsal Yönetim Bilg Formu- KYBF), 16/02/2022 (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterme), 16/02/2022 (bağış ve yardımlar için üst sınır belirleme).
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Başkan : Xxxxxx XXXXXXX (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Üye : Xxxxx XXXXXXXXX (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Riskin Erken Saptanması Komitesinin (Komite) amacı; yasal mevzuat kapsamında Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi hususunda yaptığı çalışmaları Yönetim Kurulu’na sunmaktır.
Komite;
a) Yönetim Kurulu tarafından belirlenen risk iştahı ve Yönetim Kurulu’nun görüşleri doğrultusunda;
b) Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek tüm risklerin, meydana gelme olasılıklarının ve etkilerinin değerlendirilerek tanımlanması,
c) Risk ölçüm modellerinin ve risk yönetim sistemlerinin oluşturulması ve etkinliklerinin en az yılda bir kez gözden geçirilmesi,
d) Risklerin ölçülmesi, izlenmesi ve risk unsurlarının karar süreçlerinde kullanılmasına yönelik olarak Yönetim Kurulu’na bilgi verilmesi ve gerekli uyarılarda bulunulması,
e) Yönetim Kuruluna risk yönetim uygulamaları ve modellerini iyileştirici tavsiyelerde bulunulması görevlerini yerine getirir.
f) Risk yönetimi politikaları ve uygulamalarının tüm Şirket birim ve çalışanları tarafından benimsenmesi ve uygulanması konularında gerekli çalışmaları yapar.
g) Komite gerekli gördüğü hallerde toplanır, toplantı tutanakları yazılı olarak saklanır. Toplantı sonuçları bir rapor halinde Yönetim Kuruluna sunulur. Toplantılar, komite üyelerinin toplanamaması halinde teknolojik imkanlar kullanılmak suretiyle de gerçekleştirilebilir.
Komite, kararlarını üyelerinin salt çoğunluğundan oluşan karar nisabıyla alır.
Komite amaçları, görevleri ve performansıyla ilgili olarak kendisine ait bir değerlendirmeyi yıllık olarak yapar ve bu değerlendirmenin sonuçlarını Yönetim Kurulu’na bildirir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi ilgili dönem içinde 5 toplantı gerçekleştirmiş olup, toplantı sonuçlarını birer raporla Yönetim Kurulu’na sunmuştur. Toplantı tarihleri; 10/01/2022 (2022 yılı için sigorta tekliflerinin değerlendirilmesi), 08/03/2022 (risk yönetim, iç kontrol, finansal araçlardan kaynaklanan riskler), 16/05/2022 (risk yönetim, iç kontrol, finansal araçlardan kaynaklanan riskler), 18/07/2022 (risk yönetim, iç kontrol, finansal araçlardan kaynaklanan riskler), 12/09/2022 (risk yönetim, iç kontrol, finansal araçlardan kaynaklanan riskler).
18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Yönetim Kurulu 16 Mart 2022 tarih ve 2022/19 no'lu toplantısında;
Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca; Riskin Erken Saptanması Başkanlığı’na Şirket Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Xxxxx Xxxxxx XXXXXXX’nın, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeliği’ne Şirket Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Xxxxx Xxxxx XXXXXXXXX’ın seçilmelerine karar vermiştir.
Riskin Erken Saptanması Komitesinin (Komite) amacı; yasal mevzuat kapsamında Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi hususunda yaptığı çalışmaları Yönetim Kurulu’na sunmaktır.
19. Şirket’in Stratejik Hedefleri
Sürekli gelişmenin ve müşteri memnuniyetinin vazgeçilmez yönetim ilkesi olarak kabul edildiği Şirket’te, ürün kalitesinin sürekliliğini sağlamak ve tüm alanlarda “kalite” anlayışını geliştirmek temel ilke olarak benimsenmiştir. Çemtaş’ın misyonu “piyasanın vasıflı çelik ve bundan üretilen otomotiv parça ihtiyacını karşılamak”, vizyonu da “otomotiv ve makina imalat sanayilerinde, yurt içi ve yurt dışında tercih edilen firma olmak” şeklinde belirlenmiştir.
Şirket’te kalite hedefleri ve kalite politikası tanımlanmıştır. Şirket bünyesinde ISO 9001:2015 ve IATF 16949:2016 Kalite Yönetim Sistemleri ile birlikte, TS ISO 45001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi, TS EN ISO 14001:2015 Çevre Yönetim Sistemi ve ISO / IEC 27001:2013 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi ve TS EN ISO 50001 Enerji Yönetimi Sistemi uygulamaktadır.
TS EN ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi TSE’den ilk olarak 1994 yılında, otomotiv sanayinin şart koştuğu QS 9000 ve EN ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemleri Belgeleri de RWTÜV firmasından ilk olarak 1999 yılında alınmıştır. 2005 yılında RWTÜV’den yine otomotiv ana sanayisinin istemiş olduğu ISO/TS 16949 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi alınmıştır. TS ISO 45001 (OHSAS 18001) İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi ve TS EN ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgeleri TSE’den ilk olarak 2007 yılında alınmıştır. 2017 Yılında ISO 9001:2015 ve IATF 16949:2016 sistemlerine ait yeni revizyonlara geçilmiştir. 2018 yılı içerisinde ISO / IEC 27001:2013 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistem belgesi alınmıştır. 2020 Yılında TS EN ISO 14001 Çevre Yönetim Sisteminin 2015 versiyonuna ve OHSAS 18001 kalite sisteminden TS ISO 45001 sistemine geçişler başarı ile gerçekleştirilmiştir. 2020 Yılında ayrıca EN ISO/IEC 17025:2017 Laboratuvar Akreditasyonu kapsamında Çemtaş laboratuvarları akredite hale getirilmiştir.
2021 yılı içinde çalışmaları ve denetimi tamamlanan TS EN ISO 50001 Enerji Yönetimi Sistemi belgesi alınmıştır. Ayrıca 2021 içerisinde, Isıl İşlem prosesi için Performance Review Institute (PRI) tarafından oluşturulan Qualified Manufacturers List (QML)’e girmeye hak kazanılmıştır.
Çemtaş’ta, stratejik hedefler iş planları çerçevesinde takip edilmektedir. “Ürün performansını arttırmak, paydaş memnuniyeti, müşteri odaklılık, çalışanların memnuniyetinin arttırılması, çevre ile ilgili faaliyetleri tanımlamak/arttırmak ve ihtiyaç duyulan tüm mal ve hizmetlerin doğru ve etkin biçimde temin edilmesi” başlıklarıyla 6 anahtar strateji, buna bağlı olarak 16 stratejik hedef ve 24 alt hedef mevcut olup, bu hedefler iş planlarıyla takip edilmektedir.
20. Mali Haklar
Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretler Genel Kurul Toplantısında tespit edilmekte olup, ücret dışında başkaca bir menfaat ve mali hak (prim, borç verme, kredi kullandırma, lehine kefalet ve teminat verme v.b. gibi haklar) sağlamamaktadır. Şirket; herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine veya Üst Düzey Yöneticisine borç vermemiş, kredi kullandırmamış olup, üçüncü bir kişi aracılığıyla da şahsi kredi, lehine kefalet ve teminat vermemiştir.
Dönem içinde Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticilere ödenen ücret ve benzeri menfaatler;
30 Eylül 2022 | 30 Eylül 2021 | |
Ücretler ve Diğer Kısa Vadeli Faydalar | 7.163.413 TL | 3.722.799 TL |