ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

KURULUŞ MADDE -1

Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin kuruluş hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur.

ŞİRKETİN UNVANI MADDE- 2

Şirketin unvanı "ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ" olup, işbu esas sözleşmede kısaca Şirket olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU MADDE-3

Şirket; çimento, madencilik, otomotiv ve diğer sanayi kolları için pik, sfero, alüminyum, çelik döküm dahil olmak üzere her türlü döküm ve işleme faaliyetinde bulunmak, ve bunların ticareti ile iştigal etmek amacı ile kurulmuştur. Ayrıca şirket, inşaat, döküm ve işleme sanayi ile ilgili hammadde, yarı mamul, mamul ve her türlü yardımcı malzeme üretebilir ve pazarlayabilir. Genel makina, kara taşıtları, tarım ve iş makinaları ve bunların her çeşit aksamının üretim ve ticaretini yapabilir. Her türlü İnşaat malzemesi üretimi ve ticareti dahil olmak üzere inşaat taahhüt müteahitlik işlerinde faaliyet gösterebilir.

Şirket amaç ve konusu ile ilgili;

a) Yurtiçi ve yurtdışında fabrika, imalathane ve atölyeler kurup işletebilir, kiralayabilir.

b) Her türlü hammadde,işletme ve ambalaj malzemesi, aksam, yedek parça, ekipmanları ithal edebilir; bunları ve ürettiği mamullerini yurt içinde satabileceği gibi ihraç da edebilir veya ettirebilir.

c) Xxxxxxxxxx pazarlama, satış, nakliye ve teslimatıyla ilgili tesis ve montaj işlerini ve bunlarla ilgili her türlü ticari işlemi yapabilir.

d) Faaliyetleri ile ilgili her türlü müteahhitlik işi yürütebilir.

e) Üretim faaliyetleri için gerekli lisans, ihtira beratı ve teknik yardım sağlamak amacıyla anlaşmalar yapabilir, gerektiğinde yabancı uzman veya personel çalıştırabilir, markalar, modeler, resimler, özel üretim yöntemleri, know –how, ihtira hakları edinebilir, bunların üzerlerinde tasarrufta bulunabilir.

f) Konusuyla ilgili her türlü taahhüt ve ihalelere girebilir.

g) Kendisi ve sermayesine katıldığı bağlı kuruluşlar, iştirakler veya başka şirketler ve kuruluşlarca da ihtiyaç duyulacak yeni yatırım veya mevcut tesislerin iyileştirilmesine yönelik girişimlere ilişkin olarak yatırım danışmanlığı faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla etüdler, fizibilite çalışmaları, proje işleri ile elde edilme ihtiyacı duyulan diğer mühendislik ve danışmanlık hizmetlerini yapabilir veya yaptırabilir.

h) Kendi ihtiyaçları veya sermayesine katıldığı bağlı kuruluşların ve iştiraklerinin ihtiyaçları için bankalardan, mali kurumlardan veya firmalardan, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla garantili veya garantisiz, kısa, orta ve uzun vadeli krediler alabilir.

ı) Pay sahibi olduğu ve yönetimine iştirak ettiği şirketlere Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla, kredi açabilir; böyle şirketler tarafından bankalar ile mali kurumlardan ve diğer firmalardan alınacak kredilerle ilgili olarak bunlara kefil olabilir veya bununla ilgili olarak verilen senetlere veya uzun vadeli borçlara karşılık verilen veya çıkarılan senetler ve bonolara kefalet edebilir; karşılığında şahsi kefalet,rehin ve ipotek gibi karşı garantiler alabilir; bu tür yardım ve hizmetler karşılığında, bu şirketlerden piyasa koşullarının uygun kılacağı ücretler alabilir.

i) Şirket sermaye ve yönetimine katılmış veya katılmamış olsun, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin pay senedi ve tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerlerini koruyacak her türlü işlemi yapabilir.

j) Her türlü hukuki tasarruflardan doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini için yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla ipotek, menkul rehni, işletme rehni, kefalet ve benzeri her teminat alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda tescil ve terkin işlemlerinde bulunabilir.

k) Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nda yer alan sınırlayıcı hükümler saklı kalmak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şirketler kurabilir, bunlara katılabilir, ortaklıklar kurabilir. Yurt içi ve yurtdışında işbirlikleri kurabilir.

l) Her türlü ticari sinai ve mali işlemleri yapar, taahhütlere girebilir.

m) SPKn’da tanımlanan yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil, pay senedi ve diğer menkul değerleri alabilir ve üzerlerinde tasarrufta bulunabilir, ticari kurumlara katılabilir, iştirak amacıyla bunların paylarını alabilir ve gerektiğinde elden çıkarabilir.

n) Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla, çalışma konularına dahil işlerin gerçekleştirilmesi için gayrimenkul edinebilir, bunları devir ve ferağ edebilir, kredili veya vadeli satışlar ile her türlü alacaklarının teminatı olarak menkul ve ticari işletme rehini ile ipotek alabilir, şirket lehine sağlanacak kredilerle şirketçe girişilebilecek taahhütleri teminen menkulleri üzerinde rehin ve ticari işletme rehini, gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve diğer ayni haklar kurabilir, Şirket leh ve aleyhine kurulmuş rehin ve ipotekler üzerinde her şekilde tasarruf edebileceği gibi bunları kaldırabilir.

o) SPKn’a aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, özel durum açıklamalarının Borsa Bülteninde ilan edilmesi ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara derneklere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

Xxxxxx’xx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı SPK’dan gerekli izinler alınır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE-4

Şirketin merkez adresi Ankara Asfaltı 00.Xx Kırşehir’dir.

Şirket, faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde ve Yönetim Kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine göre yetkili mercilere bilgi vermek ve gereken izinleri almak şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şube, acentalık ve temsilcilikler açabilir.

Merkez adres değişikliğinde yeni merkez adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’na, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve gerekli diğer kurumlara da bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE-5

Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.

XXXXXXX XXXXX-6

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.02.2011 tarih ve 5/135 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 1.000.000.000 (birmilyar) TL olup herbiri 1 (bir) TL itibari değerde 1.000.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 791.000.000 (yediyüzdoksanbirmilyon) TL’dir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiş olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 791.000.000 adet hamiline paya bölünmüştür.

Şirket’in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YÖNETİM KURULU MADDE-7

7.1.Yönetim kurulunun teşkili , toplantı ve karar nisapları:

Şirketin temsili ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve iş bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak pay sahipleri tarafından seçilecek en az beş, en fazla dokuz üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu’nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan üye, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başka idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

Yönetim kurulunda sermaye piyasası mevzuatı uyarınca belirlenen asgari sayıda bağımsız üye bulunur. Bağımsız üye kriterleri, bağımsız üyelerin seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu şirket işleri icabettikçe üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara ,TTK 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan siztem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Geçerli bir mazeret bildirmeksizin üst üste üç toplantıya katılmayan yönetim kurulu üyesi istifa etmiş sayılır.

7.2.Görev Süresi;

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi sermaye piyasası mevzuatındaki sürelerle sınırlıdır.

7.3. Yönetim kurulu görev taksimi ve üyeliğin boşalması durumu;

Yönetim Kurulu her yıl Genel Kurul toplantısından sonraki ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili xxxxx. Toplantılarda başkanın bulunmaması halinde vekili başkanlık eder.

Yönetim Kurulu’nun toplantı günü, yeri ve gündemi Başkan tarafından belirlenir. Başkanın olmadığı durumlarda bu işi Başkan Vekili yerine getirir. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir.

Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından kanuni şartları haiz geçici bir üye seçilip ilk genel kurulun onayına sunulur. Bu yolla seçilen üye onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

Tüzel kişi adına ortaklar adına yönetim kuruluna seçilecek gerçek kişi ve üyeler, adına seçildikleri tüzel kişilerle münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.

Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları TTK, SPKn, SPK’nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

ŞİRKETİ TEMSİL ve İLZAM MADDE-8

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin ünvanı altına konmuş şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, TTK 375.maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkileri hariç olmak üzere, TTK 367 inci maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Ayrıca , yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişiye devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Şirket’in işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslara göre taksim edileceğini tespit eder. Yönetim Kurulu, Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ MADDE-9

Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Kanun veya işbu esas sözleşme ile Genel Kurula bırakılanlar dışındaki tüm görevlerle yükümlü olup, bu görevlerin gerektirdiği bütün yetkilere sahiptir. Yönetim Kurulu; TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, imtiyazlı veya itibari değeri üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya, tahvil veya hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil ile sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer menkul kıymetleri çıkarmaya yetkilidir.Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve çalışma esasları; TTK, SPKn ve SPK’nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde gerçekleştirilir.

TTK, SPKn ve ilgili mevzuat uyarınca devredilemez görev ve yetkiler dışında kalan hususlarda, Yönetim Kurulu bir iç yönerge ile yönetim yetkisini kısmen veya tamamen bir veya bir kaç yönetim kurulu üyesine veya yönetim kurulu üyesi olmayan üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE-10

Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine genel kurulca tespit edilecek huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve/veya yıllık kârdan pay ödenir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması sağlanır.

ŞİRKETİN DENETİMİ MADDE-11

Şirketin denetimi TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir.

GENEL KURUL MADDE-12

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

12.1. Xxxxx Xxxli :

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar.

Bu toplantılara davette TTK, SPKn ve ilgili mevzuatın amir hükümleri uygulanır.

12.2.Toplantı Zamanı:

Olağan genel kurul toplantıları Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

12.3. Oy Verme ve Vekil Tayini:

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır.

Genel Kurul’da oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak çıkarılmış sermayenin dörtte birine sahip olan ortaklar talep ederlerse, yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur.

Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler.

Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlenemelerine uyulur.

12.4. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Genel kurul toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından TTK ve ilgili mevzuat hükümleri dahilinde hazırlanarak genel kurulca onaylanan “Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge” düzenlemelerine uygun olarak yürütülür.

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı veya onun yokluğunda hazır bulunanlardan en yaşlı Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. Başkan, xxxxxxx yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur.

Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarında TTK, SPKn ve ilgili mevzuatın amir hükümlerine uyulur.

12.5.Toplantı Yeri:

Genel Kurulun toplantı yeri Şirketin merkez adresidir. Ancak, Yönetim Kurulu, gerektiğinde, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu adresten başka İstanbul da toplantıya çağırabilir.

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI MADDE-13

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imzalaması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınan kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLAN MADDE-14

Şirkete ait genel kurul toplantı ilanları TTK, SPKn ve ilgili mevzuatın amir hükümlerine göre ve mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla yapılır. Ayrıca, şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, yönetim kurulu adayları ile ilgili bilgiler sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kamuya açıklanır.

HESAP DÖNEMİ MADDE-15

Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KÂRIN TESPİTİ VE DAČITIMI MADDE-16

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Genel Kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya TTK’nın 521 inci maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ve nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.’Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket sermaye piyasası mevzuatına belirtilen usul ve esaslara uymak şartıyla temettü avansı dağıtabilir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE-17

Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat , rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.Söz konusu işlemlerde zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın alınacak Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

DİČER HÜKÜMLER MADDE-18

Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.