ESAS SÖZLEŞME
Sayfa 1
Ziraat Katılım Bankası A.Ş.
ZİRAAT KATILIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1
Aşağıda belirtilen kurucular tarafından, Bankacılık Kanunu’na tabi Katılım Bankası olarak faaliyet göstermek üzere, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun 15.10.2014 tarih ve 29146 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 10/10/2014 tarih ve 6046 sayılı izniyle, Türk Ticaret Kanunu’na göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
1- Ortak Kuruluş: TÜRKİYE CUMHURİYETİ ZİRAAT BANKASI ANONİM ŞİRKETİ
Adresi: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx: 0 Xxxxxxxx/Xxxxxx Xxxxxxxx/Xxxxxx Vergi Numarası: 9980069675
2- Ortak Kuruluş: ZİRAAT SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ
Adresi: Xxxxxxx Xxx.Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxx.Xx.0 Xxxxx/Xxxxxxxx Vergi Numarası: 9980712081
3- Ortak Kuruluş: ZİRAAT HAYAT VE EMEKLİLİK ANONİM ŞİRKETİ
Adresi: Xxxxxx Xxx.Xx.0 Xxxxx/Xxxxxxxx Vergi Numarası: 9980712073
4- Ortak Kuruluş: ZİRAAT TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ
Adresi: Yıldız Teknik Üni.Davutpaşa Kamp.Teknoloji Gel.Böl.C2 Blok Esenler/İstanbul Vergi Numarası: 3880293503
5- Ortak Kuruluş: ZİRAAT YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ
Adresi: Xxxxxx Xxx.Xxxxx Xx.Xx.00 (Xxxxx Xxxxxx) X.0 Xxxxxxxx/Xxxxxxxx Vergi Numarası: 9980104594
ŞİRKETİN UNVANI
Madde 2
Şirketin unvanı ZİRAAT KATILIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ dir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.
Madde 3.1.Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta belirtilen yükümlülüklerin yerine getirilmesi kaydıyla, başta Bankacılık Kanunu olmak üzere diğer ilgili tüm mevzuatta belirtilen Katılım Bankalarının yapabilecekleri her türlü bankacılık faaliyetinin yürütülmesidir.
Madde 3.2.Banka, mevcut ve ileride düzenlenebilecek, bankacılık ve sermaye piyasaları mevzuatı ile bankacılığı ilgilendiren diğer tüm mevzuat çerçevesinde katılım bankalarınca yapılabilecek tüm faaliyetleri yeni bir yetkiye ihtiyaç olmaksızın gerçekleştirmek yetkisine sahip olup tamamını kullanır. Madde 3.3.Banka, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun verdiği izinler doğrultusunda faaliyette bulunur. Banka her türlü bankacılık işlemleri, iktisadi, ticari ve finansal işlemleri gerçekleştirebilir. Ancak, aşağıda belirtilen konular da dâhil olmak üzere yapacağı tüm
Sayfa 2
Ziraat Katılım Bankası A.Ş.
faaliyetlerini Katılım Bankacılığı esaslarına göre düzenlemek ve yürütmek zorundadır. Banka bu esaslar doğrultusunda;
1.Katılım fonu kabulü,
2.Nakdi, gayrinakdi her cins ve surette kredi verme işlemleri,
3.Nakdî ve kaydî ödeme ve fon transferi işlemleri, muhabir bankacılık veya çek hesaplarının kullanılması dahil her türlü ödeme ve tahsilat işlemleri,
4.Çek ve diğer kambiyo senetlerinin işlemlerini yapmak, 5.Saklama hizmetleri,
6. Kredi kartları, banka kartları ve seyahat çekleri gibi ödeme vasıtalarının ihracı ve bunlarla ilgili faaliyetlerin yürütülmesi işlemleri,
7. Efektif dâhil kambiyo işlemleri; para piyasası araçlarının alım ve satımı; kıymetli maden ve taşların alımı, satımı veya bunların emanete alınması işlemleri,
8. Ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı; vadeli işlem sözleşmelerinin, opsiyon sözleşmelerinin, birden fazla türev aracı içeren basit veya karmaşık yapıdaki finansal araçların alımı, satımı ve aracılık işlemleri,
9. Sermaye piyasası araçlarının alım ve satımı ile geri alım veya tekrar satım taahhüdü işlemleri, 10.Sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık işlemleri,
11. Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının aracılık maksadıyla alım satımının yürütülmesi işlemleri,
12. Başkaları lehine teminat, garanti ve sair yükümlülüklerin üstlenilmesi işlemleri gibi garanti işleri, 13.Yatırım danışmanlığı işlemleri,
14. Portföy işletmeciliği ve yönetimi,
15. Hazine Müsteşarlığı ve/veya Merkez Bankası ve kuruluş birlikleri nezdinde oluşturulan bir sözleşme kapsamında üstlenilen yükümlülükler çerçevesinde alım satım işlemlerine ilişkin piyasa yapıcılığı,
16. Bankalar arası para piyasası işlemlerine aracılık, 17.Finansal kiralama işlemleri,
18. Sigorta acenteliği ve bireysel emeklilik aracılık hizmetleri ve diğer finans kuruluşların acenteliği işleri,
19. Yerli ve yabancı banka ve diğer finansal kuruluşların muhabirlik ve temsilciliklerini yapmak, bu kuruluşlara Banka’nın muhabirlik ve temsilciliğini vermek, bu kuruluşlar nezdinde hesaplar açmak, para yatırmak,
20.İthalat ve ihracat işlemlerine aracılık,
21. Yurtiçi ve yurtdışında bankaların kurabilecekleri veya ortak olabilecekleri her türlü ortaklığa iştirak etmek ya da bu amaçla yeni ortaklıklar kurmak veya oluşmuş ortaklıklardan çıkmak,
22. Yerel ve uluslararası, sermaye ve emtia piyasalarında ve borsalarda işlemler yapmak, bu piyasalarda kullanılan finansal ürünlerin banka veya müşterileri adına ihracına, alınmasına, satılmasına aracılık etmek,
23. Bankanın varlıklarının teminat gösterilmesi suretiyle veya diğer suretlerle ilgili mevzuata uygun olarak sermaye piyasası araçlarının ihracı dâhil her türlü yöntemlerle yurtiçinden ve yurtdışından borçlanmak, fon sağlamak,
24. Her türlü menkul ve gayrimenkul malları, hakları ve sınai ve fikri ve benzeri hakları iştira ve vefa hakkı ile intifa, irtifak ve üst hakkı gibi ayni haklar ve alacak haklarını iktisap etmek, bunları başkalarına satmak, devretmek, rehin veya ipotek etmek, menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde kendi lehine rehin ve ipotek almak, mevcut ipotekleri kaldırmak, alacağını ve buna bağlı teminatlarını temlik etmek, menkul ve gayrimenkul malları, sınai ve fikri ve benzeri hakları kiralamak veya kiraya vermek, kira ve satış vaadi sözleşmelerini kendi lehine tapuya şerh ettirmek, şerhleri kaldırtmak,
25. Bankacılık işlerini yürütebilmek veya alacaklarını tahsil edebilmek için menkul ve gayrimenkul edinmek ve gerektiğinde bunları satım, trampa ve sair suretlerle elden çıkarmak, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı almak, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde vb. kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin, temlik ve diğer bütün işlemleri
yapmak, 26.İlgili mevzuata uygun olarak emtia, gayrimenkul ve bunlar üzerindeki hakları temsil eden vrak üzerine işlemler yapmak; ortak yatırımlar, ortaklıklar veya benzer yöntemlerle fon kullandırmak, 27.Her türlü borçlanma senetleri ile her türlü menkul değer ve sermaye piyasası araçları ihraç etmek, 28.Yediemin tayin etmek veya edilmek, yediemin, vekil harç, tasfiye ve tenfiz memuru gibi sıfatlarla her türlü hizmetlerde bulunmak,
29. Gerçek veya tüzel kişiler nam ve hesabına her türlü kambiyo senedi veya sair kıymetli evrak tahsilatı ile bilcümle özel ve kamuya ait başta fatura olmak üzere her türlü alacağın tahsili işlemlerini yapmak,
30. Katılım Bankası dâhil, yurt içinde veya dışında her nevi şirketlerin paylarını satın almak, benzeri şirketleri kısmen veya tamamen devralmak ve bütün bunları gerektiğinde başkalarına devretmek veya satmak,
31. Her türlü sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak ve işlemlerini yapmak; yurt içi ve yurt dışındaki sermaye piyasası ve menkul kıymetler borsalarında veya borsa dışı piyasalarda işlem gören payları, yatırım fonları ve emtia borsaları başta olmak üzere alım satımı yapılabilecek her türlü yatırım araçlarını kendi adına veya müşterileri namına almak, satmak, devretmek, ciro etmek, yatırım fonları kurmak, işletmek, portföy işletmeciliği ve yönetimi faaliyetinde bulunmak ve mevzuatın müsaade ettiği diğer sermaye piyasası ve menkul kıymetler borsalarında faaliyette bulunmak,
32. Mevzuatın izin verdiği ölçüde, toplum yararına Katılım Bankacılığı prensipleri dahilinde sosyal gayeli faaliyetlerde bulunmak,
33. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak, gibi her türlü Katılım Bankacılığı faaliyetinde bulunur.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 4
Şirketin merkezi İstanbul ili Fatih ilçesidir.
Adresi; Hobyar Eminönü Mah. Xxxxx Xxxxxx Cad. Bahçekapı No:12 34112 Fatih/İstanbul 'dur.
Madde 4.1.Adres değişikliği halinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir. Ayrıca, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na bildirilir. Banka’nın tescil ve ilan edilmiş adresine yapılan tebligat Banka’ya yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini yasal süresi içinde tescil ettirmemesi Banka için fesih sebebi sayılır.
Madde 4.2.Banka, Yönetim Kurulu kararı ile ilgili kanunlar ve mevzuat çerçevesinde yurt içinde ve dışında şube, bölge, ajans, büro, temsilcilik gibi hizmet birimleri kurabilir ve muhabirlikler tesis edebilir. Ayrıca Yönetim Kurulu, Bankanın kendi şube, bölge, ajans, büro, temsilcilik gibi hizmet birimleri haricinde, bir başka bankanın/kuruluşun şubelerinin muhabir olarak kullanılmasına karar verebilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5
Şirketin süresi sınırsız olarak belirlenmiştir.
Sayfa 4
Ziraat Katılım Bankası A.Ş.
SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN NEV’İ
Madde 6
Şirketin sermayesi 2.650.000.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1,00 Türk Lirası değerinde 2650000000 paya ayrılmıştır.
1.750.000.000,00 Türk Lirası olan önceki sermayenin tamamı muvazadan ari olarak nakden ödenmiştir.
Bu defa nakden artırılan 900.000.000 Türk Lirasının tamamı T.C. Ziraat Bankası A.Ş. tarafından nakden taahhüt edilmiş ve tescilden önce ödenmiştir.
Bankanın ortaklık dağılımı aşağıdaki şekildedir.
Ad Soyad / Ticari Unvanı | Pay | Pay | Pay |
Tutarı (TL) | Oranları | Adedi | |
T.C.Ziraat Bankası A.Ş. | 2.649.999.996 | 99,99999984 | 2.649.999.996 |
Türkiye Sigorta A.Ş. | 1 | 0,00000004 | 1 |
Türkiye Hayat ve Emeklilik A.Ş. | 1 | 0,00000004 | 1 |
Ziraat Teknoloji A.Ş. | 1 | 0,00000004 | 1 |
Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. | 1 | 0,00000004 | 1 |
Toplam | 2.650.000.000 | 100 | 2.650.000.000 |
Payların devri ve üzerlerine hak tesisi, Banka Genel Kurulu izni sonucu gerçekleştirilir. Bu devirler Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre yürütülür.
Hisse senetleri nama yazılıdır.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRAÇ
YETKİSİ Madde 7
Banka, Genel Kurulun alacağı karar çerçevesinde ilgili mevzuata göre borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ve menkul kıymet ihraç edebilir. Genel Kurul bu ihraçların zamanlamasını, değer ve şartlarını Yönetim Kurulunun takdirine bırakabilir.
BANKA ORGANLARI
Madde 8
Bankacılık Kanunu hükümleri saklı kalmak üzere, Banka’nın yetkili organları; Genel Kurul, Yönetim Kurulu ve ilgili mevzuat uyarınca kurulacak Komiteler şeklindedir.
YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ
Madde 9
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 en fazla 11 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır.
İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak 1 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir;
***T.C. Xxxxxx Xx'xx,***adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak,
***T.C. Xxxxxx Xx'xx,***adresinde ikamet eden, FEYZİ ÇUTUR Yönetim Kurulu Üyesi olarak,
***T.C. Xxxxxx Xx'xx,***adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak,
***T.C. Xxxxxx Xx'xx, *** adresinde ikamet eden CEMALETTİN BAŞLI Yönetim Kurulu Üyesi olarak,
***T.C. Xxxxxx Xx'xx,***adresinde ikamet eden, XXXXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak,
***T.C. Kimlik No'lu,***adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak,
***T.C. Xxxxxx Xx'xx,***adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.
Sayfa 5
Ziraat Katılım Bankası A.Ş.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 10
Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un kararını gerektirmeyen bütün konularda Banka’yı, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Xxxx Sözleşme hükümlerine göre yönetmeye ve temsile yetkilidir.
Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve diğer ilgili mevzuat uyarınca kendisine verilen görevleri yapmak ve yetkileri kullanmak ile yükümlü olup Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen yönetimi devretmeye yetkilidir. Yönetimin devredildiği kişilerin ilgili yasa ve yönetmeliklerde öngörülen şartları haiz olmaları zorunludur.
Banka adına düzenlenecek sözleşme, senet, vekâletname ve diğer belgelerin Banka’yı bağlayabilmesi için, bunların Banka’nın unvanı altına konulmuş ve ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmış olan en az iki yetkilinin imzasını taşıması şarttır.
Yönetim Kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla yönetim kurulu üyesine veya müdür olarak 3. kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu, Bankayı temsil ve ilzama yetkili kişiler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip olarak atayabilir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI, TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR ve TEMSİL ŞEKLİ
Madde 11
Yönetim kurulu üyelerinden;
İlk 1 yıl için *** T.C. Xxxxxx Xx'xx *** adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: Müştereken Temsile Yetkilidir.
İlk 1 yıl için *** T.C. Kimlik No'lu *** adresinde ikamet eden, FEYZİ ÇUTUR Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Yetki Şekli: Müştereken Temsile Yetkilidir.
GENEL KURUL
Madde 12
Banka Genel Kurulu olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Banka’nın hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda bir kere toplanır. Olağanüstü Genel Kurul Banka işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ
Madde 13
Genel Kurul, bu Esas Sözleşme ile düzenlenen hususlar dışında, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve ilgili kanunlarda belirtilen görevleri yapar ve yetkileri kullanır.
İLAN
Madde 14
Genel Kurul toplantıya, süresi dolmuş olsa bile Yönetim Kurulu tarafından Bankanın internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrıda, ilgili mevzuatta belirtilen hususlara yer verilir. Çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı gününden en az 2 (iki) hafta önce yapılır. Türk Ticaret Kanunu’nun çağrı merasimine uyulmaksızın Genel Kurul toplantısı yapılmasına olanak veren hükümleri saklıdır.
GENEL KURULUN TOPLANMASI
Madde 15
Genel Kurul Toplantıları Bankanın merkez adresinde veya merkezin bulunduğu ilin herhangi bir başka yerinde gerçekleştirilebilir.
GENEL KURULA KATILMA
Madde 16
Her pay sahibinin, Xxxxxxx Xxxxxxxx Mevzuatı, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde temsilcisi/temsilcileri aracılığı ile Genel Kurul toplantılarına katılmaya hakkı vardır.
GÜNDEM
Madde 17
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili mevzuat ve Xxxx Sözleşme gereği Genel Kurul’un görev ve yetkisinde olan her türlü konu Genel Kurul toplantı gündemine yazılabilir. Gündem, Genel Kurul’u toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA
Madde 18
Bankanın Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Banka, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul Toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanması sağlanabilir.
TOPLANTI BAŞKANLIĞI
Madde 19
Bakanlık Temsilcisi toplantı nisabının bulunduğunu tespit ettikten sonra toplantı Yönetim Kurulu Başkanı, Vekili veya Genel Müdür ya da vekili tarafından açılır. Genel Kurul Toplantıları bir başkan, bir yazman ve bir oy toplayıcı üyeden teşekkül eden bir toplantı başkanlığı tarafından idare edilir. Genel Kurul gerek görürse toplantı başkanlığındaki bu sayıları arttırabilir. Müzakereler ve kararlar Toplantı Başkanlığı tarafından toplantı tutanağına yazılır. Başkan toplantının kanun dairesinde yapılmasından ve tutanağın toplantıya uygun tutulmasından sorumludur.
TOPLANTI VE KARAR NİSABI
Madde 20
Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı konularında Türk Ticaret Kanunu’nun ve diğer ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir.
OY HAKKI VE OYLAMA USULÜ
Madde 21
Her bir pay sahibi bir oy hakkını haiz olup pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurul’da, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır.
Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzatkendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin pay sahibi olması zorunlu değildir.
Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki
belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.
Pay sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi veya noter onaylı olmayan vekâletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi gerekir.
Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak çıkarılan Yönetmelik hükümleri genel kurula vekâleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
İÇ YÖNERGE
Madde 22
Yürütülmesi Yönetim Kurulu tarafından yapılan; Genel Kurulun çalışma esas ve usullerini düzenleyen İç Yönerge Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır ve Genel Kurulun onayıyla yürürlüğe girer.
YEMİN VE MAL BEYANI
Madde 23
Yönetim Kurulu Üyeleri seçilmeleri veya atanmalarından sonra Asliye Ticaret Mahkemesi huzurunda yemin etmedikçe göreve başlayamazlar. Bu kişiler 3628 sayılı Mal Bildiriminde Bulunulması, Rüşvet ve Yolsuzluklarla Mücadele Kanunu hükümlerine tâbidirler.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRELERİ VE ÜYELİĞİN SONA ERMESİ
Madde 24
Madde 24.1.Üyeler, üç yıllık bir görev süresi için seçilebilirler. Daha önce seçilmiş üyeler, tekrar Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanabilirler. Genel Kurul, istediği zaman üyelerin üyeliklerine son verebilir.
Madde 24.2.Yönetim Kurulu üyeliğinin istifa, ölüm, iflas, ehliyetin kısıtlanması, yasal veya Esas Sözleşme’deki niteliklerin kaybedilmesi gibi herhangi bir sebeple boşalması halinde, Yönetim Kurulu, yasal şartları haiz kişileri, geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliklerine seçip, bu seçimden sonra yapılacak ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Bu yolla seçilen üyeler, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde seleflerinin süresini tamamlar.
YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI
Madde 25
Madde 25.1.Yönetim Kurulu, Banka işleri gerektirdikçe Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili veya bir üyenin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı çağrısında toplantının yeri ve saati belirtilir.
Madde 25.2.Yönetim Kurulu’nun gündemi, çağrıyı yapan tarafından düzenlenir ve toplantıya çağrı yazısıyla birlikte üyelere herhangi bir şekilde gönderilir veya elden verilir.
Madde 25.3.Gündem toplantıdan önce belirlenir ve Üyelere dağıtılır. Acil durumlarda Yönetim Kurulu Başkanı’nın isteği ile gündeme madde ilave edilebilir. Yönetim urulu Üyeleri de Kurul Kararı alınması ile ilgili konularda önerge verebilirler.
Madde 25.4.Yönetim Kurulu’nun toplanıp gündemini görüşebilmesi için üye tam sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması zorunludur. Yönetim Kurulu’nda kararlar, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır.
Madde 25.5.Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça, Yönetim Kurulu kararları, içlerinden birinin belirli bir konuda yaptığı teklifin tüm Yönetim Kurulu Üyelerine tevdi edilmiş olması (veya elden dolaştırılması) kayıt ve şartıyla, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de alınabilir.
Madde 25.6.Yönetim Kurulu toplantılarına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılım mümkündür. Bu yöntemle yapılacak toplantılarda, öneride bulunulabilir, görüş açıklanabilir ve oy verilebilir.
Madde 25.7.Bankanın Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu ilgili maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Banka, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için
oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda bu hüküm uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili mevzuat hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Madde 25.8.Her Yönetim Kurulu üyesinin 1 oy hakkı vardır. Başkan ve Üyeler toplantıya katılmayan üyelere vekâleten oy kullanamazlar.
BİLANÇONUN TASDİKİ VE İBRA
Madde 26
Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI
Madde 27
Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul tarafından belirlenen miktarda aylık ücret, ikramiye, huzur hakkı ve/veya yıllık kardan pay ödenir.
YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİ
Madde 28
Yönetim Kurulu kararları, satır aralarında açık bırakılmamak ve çıkıntı olmamak şartıyla, tarih ve numara sırasıyla, Türk Ticaret Kanunu’nun defterlere ilişkin hükümleri uyarınca tasdik edilmiş müteselsil sayfa numaralı bir deftere günü gününe kaydedilir. Her kararın altı, o kararın alındığı toplantıya katılan üyeler tarafından imza olunur. İmzalanmayan kararlar baştan itibaren yok sayılırlar.
GENEL MÜDÜR GÖREV VE SORUMLULUKLARI Madde 29
Yönetim Kurulu, Bankacılık Kanunu’na göre Genel Müdür vasıflarını haiz bir üyeyi Genel Müdür olarak tayin eder. Genel Müdür, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu vs mevzuat ile Esas Sözleşme hükümleri ve Yönetim Kurulu’nca belirlenecek esaslar dahilinde Banka’nın faaliyetlerini yürütür.
KOMİTELER
Madde 30
Bankanın, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ile ilgili diğer hükümler uyarınca oluşturduğu komiteler, Kredi Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi şeklindedir. Banka Yönetim Kurulu, ihtiyaç halinde veya gerek görülmesi durumunda başka komiteler kurmaya yetkilidir.
KREDİ KOMİTESİ
Sayfa 9
Ziraat Katılım Bankası A.Ş.
Madde 31
Madde 31.1.Yönetim Kurulu’nun kredilerle ilgili olarak vereceği görevleri yapmak üzere, Genel Müdür için aranan şartları (süre hariç) taşıyan üyeleri arasından seçeceği en az iki üye ile Banka Genel Müdüründen oluşan bir Kredi Komitesi kurulur. Herhangi bir toplantıya katılamayacak kredi komitesi üyesi yerine görev yapmak üzere Genel Müdür’de aranan şartları süre hariç olmak üzere taşıyan yönetim kurulu üyeleri arasından iki yedek üye seçilir. Yönetim Kurulu, kredi açılmasına ilişkin yetkilerini, Kredi Komitesi veya Genel Müdürlüğe de devredebilir.
Madde 31.2.Kredi Komitesi kendi yetki sınırları içinde kalan kredilerle ilgili olarak Yönetim Kurulunca verilen yetkiler çerçevesinde yeni tahsis, şart değişikliği, yeniden yapılandırma konularında da karar alır. Kredilerle ilgili uyulması zorunlu kural ve esasları belirler.
Madde 31.3.Kredi Komitesi tüm üyelerin katılımıyla Genel Müdür tarafından tespit edilen ve önceden üyelere gönderilen gündemle toplanır. Kredi Komitesi’nin oybirliği ile verdiği kararlar doğrudan, çoğunlukla verdiği kararlar Yönetim Kurulu’nun onayından sonra uygulanır.
Madde 31.4.Kredi Komitesi kararları, karar defterine kayıt edilir. Kredi Komitesi Karar Defteri Yönetim Kurulu Karar Defterinin tabiolduğu esas ve usullere göre tutulur.
DENETİM KOMİTESİ
Madde 32
Madde 32.1.Yönetim Kurulu’nca, Yönetim Kurulu’nun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere icrai görevi bulunmayan ve nitelikleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından belirlenen en az iki Yönetim Kurulu üyesini Denetim Komitesini oluşturmak üzere görevlendirir.
Madde 32.2.Yönetim Kurulu kararlarının kaydedilmesi, imzalanması ve sair hususlara ilişkin hükümler, Denetim Komitesi kararları için de geçerlidir.
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Madde 33
Madde 33.1.Kurumsal Yönetim Komitesi; Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek bir Yönetim Kurulu Üyesinin Başkanlığı’nda oluşur.
Madde 33.2.Komitenin temel görevi, Bankanın kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmaları yapmak ve Yönetim Kuruluna öneriler sunmaktır.
ÜCRETLENDİRME KOMİTESİ
Madde 34
Madde 34.1.Ücretlendirme Komitesi; Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek en az iki üyeden oluşur.
Madde 34.2.Komite, ücretlendirme uygulamalarını Yönetim Kurulu adına izler ve denetler. Ayrıca, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yayımlanan ilgili yönetmelik hükümlerinde belirtilen görevleri yapar.
BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU
Madde 35
Madde 35.1.Banka, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek bağımsız denetim kuruluşunca denetlenir. Madde 35.2.Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, görevden alınması, sözleşmelerinin feshi, bağımsız denetim raporlarındaki olumsuz görüş veya görüş vermekten kaçınma durumları ile Banka ve bağımsız denetim kuruluşu arasındaki görüş ayrılıklarında ilgili mevzuat
Sayfa 10
Ziraat Katılım Bankası A.Ş.
hükümleri uyarınca hareket edilir.
HESAP DÖNEMİ
Madde 36
Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
FİNANSAL TABLOLAR
Madde 37
Madde 37.1.Banka’nın hesapları, Bankacılık Kanunu hükümleri ışığında belirlenecek esas ve usullereuygun olarak tutulur. Hesap dönemi sonunda, o hesap dönemine ait bilanço, gelir tablosu ve gerekli diğer finansal tablolar ile Yönetim Kurulu’nun faaliyet raporu ve denetim raporları düzenlenir. Madde 37.2.Bağımsız denetim kuruluşu raporu, bilanço, gelir tablosu, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu, Genel Kurul toplantısının yapılacağı günden onbeş gün önce hissedarların tetkikine hazır bulundurulur.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Madde 38
Karın Dağıtılması
Banka’nın bir hesap dönemi içinde elde ettiği gelirlerden her türlü gider, karşılıklar ve vergiler çıktıktan sonra kalan miktar net dönem karıdır.
Net dönem karının;
Yıllık kârın yüzde beşi (%5) genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
Kalandan pay sahiplerine ödenmiş sermaye üzerinden yüzde beş (%5) oranında birinci temettü ayrılır. Genel Kurul tarafından kabul edilmesi halinde ve keza Genel Kurul tarafından oran ve miktarı belirtilmek kaydıyla, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Banka personeline brüt aylıklarının üç katını aşmamak üzere kardan dağıtılabilir.
Genel Kurulca kararlaştırılacak bir miktarı da “ikinci temettü payı” olarak pay sahiplerine dağıtılmak üzere ayrılır.
Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra dağıtılacak miktarlar toplamının yüzde onu (%10) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2. fıkrasının c bendi gereğince yedek akçe ayrılır. Geriye kalacak net kar tutarı yedek akçeye ayrılır.
Yıllık temettü paylarının hangi tarihte ve ne miktarda ödeneceği Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
İşbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan temettüler geriye alınamaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 512. maddesi hükmü saklıdır.
Banka’nın zarar etmesinden dolayı sermayenin ikmaline ihtiyat akçesi yetmediği takdirde zararın tamamen karşılanmasına kadar ortaklara kar payı dağıtılamaz.
YEDEK AKÇE
Madde 39
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
FESİH VE TASFİYE
Sayfa 11
Ziraat Katılım Bankası A.Ş.
Madde 40
Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanunu’nda sayılan sebeplerden birinin tahakkuku halinde veya mahkeme kararı ya da iflas dışında Bankanın, herhangi bir nedenden dolayı iradi olarak fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde Banka’nın fesih ve tasfiyesini veya devamını görüsmek üzere Genel Kurul olağanüstü toplantıya davet edilerek, bu yolda karar alınabilir.
BİRLEŞME VE DEVİR
Madde 41
Banka’nın birleşme veya devrine Genel Kurul tarafından karar verilir. Birleşme veya devir işlemleri, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır.
GEÇİCİ MADDELER
Madde 42
Geçici Madde 1 İlk Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları İlk Yönetim Kurulu Üyelerinin hakları, Yönetim Kurulu tarafından belirlenerek, yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulur. Geçici Madde 2 Kuruluş Masrafları Banka’nın kuruluşuna kadar yapılan çalışma, hazırlık vs. masraflarla kuruluş masrafları, nihai kuruluşu müteakip Banka tarafından aynen kabul edilip üstlenilecektir.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 43
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır.
KURUCULAR
TÜRKİYE CUMHURİYETİ ZİRAAT BANKASI ANONİM ŞİRKETİ Adına İmza
ZİRAAT SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ Adına İmza
ZİRAAT HAYAT VE EMEKLİLİK ANONİM ŞİRKETİ Adına İmza
ZİRAAT TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ Adına İmza
ZİRAAT YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ Adına İmza
Sayfa 12
Ziraat Katılım Bankası A.Ş.