KAMUYU AYDINLATMA PROSEDÜRÜ
XXXXXX XXXXXXXXXX PROSEDÜRÜ
1. DAYANAK
Bu Prosedür, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“Kanun”) 15 inci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK/Kurul”)’ nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin (“Tebliğ”) 24’ üncü maddesine dayanılarak düzenlenmiştir. SPK’ nun Özel Durumlar Rehber (“Rehber”)’ inde yer alan hususlar Kurul Kararı hükmündedir.
2. AMAÇ
Bu dokümanın amacı, SPK Tebliği kapsamında, Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘nde (“Anel” veya “Şirket”) ortaya çıkan içsel bilginin yönetiminde kamuyu aydınlatma uygulamalarının etkin şekilde yerine getirilmesidir.
3. HEDEFLER
Anel’ in kamuyu aydınlatma hedefleri şunlardır:
• Sermaye Piyasası Kurulunun yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde mevzuat ile belirlenenler ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’ye yapılacak bildirimler dışında şirket tarafından kamuya hangi bilgilerin nasıl, ne şekilde, hangi sıklıkla ve hangi yollardan duyurulacağını belirlemek,
• Şirkete yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem izleneceğini, Şirket yönetiminin pay sahiplerini ve yönetim kurulunu nasıl bilgilendireceğini saptamak,
• Bilgilendirme prosedürü değişikliğinin kimler tarafından nasıl ve ne şekilde yapılacağını belirlemek,
• Kamuya açıklanan bilgilerin güvenilirliğinin ve kontrolünün nasıl, ne şekilde ve kimler tarafından gerçekleştirileceğini ve benzeri hususları belirlemek.
4. KAPSAM
Bu doküman, Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.‘nde ortaya çıkan henüz kamuya açıklanmamış içsel bilginin oluşum süreci, kamuya duyurulması, kamuya duyurulmasının ertelenmesi süreci, gizliliğinin korunması, gizli tutulması amacıyla önlemlerin belirlenmesi ve uygulamaya konulmasıdır. Bu prosedür, Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.‘nin Bilgilendirme Politikası, Şirket içi düzenleme ve yasal düzenlemelerin ayrılmaz bir parçasıdır.
5. GENEL PRENSİPLER
Şirket kamunun aydınlatılmasını aşağıda belirtilen genel prensipler çerçevesinde gerçekleştirecektir.
• Şeffaflık Prensibi; Ortaklığın mali durumu, performansı, mülkiyet ve yönetim yapıları gibi temel konularla ilgili gerçek, yeterli, açık ve karşılaştırılabilir bilgilerin olması gereken zamanda kamuya açıklanmasını ifade etmektedir.
• Ticari Sır Prensibi ve Etik Kurallar; Şirketin ticari sırlarının güvenliği ve korunması esastır. Ancak menfaat sahiplerinin bilgi alma hakkının kullanılmasında şirket doğruluk, dürüstlük ve iyi niyet kurallarına uymakla yükümlüdür.
• Yüksek Kalite Prensibi; kamuya açıklanacak bilgilerin yüksek kalitede muhasebe (Uluslararası Muhasebe Standartları ve Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili tebliğleri çerçevesinde), mali ve mali olmayan kamuyu aydınlatma ve denetleme standartlarına uygun olarak hazırlanmasını, denetlenmesini ve kamuya açıklanmasını ifade etmektedir.
• Gereklilik Prensibi; Pay sahibinin münferit bilgi talebinin karşılanabilmesi için bilgi talep edilen olayın ortaklığın genel durumunun, özellikle ekonomik durumunun gerçeğe uygun olarak değerlendirilmesi ya da görüşülmekte olan gündem maddesi veya maddeleri hakkında işin esasına uygun kararlar verilebilmesi yani pay sahibinin haklarını bilinçli bir şekilde kullanabilmesi için gerekli olmalıdır.
• Hakkaniyet Prensibi; Şirket tüm pay sahiplerinin ve menfaat sahiplerinin kanunen ve esas sözleme ile tanınan haklarının gerekli ve yeterli şekilde korunmasını sağlayacak şekilde bilgilendirilmelerini sağlar.
• Sadakat Yükümü ve Rekabet Yasağı; Pay sahipleri şirkete ait belgeleri genel kurulun açık izni ve yönetim kurulu kararı ile tetkik edebilir. Bu tetkikat neticesinde incelenen ticari defter ve belgelerden öğrenilecek sırlar hariç olmak üzere hiçbir ortak şirketin iç sırlarını öğrenmeye yetkili değildir. Ortaklar her ne şekilde olursa olsun şirkete ait iç sırlarını sonradan ortaklık hakkını kaybetmiş olsa dahi daima gizli tutmaya mecburdur.
6. YETKİ VE SORUMLULUK
Şirketimizin Kamuyu Aydınlatma Prosedürü, Yönetim Kurulu’nun yetkisi altında oluşturulur ve uygulanır. Yönetim Kurulu zaman zaman, ilgili düzenlemeler gereği bu Prosedür’ de değişiklik yapma yetkisini de saklı tutar. İş bu Prosedür ve yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu’nun onayını takiben uygulanır. Şirket’in kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Mali İşler ve Finans Direktörü’ ne bağlı birimlerden Yatırımcı İlişkileri Departmanı kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir.
7. GÖREVLER
Yönetim Kurulu ve görevlendirdiği yöneticiler; üçer aylık finansal rapor dönemlerinde şirketin xxx.xxxxxxxx.xxx adresindeki internet sitesine aşağıdaki bilgileri koymakla /güncellemekle yükümlüdürler.
Kurumsal kimliğe ilişkin detaylı bilgiler
Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst yönetim hakkında bilgi
Son durum itibarıyla ortaklık yapısı
Xxxx Xxxxx Açıklamaları
Şirket xxx sözleşmesi
Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin tarih ve sayısı (Esas Sözleşme Değişikliklerine İlişkin)
İzahname, Halka Arz Sirküleri, Yeni Pay Alma Sirküleri
Ticaret sicil bilgileri
İmtiyazlı paylar hakkında bilgi
Finansal Raporlar, Faaliyet Raporları
Genel Kurul Toplantılarının gündemleri, vekâletname örneği, katılanlar cetveli, Toplantı tutanakları
Bilgilendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası, Ücretlendirme Politikası, Komiteler ve Çalışma Esasları ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu
Sıkça sorulan sorular bölümü
Şirketin internet sitesinde kamuya açıklanacak periyodik finansal tablolar ve dipnotları mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde hazırlanmalı ve uygulanan muhasebe politikaları finansal tablo dipnotlarında yer almalıdır. Periyodik Finansal Tablolar ve dipnotları mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde bağımsız denetim raporunda yer alan hususlar çerçevesinde düzeltilmelidir.
Şirket tarafından kamuya açıklanacak Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine ve mevzuata uygun hazırlanmalıdır. Şirket, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek “henüz kamuya açıklanmamış” bilgileri kendisine veya üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanarak, sermaye piyasalarında işlem yapanlar arasındaki fırsat eşitliğini bozacak şekilde maddi yarar sağlamayı veya bir zararı bertaraf etmeyi yani içeriden öğrenenlerin ticaretini engelleyici önlemleri almalıdır.
Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticiler kamunun aydınlatılmasına ilişkin olarak basına basın bülteni, makale vs. röportaj verebilirler ve kamuyu ve menfaat sahiplerini aydınlatmak üzere toplantılar düzenleyebilirler.
8. ŞİRKETE YÖNELTİLECEK SORULARIN YANITLANMASI
Şirket, pay sahipleri ve menfaat sahipleri tarafından yöneltilecek soruların cevaplandırılması için başvurulacak iletişim bilgilerini internet adresinde açıklar. Şirket, ayrıca sıkça sorulan soruları ve cevaplarını da internet adresinde açıklar.
9. TANIMLAR
İçsel Bilgi: Somut bir olaya ilişkin, rasyonel bir yatırımcının yatırım kararını alırken önemli kabul edebileceği, kamuya açıklanmamış durumlarla ilgili, bilgiyi kullanan kişiye bu bilgiden haberi olmayan diğer yatırımcılara nazaran avantaj sağlayabilecek olan, kamuya açıklandığı takdirde Şirket pay değerinde, fiyatında veya yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etki yaratması muhtemel bilgi, olay ve gelişmeleri ifade eder.
Sürekli Bilgi: İçsel bilgi tanımı dışında kalan ve II-15.1 sayılı Tebliğ’ de belirtilen açıklanması gerekli tüm bilgi, olay ve gelişmelerdir.
İçsel Bilginin Açıklanma Yükümlülüğü: Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek koşulların ortaya çıkması halinde kamuya açıklama yapılması yükümlülüğüdür.
10. UYGULAMA ESASLARI
Şirket tarafından içsel bilgiler ve bu bilgilere ilişkin daha önce açıklanan hususlardaki değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde, Kurul’un kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur.
Ön araştırma, ön inceleme, ön görüşme ve/veya bağlayıcı nitelikte olmayan bir niyet mektubu imzalanmış olmasından ibaret olup, nitelikleri henüz belirgin olmamakla birlikte, mevcut hali ile piyasa katılımcılarının farklı yorum ve değerlendirmelere ulaşmasına imkan verebilecek bilgilerin mevcudiyeti halinde, bu bilgilerin kamuya açıklanması yanıltıcı olabileceğinden gizliliğinin sağlanması için ileride içsel bilgi oluşumuna neden olabilecek bu içsel bilginin oluşma sürecinde, Şirket tarafından gizlilik sözleşmeleri akdedilmesi, içsel bilgilere erişimi olanlar listesi oluşturulması, mevzuat ile ilgili bilgilendirme yapılması, içsel bilginin oluşma süreci içinde açıklamanın ertelenmesi ve benzeri yollarla gizlilik için gerekli tedbirler alınır.
İçsel bilginin somut olup olmadığı, bilginin oluşma sürecinde her aşamada ayrı ayrı değerlendirilir.
11. İÇSEL BİLGİLERİN KAMUYA AÇIKLAMASININ ERTELENMESİ
ANEL meşru çıkarlarının korunması amacıyla, yatırımcıların yanıltılmasına yol açılmaması için Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-15.1 “Özel Durumlar Tebliği'”nin ilgili maddeleri çerçevesinde içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını erteleyebilir, bu halde ertelemeye ilişkin ilgili kişileri bilgilendirir ve gizliliği sağlayıcı tedbirler alır. Erteleme işlemi Yönetim Kurulu tarafından alınan karara istinaden gerçekleştirilir. Bilginin gizliliğinin sağlanması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasına rağmen basında haber çıkması halinde tebliğ hükümlerine uygun olacak şekilde, ANEL’in ve yatırımcıların çıkarlarının korunması amacıyla sözkonusu haberler için açıklama yapılabilir.
12. İÇSEL BİLGİNİN GİZLİLİĞİNİN SAĞLANMASI
Şirket tarafından, içsel bilgilerine erişimi olan kişilere ilişkin veriler, ilgili mevzuata uygun olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sistemi üzerinden elektronik ortamda tutulur, listelenir ve güncellenir.
İçsel bilginin, içsel bilgilere erişimi olan kişilerce, Şirkete ilişkin görevlerin ifa edilmesi veya Şirket adına iş ve işlemlerin yürütülmesi sırasında, yasal bir düzenleme, esas sözleşme veya özel bir sözleşme gereğince söz konusu bilgileri gizli tutma yükümlülüğü altındaki kişiler haricinde, Şirket içinden ya da dışından kişilere açıklanması yasaktır. Açıklandığı takdirde, bu durum Şirket tarafından öğrenildiği anda, açıklamanın içerdiği bilgilerin özel durum açıklaması yoluyla kamuya duyurulur. İçsel Bilgilere Erişimi Olan Kişiler Listesi’nde yer alan kişiler, görevleri sırasında, içsel bilginin korunması ve olası mevzuat ihlali durumlarının sonuçları konusunda yazılı olarak veya elektronik ortamda bilgilendirilmek suretiyle gizlilik kurallarına uymaları sağlanır. Şirket çalışanları, Şirketteki çalışmaları sırasında öğrendikleri içsel bilgileri Şirket tarafından yetkilendirilmedikçe açıklayamaz Bütün açıklamalar, Şirketin görev ve yetkilendirdiği kişi ve/veya birimler aracılığı ile Bilgilendirme Politikası ve iş bu Prosedür çerçevesinde yatırımcılara, ortaklara ve kamuoyuna eşitlik ilkesi doğrultusunda, eksiksiz, eş zamanlı ve anlaşılabilir biçimde duyurulur.
13. SÜREKLİ BİLGİLER VE GENEL BİLGİLERİN AÇIKLANMASI
Sürekli bilgilerin açıklanması yükümlülüğü işlemi yapanlar tarafından Tebliğ’de öngörülen süre ve esaslar dahilinde, Kamu Aydınlatma Platformu (KAP)’ nda duyurulmak suretiyle yerine getirilir.
14. KAMUNUN AYDINLATILMASINA İLİŞKİN USUL
• Kamunun aydınlatılması faaliyetleri “Kamunun Aydınlatılmasına ilişkin Bilgilendirme Politikası” çerçevesinde gerçekleştirilir.
• Pay sahipleri ve tüm menfaat sahipleri; şirkete yöneltecekleri soruları yazılı olarak bildirmelidir.
• Şirket menfaat sahiplerinin sorularını yazılı olarak mevcut mevzuat, şirket politikası, bu prosedür esasları ve prensipleri çerçevesinde cevaplandırır.
• Pay sahipleri ve menfaat sahipleri şirkete ait belgeleri yönetim kurulu kararı ile tetkik edebilir. Bu tetkikat neticesinde incelenen ticari defter ve belgelerden öğrenilecek sırlar hariç olmak üzere hiçbir ortak şirketin iç sırlarını öğrenmeye yetkili değildir. Ortaklar ve menfaat sahipleri her ne şekilde olursa olsun şirkete ait iç sırlarını sonradan ortaklık hakkını kaybetmiş olsalar veya sonradan menfaattar olmasalar dahi daima gizli tutmaya mecburdur.
15. İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLER
Şirketimiz nezdinde içeriden öğrenilebilecek bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli önlemler alınmış olup, şirketimizin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişiler “İçsel Bilgilere Erişimi Olan Kişiler Listesi”nde yer almaktadırlar. Bu liste, ANEL tarafından hazırlanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmiştir.
16. POLİTİKA VE PROSEDÜR DEĞİŞİKLİKLERİ
İş bu Kamuyu Aydınlatma Prosedürü ancak Yönetim Kurulu Kararı ile değiştirilebilir.
17. YÜRÜRLÜK
İş bu Prosedür, Yönetim Kurulu’nun onaylamasını müteakiben yürürlüğe girer.