ALKİM ALKALİ ANONİM ŞİRKETİ
ALKİM ALKALİ ANONİM ŞİRKETİ
Ağustos - 2014
KURULUŞ:
Madde 1 - Aşağıda adları, adresleri ve tabiyetleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin kuruluşları hakkındaki hükümlere göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
1 - TC. teb'asından : Xxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxx Xxx. 000 Xxxxx Xxx. 0 Xxxxxxxx - XXXXXXXX 2 - TC. teb'asından : Xxxxx Xxxx, Atatürk Bulvarı 368 Xxxxxx apt. Daire 5 Alsancak - İZMİR 3 - TC. teb'asından : Xxxxxx Xxxx, Teşvikiye Şekaik Sokak 45/A No: 9 İSTANBUL
4 - TC. teb'asından : Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxx Xxx. 000 Xxxxx xxx. Xxxxxxxx - XXXXXXXX
5 -TC. teb'asından : Türk Kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olan: Alkali Madencilik Limited Şirketi, Xxxxxx Xxxxx 0/0 Xxx:0 Xxxxxxx - XXXXXXXX
ŞİRKETİN ÜNVANI-TİCARET SİCİL NUMARASI VE VERGİ NUMARASI :
Madde 2 - Alkim Alkali Kimya Anonim Şirketidir. Şirketin ticaret sicil numarası 274053-221635 dır. Büyük Mükellefler Vergi Dairesi'ne 0540044790 vergi numarası ile kayıtlıdır.
Kurumsal İnternet adresi : xxx.xxxxx.xxx AMAÇ VE KONU :
Madde 3 - Şirketin amaç ve konularının başlıcaları şunlardır: A - Maden sahaları işletilmesi ve üretim
a- Göller ve diğer maden sahalarından sodyum sülfat - alkali türevleri ve rantabıl bulunacak diğer madenleri üretmek; ham madenleri zenginleştirmek, saflaştırmak, kimyasal maddeler üretmek, bu amaçlarla tesisler kurmak,
b- Maden Kanunları dahilinde her türlü madencilik işleri ile uğraşmak, üretilecek maden cevherlerini değerlendirmek, saflaştırmak, ve bu amaç ile gerekli tesisler kurmak, c- Kendi tesislerinin buhar ve elektrik ihtiyacını karşılamak üzere, buhar kazanı ve buna akuple çalışacak buhar türbinleri tesis ederek fabrikalarının, tesislerinin ve işletmelerinin ihtiyaçlarını karşılayacak miktarda elektrik enerjisi üretmek. B- Her nev'i kimyasal maddeler üretimi ve satışı: Her türlü kimyasal madde, yardımcı madde, tuz, deterjan, kimyevi gübre, zirai mücadele ilaçları ve diğer kimyasal bileşikler üretimini yapmak, bunlarla ilgili tesisler kurmak. C- Kağıt üretimi:
Yazı - baskı, ambalaj, temizlik ve hijyenik kağıtlar başta olmak üzere her cins ve kalitede kağıt üretimi ve işlenmesi için tesisler kurmak.
D- Konusu ile ilgili ihracat, ithalat ve Kara-Deniz taşımacılığı işleri :
Kendisinin veya başkalarının ürettiği her nevi maden cevheri ve madenleri, kimyasal maddeleri ve bileşiklerini, kağıt - gübre ve üretilecek diğer ürünlerin hammaddelerini ihraç ve ithal etmek ve bu maddelerin gerek yurt içi gerek yurt dışı nakliyeleri ile ilgili olarak kara ve deniz taşımacılığı yapmak, Kimyevi maddeler, bileşikler her nevi madenler ile kağıt-gübre tesislerinin kurulması ve işletilmesi için gerekli makine tesisat ve işletme malzemelerini ithal etmek;
E - Yukarıda A,B,C,D, fıkralarında belirtilen çalışma konularının tahakkuku için :
a-Yeraltı ve yer üstünde her türlü yapı ve tesisler, imalathaneler fabrikalar kurmaya, kendi ihtiyacına yetecek miktarda buhar ve elektrik enerjisi üretecek tesisler kurmaya ve satın almaya, satmaya, işletmeye, ticari, sınai ve mali teşebbüslerde bulunmaya, b-Kendisinin veya başkalarının üreteceği madenlerin, kimyasal maddelerin bileşiklerinin, kağıdın, gübrenin ve diğer ürünlerin toptan, perakende alım satımını, ithalat ihracatını yapmaya,
c-Çalışma konusu için veya ticari amaçla her çeşit kara, deniz ve hava nakil vasıtaları, makineler, taşınır, taşınmaz mallar satın almaya, inşaat yapmaya, yaptırmaya, satmaya, Alkim'in veya başkalarının sahibi olduğu her türlü taşınmaz mallar üzerinde özel haller
kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla özel veya tüzel kişiler, bankalar lehine her türlü ipotek, rehin, teminat ve diğer aynı ve şahsi haklar tesisine, bunları değiştirmeye ve kaldırmaya, finansal kiralamalar yapmaya , (Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulunun belirlediği esaslara uyulur.)
d- Şirket maksat ve konusunun gerçekleşmesi için yurt içinden ve yurt dışından ihtira beratı, imtiyaz, patent, ruhsatname, know-how, izin ve diğer hakları sağlamaya, edinmeye, satın almaya, kiralamaya, kiraya vermeye, devretmeye, lisans ve teknik bilgiler için anlaşmalar yapmaya,
e- Maksat ve konusuna giren işler için acentelik ve mümessillik işlemleri ve işlerini yapmaya,
f- Çalışma konusuna giren işler için halen mevcut veya ileride kurulacak ortaklık, işletme ve teşebbüslerin sermaye ve yönetimine katılmaya, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile düzenlenen menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydı ile bunların hisse senetlerini, tahvillerini ve başkaca kıymetli evrakını iktisaba, rehin almaya, rehnetmeye ve başkalarına devre, g-Mevzuat hükümleri içinde, yerli ve yabancı sermayeli ortaklıklar ile işbirliği yapmaya, yurt içinde ve yurt dışında yeni iştirak ve ortaklıklar kurmaya, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile ortaklıklara ait payları satın almaya, ortaklıklara girmeye, paylarını kısmen veya tamamen devretmeye, tahvil çıkarmaya, yukarıda belirtilen çalışmalarla ilgili olarak, bütün muameleleri yapmaya yetkilidir.
h- Sermaye Piyasası Araçlarının ihracı Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. Maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlarının senetlerini ihraç yetkisini haizdir
ı-Yukarıda gösterilen konulardan başka şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere girmek isteniyorsa, Genel Kurul kararı alınacaktır. Ana Sözleşmenin değiştirilmesi niteliğindeki bu kararların uygulanması için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınacaktır. i-Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde, Milli Eğitim Bakanlığına bağlı okullara, Öğretim Kurumlarına, Üniversitelere, Kamuya yararlı Derneklere, Vakıflara, veya bu gibi kişi veya Kurumlara yardım ve bağış yapılabilir. j-Şirket kendi paylarını esas veya çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşmamak şartı ile genel kurulunun yönetim kuruluna verdiği yetkiye dayanarak iktisap edebilir. Ancak, Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri saklı kalmak kaydı ile şirket, makul gerekçelerin halinde kendi paylarını genel kurulun yetkilendirme kararı olmadan da Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde iktisap edebilir.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
Madde 4 -Şirketin Merkezi İstanbul'dadır. Adresi İnönü Cad. No 13 Xxxxxx - Xxxxxxx 34437 İSTANBUL'dur. Adres değişikliklerinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirmek şartı ile yurt içinde ve dışında başka şubeler de açabilir.
ŞİRKETİN MÜDDETİ :
Madde 5 -Şirket süresiz olarak kurulmuştur. ŞİRKETİN SERMAYESİ:
Madde 6 - Şirketin sermayesi 24.725.000,- TL (Yirmidörtmilyonyediyüz-yirmibeşbin Türk Lirası) 'dir. Hisselerin her biri 1 (Bir) Kuruş Nominal değerinde, 2.472.500.000 adet hisseye bölünmüş olup, sermayenin tamamı ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Sermayenin artırılması veya azaltılması yürürlükteki ilgili yasa ve mevzuata uygun şekilde GenelKurul kararı ile yapılır.
HİSSE NEVİLERİ:
Madde 7 - Sermayenin tamamı 24.725.000.- TL (YirmidörtmilyonyediyüzyirmibeşbinTL) olup, 2.472.500.000 adet paydan ibarettir. Bunun 360.000.-TL'si nama yazılı ve 24.365.000.-TL'si hamiline yazılı hisseye aittir.
A.NAMA YAZILI HİSSE SENETLERİ :
Beheri 1 (bir) kr kıymetinde 36.000.000 adet toplam 360.000,-TL'ye tekabül eden hisselerin dağılımı şu şekildedir : Beheri 1 kr kıymetinde 13.500.000 adet nama yazılı A grubu ( Bu grubun 6.300.000 payı Xxxxx XXXX, 900.000 payı Gülen KORA, 1.800.000 payı Xxxxx XXXX,
1.800.000 payı Xxxx XXXX, 2.700.000 payı Xxxxx XXXX'ya aittir)
Beheri 1 kr kıymetinde 11.100.000 adet nama yazılı B Grubu ( Bu grubun 5.400.000 payı Xxxxxx Xxxx XXXX, 5.400.000 payı Adem Xxxxx XXXX ve 300.000 payı Xxxxx Xxxxxx XXXXX 'a aittir. )
Beheri 1 kr kıymetinde 11.325.000 adet nama yazılı C grubu ( Bu grubun tamamı Arkın KORA'ya aittir. ) Beheri 1 kr kıymetinde 75.000 adet nama yazılı
D grubu ( Bu grubun 45.000 payı E.Şükran Kora TUTAŞ ve 30.000 payı Xxxxxx XXXX'ya aittir.) B.HAMİLİNE YAZILI HİSSE SENETLERİ :
Beheri 1 kr kıymetinde 2,436.500.000 adet toplam değeri 24.365.000 TL. (YirmidörtbinüçyüzaltmışbeşTL) kıymetinde hamiline yazılı E grubu hisselerdir.
Xxx Sözleşme değişikliği konusunda Genel Kurulda pay sahipleri şirket sermayesindeki payları oranında oy kullanırlar. Bu toplantıda oy miktarları pay sahiplerinin sermayedeki payları dikkate alınarak Yönetim Kurulunca tesbit edilir.
ŞİRKETİN YÖNETİMİ :
Madde 8 - Şirket işlerinin yürütülmesi ve şirketin temsili, yönetim kuruluna aittir. Murahhas üyeler, Genel Müdür ve Müdürler Yönetim Kurulunca tayin olunurlar. Yönetim Kurulu, murahhas üye ve Genel Müdür ve müdürlere lüzumlu gördüğü her türlü yetkiyi devir ve tevdi edebilir.
Ancak, Xxxxxx adına kefalet verilmesi, Şirket'e ait gayrimenkul ve menkul değerler üzerine ipotek ve rehin verilmesi, Şirket'e ait gayrimenkullerin devir ve satışı ile Şirket'e Bankalar veya Finans Kurumlarından kredi alınması münhasıran Yönetim Kurulu Kararı ile yapılabilir. Ayrıca 50.000.-$'ı aşan meblağlardaki her türlü sabit kıymet alımları yatırımlar makine teçhizat, nakil vasıtası alımları, fabrika ve tesislerdeki onarım ve tevsii işleri için Yönetim Kurulu Kararı alınması şarttır.
Ancak, şirketin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur.
Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz.
Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Genel Müdür, Müdür ve Müdür Yardımcıları düzeyindeki Yöneticilerin işe alınmaları, tayin ve terfileri, görevden alınmaları ve ücretleri, Yönetim Kurulunca tespit olunur. Yönetim Kurulu Murahhas Üye'yi ve Genel Müdür'ü dilediği zaman azledebileceği gibi verdiği yetkileri de her zaman geri alabilir. Genel Kurul Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birini veya tamamını Esas Sözleşme hükümlerine göre dilediği zaman değiştirebilir.
YÖNETİM KURULU :
Madde 9 - Şirketin Yönetim Kurulu 9 üyeden teşekkül eder. Yönetim Kurulu üyeliklerinden üçü A grubu, ikisi B grubu, ikisi C Grubu, biri D Grubu ve biri de E Grubunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri, bu grupların pay sahiplerinin kendilerini temsilen göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üyeliğinde boşalma halinde, Yönetim Kurulu boşalan üye'yi aday gösteren aynı grup hissedarlar arasından yeni üye'yi seçer ve yapılacak ilk toplantıda Genel Kurul'un tasvibine sunar.
Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu Üyelerinin her zaman değiştirebilir. Hissedar olmayan kimseler dahi Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE ÇALIŞMALARI:
Madde 10 - Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe ve ayda en az 1 defa toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde yapılır. Bütün üyelerin kabulü halinde toplantılar Merkezden başka bir yerde yapılabilir. Yönetim Kurulu Başkanının veya yardımcılarının daveti üzerine toplanır. Toplantı davetiyesi ile birlikte toplantıda görüşülecek işlerin gündemi 10 takvim günü öncesinden gönderilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır, kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle de iştirak edilebilir.
Üyelerden herhangi biri toplantı isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları üyeden bir veya birkaçının muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı oyları alınmak suretiyle verilebilir.
Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat rehin ve ipotek
verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul
toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Burada belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Belirtilen esaslara uygun olmayan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçerli sayılmaz. Yönetim Kurulu Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesini oluşturur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenip kamuya açıklanır. Bu komitelerin üye sayısı Yönetim Kurulu'nca belirlenir, azaltılabilir, çoğaltılabilir ve ilave komiteler kurulabilir. Komitelerin görev süreleri Yönetim Kurulunun görev süresi ile eş zamanlıdır.
İ. Denetim Komitesi: En az 2 üyeden oluşur, yasa ve mevzuatta belirtilen şekilde ve SPK tebliğine uygun olarak seçilir.
İİ. Kurumsal Yönetim Komitesi: En az 5 üyeden oluşur. Bu üyeler A, B, C, D ve E nevi hisseleri temsil eden Yönetim Kurulu üyeleri arasından, her bir hisse nevi için ilgili Yönetim Kurulu Üyelerinin kendi aralarında önerecekleri birer kişinin Yönetim Kurulu'nca seçilmesiyle oluşur. SPK'nın tebliğinde belirtilen esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bu üyeler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından seçilerek Yönetim Kuruluna bildirilir ve yasal süresi içerisinde kamuoyuna duyurularak Genel Kurulun onayına sürülür. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelikleri E Grubu kontenjanından ve rotasyon usulü ile sırasıyla D, A, B, C, nevi hisselerin kontenjanından seçilirler. Kesinleşmiş bağımsız üye aday listesi Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu Üyelerine yapılacak ödemelerin şekil ve miktarları genel kurulca belirlenir. Yönetim Kurulu Başkanı şirketi en üst düzeyde temsil eder, Yönetim Kurulunun düzenli bir biçimde toplanmasını ve çalışmasını koordine eder. Yönetim Kurulu Toplantı gündemini belirler.
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI :
Madde 11 - Şirketin üçüncü kişilere karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Xxxxxx tarafından tanzim edilecek bütün evrak ve akdedilecek sözleşmelerin geçerli olması ve Şirketin ilzam etmesi için bunların Yönetim Kurulunca derece, yer ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilen ve imza şekilleri usulüne uygun surette tescil ve ilan edilen kişi veya kişiler tarafından Şirket unvanı altında imzalanmış olması lazımdır.
GENEL MÜDÜR :
Madde 12 - Şirketin Yönetim Kurulundan başka, işlerin fiilen yönetimi için Genel Müdür görevlendirilecektir. Genel Müdür, Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir. Genel Müdür, Yönetim Kurulunun kararlarına, talimatlarına uygun şekilde, yasalara uyarak şirketin faaliyetlerinin düzenli bir biçimde yürütülmesinden en üst düzeyde sorumludur.
DENETÇİLER :
Madde 13 - Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve tebliğlerine uygun olarak şirket Genel Kurul'unca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.
ORTAKLAR GENEL KURULU :
Madde 14 - Ortaklar Genel Kurulları Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul toplantısı, senede en az bir defa ve Şirketin her faaliyet dönemi sonundan itibaren Türk Ticaret Kanunu ve sair diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen tarihte yapılır. Bu toplantılar için Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri tatbik olunur.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulları Şirketin merkez adresinde veya Yönetim Kurulu'nca kabul edilen ve toplantıya ait davette belirtilecek (Merkezin bulunduğu) İstanbul ilinde başka bir adreste de yapılabilir. Toplantılarda Bakanlığın bir mümessili hazır bulunur. Bu mümessilin bulunmadığı toplantılarda alınan kararlar geçersizdir.
Genel Kurul toplantıya esas sözleşmede gösterilen şekilde şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 3 hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Genel Kurul gündemi, yasa ve mevzuata uygun bir şekilde Yönetim Kurulu'nca belirlenir. Gündemde bulunmayan konular kanuni istisnalar saklı kalmak kaydıyla müzakere edilemez ve karara bağlanamaz.
Genel Kurul toplantısında ortaklar bizzat bulunabilecekleri gibi seçecekleri bir vekil ile de kendilerini temsil ettirebilirler. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık Anonim Ortaklıkları için düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul sermayenin en az dörtte birini karşılayan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. İlk toplantıda bu nisab bulunmadığı takdirde ikinci toplantının yapılabilmesi için nisab aranmaz. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oy çokluğu ile verilir. Esas sözleşme değişikliklerinde ve Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümlerinde emredici olarak sayılmış olan hallerde aranan toplantı ve karar nisapları saklıdır.
Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Şu kadar ki ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin isteği ile gizli oy'a başvurulması zorunludur. A, B, C ve D nev'i pay sahiplerinin, her hisse için yüz ve E nev'i pay sahiplerinin her hisse için bir oy hakkı vardır. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Tebliğ hükümleri saklıdır. Şirketin sahibi bulunduğu göller üzerindeki her türlü maden hakları ile sair maden haklarının satışı, devri veya herhangi bir mükellefiyet ile takyidi için Şirket Sermayesinin % 51 'ini temsil eden oyların bu işlemler lehine kullanılması gereklidir.
HESAP DEVRESİ :
Madde 15 - Şirketin hesap devresi Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü nihayet bulur. Şu kadar ki şirketin birinci hesap devresi kati kuruluşu tarihinden o senenin Aralık ayının son gününe kadar devam eder.
XXXXX XXXXXX :
Madde 16 - Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe a ) %5 'i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü
b ) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. Kalandan birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla Safi Karın %4'üne kadar tespit edilecek miktar, Genel Kurul kararı ile Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılır. Yönetim Kuruluna dağıtılacak bu miktar, ödenmiş sermayenin %10'unu aşamaz.
İkinci Temettü
c ) Safi Kardan a,b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe
d ) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e ) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
ADİ VE FEVKALADE XXXXX XXXXXXX :
Madde 17- Umumi yedek akçe, Şirket sermayesinin yüzde yirmisine varıncaya kadar ayrılır ve bu miktar herhangi bir sebeple azalacak olursa, yeniden ayrılmasına başlanır. Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi hükmü saklıdır. Genel Kurul gerek görürse, safi kardan ayrılacak yüzde beş umumi yedek akçe toplamının sermayenin yüzde yirmiye varmasından sonra da ayrılmasına devam olunur. Yönetim Kurulu fevkalade yedek akçelerini, münasip göreceği şekil ve surette kullanmaya, tedrici surette sermaye arttırılmasına tahsise veya temettü olarak dağıtılması hususunda Genel Kurula tekliflerde bulunmaya yetkilidir.
DAVET VE İLANLAR :
Madde 18 - Şirkete ait davet ve ilanlar Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan günlük gazetelerden biriyle ve şirketin internet sitesinde en az 3 hafta evvelden yayınlanır.
ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ :
Madde 19 - Şirket Esas Sözleşmesi, Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanununu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dairesinde değiştirilebilir. Şu kadar ki, değişiklik için ilgili bakanlık ve Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınır. Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir, tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı ticaret siciline tescil ve usulüne göre ilan edilmedikçe muteber olamaz.
HİSSELERİN DEVRİ VE SATIŞI :
Madde 20 -
A- Nama yazılı hisselerin devri ve satışı: Nama yazılı hisselerin tamamını veya bir kısmını satmak isteyen ortak kendisine teklif edilen bedel üzerinden önce şirketin diğer nama yazılı hisse senedi sahibi olan ortaklarına bu satışı teklif etmeye mecburdur. Satın alma opsiyonunun kullanılmasında; hisselerini satmak isteyen ortak kendisine teklif edilen bedeli, satacağı payı,
alıcı namzetinin hüviyet ve adresini şirket'e Noter kanalıyla bildirecektir. Şirket, satmak isteyen ortağın (veya birden fazla ise ortakların) talebini diğer nama yazılı hisse senedi sahibi ortakların şirkette kayıtlı veya bilinen adreslerine taahhütlü mektupla 15 gün içerisinde tebliğ edecektir. Ortakların şirkette kayıtlı veya bilinen adreslerine şirket'çe taahhütlü olarak gönderilen tebliğin herhangi bir nedenle muhataba varmayarak iadesi halinde şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan gündelik bir gazete ile ilan edilir. Yazılı tebligattan veya ilandan itibaren 15 gün içinde satın alma opsiyonunu kullandığını bildirerek aynı süre içerisinde satın alma bedelini şirkete bloke etmemiş olan ortağın , hisse senedi satın almak istemediği kabul edilecektir.
Teklif yapılan ortaklar, diğer ortaklardan satın almak istemeyenlere isabet edecek hisse senetlerini de satın alabileceklerinden bunu teklifin kendilerine varmasından itibaren 15 gün zarfında şirkete bildirmeleri gerekir. Müracaat eden ortaklara alabilecekleri hisse miktarını ve satın alma bedelini şirket yazılı olarak 15 gün içerisinde bildirecektir. Tebliği takiben 15 gün zarfında müracaat ederek satın alma bedelini ödemeyen ortağın satın alma hakkı düşecektir.
Şirketin ortaklarından hiçbiri satılmak istenen hisse senetlerini satın almak istemezlerse veya ortağın satmak için şirkete başvurduğu tarihten itibaren 45 gün içinde karşılığı şirkete bloke edilmezse, satmak isteyen ortak tarafından bildirilen fiyata ve şahsa satabilecek, şirket bu satışı geçerli sayarak pay defterine kaydedecektir.
B- Nama yazılı hisselerin yakınlara devri ve kanuni intikaller:
a - Ortaklar, eşine, çocuklarına ve kardeşlerine herhangi bir kayda tabi olmaksızın nama yazılı hisse senetlerinin bir kısmını veya tamamını devir edebilir veya satabilirler.
b - Veraset yolu ile intikallerde yasal hükümler saklıdır.
C- Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri: Yasalara, TTK. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile ilgili mevzuatlarına tabiidir.
FESİH VE TASFİYE :
Madde 21 - Xxxxxx, X. Ticaret Kanununda sayılan sebepler veya mahkeme kararıyla son bulur. Ayrıca kanuni hükümler dairesinde Genel Kurul kararıyla fesh olunabilir.
Tasfiye A.B.C ve E grubu pay sahiplerinin seçeceği birer kişiden oluşan 4 kişilik tasfiye kurulu tarafından yapılır. Namzet göstermeyen pay grupları için tasfiye memurları Genel Kurulca seçilir.
TEMETTÜ AVANSI DAĞITILMASI :
Madde 22 - Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili bakanlığın yayınlayacağı tebliğler çerçevesinde temettü avansı dağıtılabilir.
Yönetim Kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak kaydı ile konuya ilişkin yasal düzenlemelere uyarak temettü avansı dağıtabilir.
Genel Kurul tarafından yönetim kuruluna verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.
SERMAYE PİYASASI KURULU VE İLGİLİ BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK BELGELER :
Madde 23 - Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul'a gönderilir ve Kamu'ya duyurulur, şirketin internet sitesinde yayınlanır. Yönetim Kurulu, denetçi, bağımsız denetim ve faaliyet raporları ile
yıllık bilanço, Genel Kurul toplantı zaptı ve Genel Kurul toplantısına katılan ortakların isim ve hisse miktarını gösteren cetvel üçer nüsha olarak toplantıda hazır bulunan Bakanlık temsilcisine verilir veya kanuni süresi içerisinde ilgili bakanlığa gönderilir.
KANUNİ HÜKÜMLER :
Madde 24 - Bu Esas Sözleşmede açıkça belirtilmeyen hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu, şirket işlerinin idaresiyle ilgili olmak üzere Kanuna ve Esas Sözleşmeye aykırı olmamak şartı ile iç talimatlar hazırlamaya yetkilidir.
ELEKTRONİK ORTAMDA OY KULLANMA :
Madde 25- Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM :
Madde 26 - Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde 27- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanun gereği düzenlenmiş tebliğ hükümleri uygulanır.
ALKİM ALKALİ KİMYA A.Ş. nin ESAS SÖZLEŞMESİ
Ticaret Bakanlığı onayı: 20.09.1963
İstanbul 1 inci Asliye ticaret Mah. Kararı 23.09.1963 gün ve 963/584 Karar İstanbul Ticaret Sicil Tescili: 02.10.1963 gün 85309/29311
14 Ekim 1963 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. Bu Esas Sözleşmenin
• Maddesinin değişikliği 21 Mayıs 1973 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• 5,8,10,11,12,13,17,18,19,21,23,24 'üncü maddelerin değişikliği ve 22-25'inci maddelerin kaldırılması 20 Aralık 1983 tarih 906 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• 4'üncü maddenin değişikliği 29 Mart 1991 tarih 2747 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• 3,6,7,16'ncı maddelerin değişikliği 20 Ağustos 1997 tarih 4358 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• 6,7,14,16,18'inci maddelerin değişikliği 17 Haziran 1998 tarih 4563 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• 6,7'nci maddelerin değişikliği 22 Nisan 1999 tarih 4776 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• 3,6,7,8'inci maddelerin değişikliği 07 Aralık 1999 tarih 4935 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• Şirketin Halka açılması ve Sermaye Piyasası Kanunu SPK hükümlerine tabii olmasıyla ana sözleşmesindeki 3,4,5,6,7,9,13,14,16,18,19,20,21,23 ve 24'üncü maddelerin değişikliği 03 Mart 2000 tarih 4996 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.
• 6,7'nci maddelerin değişikliği 02 Temmuz 2002 tarih 5582 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. 4'üncü maddedeki değişik 25 Temmuz 2003 tarih 5849 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• 22'nci maddedeki değişik 26 Nisan 2004 tarih 6036 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. 6,7'nci maddelerin değişikliği 22 Ekim 2004 tarih 6163 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• 6,7'nci maddelerin değişikliği 14 Kasım 2008 tarih 7189 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• 3,6,7'nci maddelerin değişikliği 15 Nisan 2010 tarih 7544 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• 2,3,4,6,8,10,12,13,14,16,17,18,19,22,23,24'üncü maddelerin değişiklikleri ve 25,26'ncı maddelerin eklenmesi 24 Nisan 2012 tarih 8054 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• 14'üncü maddenin değişikliği 12 Ekim 2012 tarih 8173 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• 9,13,25'inci maddelerin değişikliği ve 27'nci maddenin eklenmesi 19 Nisan 2013 tarih 8304 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
• 20'nci maddenin değişikliği 27 Ağustos 2014 tarih 8640 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.