GİMAT MAĞAZACILIK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

GİMAT MAĞAZACILIK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ (MADDE 1)

Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş Bulunmaktadır.

Sıra No: 1 Kurucunun Adı ve Soyadı: Xxxxx Xxxxxxx Yerleşim Yeri: Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx. 00/00 Xxxxxxx/Xxxxxx Uyruğu: T.C. Kimlik No: TC Kimlik Numarası: ***********

Sıra No: 2 Kurucunun Adı ve Soyadı: Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Yerleşim Yeri: Xxxxxx Xxx, Xxx Xx.00/0

Xxxxxxxx/Xxxxxx Uyruğu: T.C. Kimlik No: TC Kimlik Numarası: ***********

Sıra No: 3 Kurucunun Adı ve Soyadı: Xxxxxxx Xxxxx Yerleşim Yeri: Xxxxxxxxxxxx Xxx, Xxxxxxxxxx Xxx,00/00/00 Xxxxxxx/Xxxxxx Uyruğu: T.C. Kimlik No: TC Kimlik Numarası: ***********

Sıra No: 4 Kurucunun Adı ve Soyadı: Xxxxx Xxxxxxxx Yerleşim Yeri: Xxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx.00X/00 Xxxxxxxx/Xxxxxx Uyruğu: T.C. Kimlik No: TC Kimlik Numarası: ***********

Sıra No: 5 Kurucunun Adı ve Soyadı: Xxxxxxx Xxxxxxxx Yerleşim Yeri: Xxxxxx Xxx, Xxxxxx Xx.0/00

Xxxxxxxx/Xxxxxx Uyruğu: T.C. Kimlik No: TC Kimlik Numarası: ***********

Sıra No: 6 Kurucunun Adı ve Soyadı: Xxxxx Xxxxli Yerleşim Yeri: Xxxxxx Xxx. 000 Xx.00/0 Xxxxxxxx/ Xxxxxx Uyruğu: T.C. Kimlik No: TC Kimlik Numarası: ***********

Sıra No: 7 Kurucunun Adı ve Soyadı: Xxxxx Xxxxxx Yerleşim Yeri: Xxxxxxxxx Xxx. 0000 Xxx. 0X/00 Xxxxxxx/Xxxxxx Xxxxxx: T.C. Kimlik No: TC Kimlik Numarası: ***********

Sıra No: 8 Kurucunun Adı ve Soyadı: Xxxxx Xxxxxx Yerleşim Yeri: Yeni Mah. Sağırlı Sk.2/1 Güdül/Ankara

Uyruğu: T.C. Kimlik No: TC Kimlik Numarası: ***********

Sıra No: 9 Kurucunun Adı ve Soyadı: Xxxxx Xxxxx Yerleşim Yeri: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. 000/0 Xxxxxxx/Xxxxxx Uyruğu: T.C. Kimlik No: TC Kimlik Numarası: ***********

Sıra No: 10 Kurucunun Adı ve Soyadı: Xxxxx Xxxxxx Yerleşim Yeri: Xxxxxxxxx Xxx. 0000 Xx.0X/00 Xxxxxxx/Xxxxxx Uyruğu: T.C. Kimlik No: TC Kimlik Numarası: ***********

Sıra No: 11 Kurucunun Adı ve Soyadı: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx: Xxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Xx.00-00/0 Xxxxxxxxxxx/Xxxxxx Uyruğu: T.C. Kimlik No: TC Kimlik Numarası: ***********

ŞİRKETİN UNVANI (MADDE 2)

Şirketin unvanı Gimat Mağazacılık Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU (MADDE 3)

Şirketin kuruluş amacı gıda ve diğer ihtiyaç maddeleri ile ürünlerini tüketiciye uygun şartlarda sağlamaya yönelik ticari faaliyetlerde bulunmaktır. Bunun için ürünlerin üreticilerden tüketicilere aktarılmasına kadar bunların maliyetine eklenen ürün toplama, yükleme, sevkiyat, boşaltma, ayırma, paketleme, pazarlama, depolama gibi hizmetleri ekonomik şartlarla yapmak, bozulmalarını ve değer kayıplarını önlemek, tüketiciye örnek bir pazarlama ve organizasyon ile arz etmek, toptan ve perakendecilik piyasasında faaliyet göstermek, Şirketin önemli çalışma konularıdır.

Şirket yukarıda belirtilen esas faaliyet konularıyla ilgili olarak aşağıdaki işleri yapabilir;

a) Şirketin maksat ve mevzuunun gerçekleşmesi için her türlü idari, mali, ticari faaliyetlerde bulunulması,

b) Yurtiçinde ve yurtdışında, yaş meyve ve sebze ile hazır yemek dâhil, her çeşit gıda ve ihtiyaç maddelerini, sınai, zirai ve ticari her çeşit ürün ve hizmetleri perakende ve toptan olarak almak, satmak, ithal etmek, ihraç etmek, üretmek, ürettirmek, tarla ve bahçe ziraatı yapmak ve bu maddede bahsi geçen her türlü madde ve malzemenin imalini, üretimini, başkalarına yaptırılması, alım satımı, ithali ve ihracatını yapmak yaptırmak,

c) Alışveriş merkezleri kurmak, işletmek, yönetmek, depolar kurmak, mağazalar açmak, gezici satış arabaları işletmek, fason iş yapmak, yaptırmak, acentelik ve bayilikler vermek, modern çiftlik, ahır, besi ve kesim yerleri, soğuk hava depoları, ekmek fabrikası, entegre et kombinası, reyon, lokanta, büfe, kafeterya ve satış mağazaları açmak, hazır yemek satış tanıtım ve dağıtım teşkilatı ve organizasyonları kurmak, kurulu organizasyonlardan istifade etmek,

d) Açık ürünler de dâhil olmak şartıyla, satış konusu maddelerin cins ve çeşitlerini standardize ederek bunları sağlık kurallarına ve ticari koşullara uygun şekilde temiz ve ucuz olarak satışa arz etmek,

e) Şirketin amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul almak, inşa etmek, ettirmek, satmak, işletmek, kiralamak, bunlar üzerinde ayni ve şahsi haklar tesis etmek, ipotek almak, ipotek vermek ve ipotekleri fek etmek, gayrimenkul üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli veya bedelsiz yola terk, xxxxxx xxxx, xxxxx, tevhit yapmak, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis etmek,

Şirketin kendi adına ve 3’üncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi durumunda sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir ve belirlenen bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi zorunludur.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ (MADDE 4)

Şirketin merkezi Ankara’dır. Adresi Macun Mah. Gimat Toptancılar Sitesi Sosyal Tesisleri No:372/64

Yenimahalle/ANKARA’dır.

Adres değişikliklerinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilân ettirilir. Yeni adres Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve gerektiğinde sair kamusal mercilere bilgi vermek şartıyla ve yürürlükte bulunan mevzuata göre yurt içinde şube ve temsilcilikler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ (MADDE 5)

Şirketin hukuki varlığı herhangi bir süre ile sınırlandırılmamıştır. Böyle olmakla beraber, Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun bu konudaki hükümleri dairesinde şirketin süresini sınırlayabileceği gibi, sınırlanmış olan süreyi Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde uzatıp kısaltabilir.

ŞİRKETİN SERMAYESİ (MADDE 6)

Şirketin Sermayesi 1,00 TL (BirTürkLirası) nominal değere sahip 149.200.000 paya bölünmüş toplam

149.200.000,00 TL olup nama yazılı paylardan oluşmaktadır.

Önceki sermayeyi teşkil eden 103.846.000,00 TL’nın tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 45.354.000,00 TL sermaye muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş ve 45.354.000,00 TL diğer sermaye yedekleri hesabının sermayeye ilave edilmesiyle ödenmiştir.

Payların senetlerinin tamamı nama yazılıdır.

PAYLAR VE PAY DEVRİ (MADDE 7)

Şirketin paylarının tamamı nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’de kayden izlenir ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir.

Şirketin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak

hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

İMTİYAZLI PAYLAR (MADDE 8)

Bu düzenleme esas sözleşmeden kaldırılmıştır.

BORÇLANMA ARACI VE BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

(MADDE 9)

Şirket Genel Kurul kararıyla, kısa süreli fon ihtiyaçlarını karşılayabilmek amacıyla, sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dâhilinde borçlanma aracı niteliğinde sermaye piyasası aracı ihraç edebilir. İhraç limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

YÖNETİM KURULU (MADDE 10)

Şirketin yönetimi; Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilen, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan yedi kişilik Yönetim Kuruluna aittir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal

Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyeliklerinde görev süresi bitmeden önce azil dışındaki nedenlerle boşalma olması durumu hariç, üyelerin tamamı aynı genel kurul toplantısında seçilir ve sürenin bitiminde tamamı için yeniden seçim yapılır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM (MADDE 10/A)

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.

Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SÜRESİ (MADDE 11)

Yönetim Kurulu üyeleri en az bir, en çok üç yıl için seçilir. Genel Kurulca süre belirtilmemiş ise bir yıl için seçilmiş sayılır. Süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Herhangi bir nedenle Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, yeri boşalan üyenin yerine, toplanacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yeni üye seçer.

ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ (MADDE 12)

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili devredilmediği takdirde Yönetim Kurulu'nun tüm üyelerine aittir.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375.’inci maddesi hükümleri saklıdır.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ (MADDE 13)

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri gereği Genel Kuruldan karar alınması zorunlu işlemler dışında şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili her çeşit muameleyi yapmaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği ölçüde diğer komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya duyurulur.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV DAĞILIMI (MADDE 14)

Yönetim Kurulu; üyeleri arasından bir başkan, bir başkan yardımcısı seçer. Başkan ve başkan yardımcısının bulunmadığı toplantılarda, yalnızca o toplantı için üyelerden biri geçici olarak başkan seçilir. Yönetim Kurulu şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak ayda bir defa toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu, başkanın xxxxxx ile toplanır ve bu davete toplantı gündemi eklenir. Üyelerden biri tarafından yazılı olarak istenildiği takdirde Başkan yönetim kurulunu toplantıya davet eder. Yönetim Kurulu’nun toplantıya daveti, eğer üyelerce daha kısa bir süre kararlaştırılmamışsa, toplantı tarihinden en az iki gün önce elden veya üyelere gönderilecek taahhütlü mektup veya elektronik posta suretiyle yapılır. Yönetim Kurulu, şirket merkezinde veya lüzumu halinde başka bir yerde toplanabilir.

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oyların eşit olması durumunda, başkanın oyu iki oy kabul edilir.

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu Üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar.

YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ (MADDE 15)

Yönetim kurulunun huzur hakkı ve ücreti Genel Kurul tarafından belirlenir. Söz konusu ücretin tespitinde kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Komite üyesi yönetim kurulu üyelerine bu görevleri nedeniyle herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından belirlenir.

GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER (MADDE 16)

Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olması zorunludur.

Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.

Genel müdür, yönetim kurulu üyeliği sıfatı taşımaması durumunda da, yönetim kurulu toplantılarına katılır, ancak bu durumda oy hakkı yoktur.

Yönetim kurulu üyelerinin görev süresini aşan süreler için Genel Müdür atanabilir.

DENETÇİ (MADDE 17)

Her faaliyet dönemi itibariyle genel kurulca bir denetçi seçilir. Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve internet sitesinde ilan eder. Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanununun 397 ila 406’ncı maddesi hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı ve Kamu Gözetimi Kurumu mevzuat hükümleri uygulanır.

GENEL KURUL TOPLANTISI (MADDE 18)

Genel Kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı yılda en az bir defa olmak üzere şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Olağanüstü toplantılar ise şirket işlerinin gerekli kıldığı durum ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ve iş bu esas sözleşme hükümlerine göre yapılır.

Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından oluşturulan “Pay Sahipleri Çizelgesi”ne göre hazırlar.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden pay sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTI YERİ, BİLDİRİMİ VE BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI (MADDE 19)

Genel Kurul Toplantıları şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından tayin edilecek aynı il sınırları içindebaşka bir yerde yapılır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimlerin yapılmasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

Genel Kurulun gerek olağan gerekse olağanüstü toplantılarının tarih ve yerleri en az on beş gün önceden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilerek toplantıda Bakanlık temsilcisinin hazır bulundurulması sağlanır. Bakanlık temsilcisinin hazır bulunmadığı Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar hükümsüzdür.

İLAN (MADDE 20)

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır.

Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

Sermaye Piyasası mevzuatında ilana ilişkin yer alan hükümler saklı olup, Şirkete ait ilanlar, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

OY HAKKI VE OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ (MADDE 21)

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri veya vekillerinin her bir pay için bir oy hakkı vardır.

Genel Kurul toplantılarında oylar; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı hükümleri ile yönetim kurulu tarafından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergeye uygun olarak kullanılır. Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar.

TEMSİL HAKKI (MADDE 22)

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri bir vekilile temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dikkate alınarak şirkette pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan hakların kullanması için temsilci olarak atayabilirler. Temsil yetkisinin hangi şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak şartıyla Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir.

TOPLANTI VE KARAR YETER SAYISI (MADDE 23)

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ (MADDE 24)

Esas sözleşme değişikliğine; Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

Esas sözleşme değişiklikleri, üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

KAR DAĞITIMI (MADDE 25)

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanununun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

BİLGİ VERME VE BAĞIMSIZ DENETİM (MADDE 26)

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporunun Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Kurulca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve kamuoyuna duyurulur.

HESAP DÖNEMİ (MADDE 27)

Şirketin hesap dönemi, Xxxx ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ (MADDE 28)

Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi ve buna bağlı işlemlerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

TASFİYE MEMURLARI (MADDE 29)

Yönetim Kurulu aynı zamanda tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde genel kurulca üç tasfiye memuru seçilir.

KENDİLİĞİNDEN SONA ERME (MADDE 30)

Şirket’in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.

YETKİLİ MAHKEME (MADDE 31)

Şirket ile ortakları arasında çıkacak uyuşmazlıklar, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme aracılığıyla çözümlenir.

XXXXX XXXXXXXX (MADDE 32)

Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu Tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.