İPEK DOĞAL ENERJİ KAYNAKLARI ARAŞTIRMA VE ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
İPEK DOĞAL ENERJİ KAYNAKLARI ARAŞTIRMA VE ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ MADDE 1.
Adana Ticaret Sicil Memurluğunun 4695 sicil numarasında kayıtlı olup, Adana l. Noterliğinin 28.11.1982 gün ve 18488 sayısı ile tasdik edilen ana sözleşmesi ile kurulan ve ilk kuruluş tarihinden itibaren faaliyetine bugüne kadar ara vermeden devam eden , İpek Matbaacılık Kolektif Şirketi Xxx Xxxx ve ortağı ( Daha önce İpek Matbaacılık Kollektif Şirketi Kadir ve Xxx Xxxx unvanlı idi ) Nev'i Kollektif Şirket olan şirketin Türk Ticaret Kanunu'nun 152.maddesi uyarınca Anonim Şirket'e dönüştürülmesine oybirliği ile karar verilmiştir. İpek Matbaacılık Kollektif Şirketi Xxx Xxxx ve ortağı bu karar doğrultusunda ve genişleyen çalışmaların uygun bir bünyeye sahip olabilmesi için bütün aktif ve pasifini, hukuk ve vecaibini , personelini ve teşkilatını her türlü anlaşmalarını, makine, alet ve edevatını da her türlü stoklarını bunların mütemmim cüz'ü ve teferruatını, ithalat ve ihracat lisanslarını T.C.Merkez Bankası ve diğer bankalar nezdindeki bütün haklarını ve talepnamelerini resmi ve hususi kurumlar ile resmi müesseseler hukuki ve hükmi şahıslar nezdinde doğmuş, doğacak alacaklarını, kira mukavelelerini, ithalat ve ihracat vesikalarını çeşitli marka ve diğer gayri resmi haklarını ve bilcümle resmi ve gayri resmi kurumlara hukuki ve hükmi şahıslara olan taahhüt ve borçlarını devam ettirmek ve T.T.Kanunu'nun 152. maddesine göre nevi değiştirmek suretiyle Kollektif Şirketin ortaklarının Kollektif Şirketin muamelelerinden doğan bütün mükellefiyet ve borçlarının işbu Anonim Şirket bünyesinde de devam etmesi kayıt ve şartıyla ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nu 2361 sayılı Kanunun 57. maddesi ile değişik 81. maddesi ile getirilen yeni hükümlere uyulmak suretiyle aşağıda adları, soyadları, açık adresleri yazılı kurucular arasında bu ana sözleşmede ve Türk Ticaret Kanunu Anonim Şirketin ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.
1- Xxx Xxxx T.C. Uyruklu
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xx:0/X-00 Xxxxxxxxxxxxx / Xxxxxx
2- Xxxxx Xxxx, X.X. xxxxxlu,
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xx:0/X-00 Xxxxxxxxxxxxx / Xxxxxx
3- Xxxxx Xxxx İpek, X.X. xxxxxlu,
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xx:0/X-00 Xxxxxxxxxxxxx / Xxxxxx
4- Xxxxx Xxxxx İpek, X.X. xxxxxlu,
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xx:0/X-00 Xxxxxxxxxxxxx / Xxxxxx
5- Xxxxx Xxxx, X.X. xxxxxlu (xxxxxxxen Babası Xxx Xxxx ve annesi Xxxxx Xxxx) Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xx:0/X-00 Xxxxxxxxxxxxx / Xxxxxx
6- Koza İpek Holding Anonim Şirketi X.X. xxxxxxx
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (Xxxxxxxx Xxxx) 00.Xx. Xx:000 Xxxxxxxxxxx / XXXXXX
ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2.
Şirketin unvanı " İpek Doğal Enerji Kaynakları Araştırma ve Üretim A.Ş."dir.
AMAÇ VE KONU MADDE 3.
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
1. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik,- buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak, inşa etmek, Petrol ve petrol türevleri, Gaz ve gaz türevleri, kömür, Hidro (su), Jeotermal (yeraltı termal kaynaklar), rüzgâr , güneş, nükleer ve tüm yöntemlerle elektrik enerjisi üretmek. Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, İşletmeciliğini ve bakımını yapmak ve bu tesislerde elektrik – buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ- TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmek ve satmak , Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak,
2. Biokütle enerji teknolojisi kapsamında; odun ( enerji ormanları, ağaç artıkları), yağlı tohum bitkileri (ayçiçeği, kolza, soya v.b) karbo-hidrat bitkileri (patates, buğday, mısır, kanola, pancar, v.b), elyaf bitkileri (keten, kenaf, kenevir, sorgum, vb.), bitkisel artıklar (dal, sap, saman, kök, kabuk v.b), hayvansal atıklar ile şehirsel ve endüstriyel atıklar kullanılmak suretiyle rafineri ve fabrikalar kurmak kurulan bu tesislerde başta etanol (Etil Alkol) olmak üzere Biodizel, biogaz vb ürünleri üretmek üretilen bu ürünleri sanayi girdisi , genel, evsel, tıbbi, analiz ve yakıt amaçlı pazarlamak. Bu kapsamda üretim tesisleri kurmak işletmek, kiralamak, kiraya vermek bu ürünlerin üretim ihracat, ithalat ve dâhili ticaretini yapmak, yukarıdaki maddede sayılan hammaddelerin üretimini kendisine ait arazilerde gerçekleştirmek bu amaçla başkalarının arazilerini kiralamak, bu hammaddeleri üretecek çiftçilerle sözleşmeler imzalamak ve bu kapsamda üretilen hammaddeleri satın almak , bu hammaddelerin tohumlarının ithalini yapmak, yurt içinde üretimini yapmak çiftçilere satışını yapmak, bu ürünlerin elde edilmesi ile ilgili her türlü gübre satışı yapmak, kentsel atıkların toplanması ve toplayanlardan alımını yapmak, bu amaçla şirketler kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek,
3. Uluslararası ve yer üstü Maden ve Tabii kaynakları mevcut Kanunlara uygun olarak çıkartmak. Kömür başta olmak üzere Mermer , granit vb. madenleri, Maden Kanunu ve Taş Ocakları Nizamnamesine göre her türlü maden, maden cevheri ve diğer sanayi hammaddeleri aramak bulmak işletmeleri işletmek, işlettirmek , kömür ve diğer maden sahaları aramak işletme ruhsatnameleri ve işletme imtiyazları iktisap etmek, devir almak, devir etmek, Xxxxxxxxx, Xxxxxx vermek, Şirket her türlü maden aranması, ocaklarının işletilmesi, istihraç edilmiş maden cevherlerinin zenginleştirilmesi ve işlenmesi ile ilgili madenlerin ithali, ihracı ve pazarlamasını yapmak.
4. Her Türlü Demir, Bakır, Krom, Xxxxx, Bor, Çinko, Altın, Gümüş, Antimuan gibi madenleri çıkarmak, İşletmek, bu madenlerin ham alınarak mamul şekle getirmek, Maden arama ruhsatnamesi almak, işletme hakkı talep etmek, işletme ruhsatnamesi ve işletme imtiyazı almak, devri xxxxx xxxxx haklarını devir almak ve sair şekillerde maden haklarında tasarruf etmek,
5. Uluslararası ve yer üstü maden ve tabii kaynakların mevcut kanunlara uygun olarak çıkartmak, her türlü madenin tenor zenginleştirme tesisleri kurmak, maden arama ocaklarının işletilmesi cevherlerinin zenginleştirilmesi için etüt araştırma proje fizibilite, mühendislik müşavirlik, müteahhitlik hizmetleri vermek.
6. Gerek kendi ürettiği ve gerekse temin ettiği her türlü madeni, saflaştırmak, arıtmak, Ham ve mamul hale getirmek ve bunların ithalini, ihracını, yurt içinde pazarlama ve ticaretini yapmak, Maden
işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak bu konu ile ilgili her türlü enerji ve iş üretmeye yarayan makine araç ve ekipmanları ile bunlara ait yedek parçaların üretimini, ithalini, ihracını yapmak, bunların montajını ve bakımını üstlenmek,
7. Petrol ve Petrol-Doğalgaz araması ile ilgili verilerin toplanması, değerlendirilmesi ve gerekli raporların hazırlanması işlerinin yapılması,
8. Yurt içinde ve gerektiğinde yurt dışında Ham petrol, Doğalgaz ve petrol ürünleri arama, sondaj, üretim, taşıma, depolama ve rafinaj gibi tüm petrol ameliyelerini yapmak bunlardan her çeşit petrol ürünü, ara ürün ve yan ürünleri elde etmek,
9. Ham petrolün ve diğer ürünlerin işlenmesiyle elde edilen ürünleri depolamak, paçallamak, ihraç etmek, bunun için ve yukarıdaki belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi amacı ile gerekli her türlü araç, gereç, malzeme, madde ve tesisleri yapmak, kurmak, Kiralamak veya tedarik etmek , Yurt içindeki ve/veya yurt dışındaki rafinerilerde, ham petrol işlemek ve/veya işletilmesini sağlamak, elde ettiği ürünlerin yurtiçinde ve yurtdışında satışını yapmak.
10. Petrol ve Doğalgaz ile ilgili enerji üretimi, Petrol ve Maden arama ve bunların üretimi ile ilgili teknolojilerin geliştirilmesini sağlamak
Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir.
A) Konusu ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Özel Durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla dilediği şekilde gayrimenkuller alıp, satabilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
B) Şirket, kendi borçları ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumların kamuya açıklanması kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü kişilerin borçlarının teminatını teşkil etmek üzere, maliki bulunduğu gayrimenkuller üzerinde ipotek verebilir. Şirket kendi alacaklarının teminatını teşkil etmek üzere başkalarının maliki bulunduğu gayrimenkuller üzerinde ipotek alabilir ve ipoteği fek edebilir.
C) Şirket gayrimenkulleri üzerinde inşaat yapabilir, başkaları lehine her türlü ayni ve şahsi hakları verebilir, başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine her türlü ayni ve şahsi hakları alabilir ve bunları terkin ettirebilir.
D) Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Özel Durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlerin saklı kalması kaydıyla maksat ve faaliyet konularına giren işlerde üçüncü kişilerle iş ortaklıkları (joint venture) yapabilir, mevcut şirketlere iştirak edebilir , şirket kurabilir ve bunları devir edebilir, konusuna giren işleri kendi yapabileceği gibi, bu faaliyetleri kısmen veya tamamen, geçici veya devamlı olarak, ortaklık şeklinde veya imzalayacağı sözleşme hükümlerine göre üçüncü kişilere yaptırabilir.
E) Şirket, amaç ve konusuyla ilgili, ithalat, ihracat, dâhili ticaret, komisyonculuk, taahhüt işleri, yurtiçi ve yurtdışı mümessillik, pazarlama, toptancılık, her türlü mali, ticari ve idari tasarrufları yapabilir ve yurtiçi ve dışında bayilikler verebilir.
F) Şirket, yurtiçi ve yurtdışı piyasalardan her türlü kredi alabilir.
G) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla menkul kıymet alabilir, satabilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
H) Şirket, amaç ve konusuyla ilgili yurtiçi ve yurtdışından makine, tesisat, taşıt ve menkulleri kiralayabilir, satın alabilir, satabilir, kiraya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar alabilir ve verebilir.
İ) Şirket, marka, patent, know-how ve diğer bütün sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, bunlar üzerinde lisans alabilir veya verebilir.
J) Şirket alacakları için üçüncü şahıslardan; kefalet, menkuller üzerinde rehin dâhil her türlü ayni ve şahsi teminatları alabilir ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borcu için; kefalet, menkulleri üzerinden rehin dâhil ayni ve şahsi teminatlar verebilir.
K) Şirket yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, bağışların Sermaye piyasası kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, mer’i mevzuat hükümleri dairesinde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, belediye ve köylere, bakanlık kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.
L) Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunların müsaade ettiği işlere girişilmek istenildiği taktirde Yönetim kurulunun önerisine dayanılarak Gümrük ve Ticaret bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinler alındıktan sonra şirketin ana sözleşmesinin tadil metninin onaylanmak üzere genel kuruluna sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.
M) Şirket kendi ve bağlı ortaklıkları adına ve 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesisi etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuataları çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 4.
Şirketin merkezi Ankara'dadır. Xxxxxx Xxxx Xxxxx Mahallesi Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Bulvarı (İstanbul Yolu) 00.Xx. No: 310 Yenimahalle Ankara'dır. Merkez adres değişikliğinde yeni merkez adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Yönetim Kurulu’nun alacağı karara dayanarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu’na, ve gerektiğinde sair kamu mercilerine bilgi vermek kaydıyla, yurtiçinde ve dışında şube, büro ve mümessillikler açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5.
Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
SERMAYE VE HİSSELERİN NEVİ MADDE 6.
Şirket 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.03.2002 Tarih ve 16/403 Sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir
Şirket Kayıtlı Sermayesi 400.000.000.-(Dörtyüzmilyon) TL. Olup, herbiri 1 (bir) kr. İtibari değerde 40.000.000.000 (Kırkmilyar) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 259.785.561,40 TL. (ikiyüzellidokuzmilonyediyüzseksenbeşbinbeşyüzaltmışbirtürklirasıkırkbirkuruş)’dur. Şirket’in çıkarılmış sermayesi her biri 1 Kuruş nominal değerde 2.205.225.000 (ikimilyarikiyüzbeşmilyonikiyüzbeşbin) adet (A) Grubu nama yazılı pay, 5.145.525.000 (beşmilyaryüzkırkbeşmilyonbeşyüzyirmibeşbin) adet (B) Grubu hamiline yazılı pay, 00.000.000.000 (onsekizmilyaraltıyüzyirmiyedimilyonsekizyüzaltıbinyüzkırk) adet C grubu hamiline yazılı pay olmak üzere 00.000.000.000 (yirmibeşmilyardokuzyüzyetmişsekizmilyonbeşyüzellialtıbinyüzkırk) adet paya bölünmüştür.
259.785.561,40 TL. (ikiyüzellidokuzmilonyediyüzseksenbeşbinbeşyüzaltmışbirtürklirasıkırkbirkuruş)’ lik çıkarılmış sermayeyi oluşturan payların grup itibariyle dağılımı aşağıdaki şekildedir.
Pay Grubu | Nama veya hamiline yazılı olduğu | Nominal değer (TL.) |
A | Nama | 22.052.250,00 |
B | Hamiline | 51.455.250,00 |
C | Hamiline | 186.278.061,40 |
Toplam Sermaye | 259.785.561,40 | |
Yönetim Kurulu, 2010-2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı yeni paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Yapılacak sermaye artırımlarında (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında
(B) grubu, (C) grubu paylar karşılığında (C) grubu yeni paylar çıkartılacaktır.
Ayrıca, Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerin üzerinde pay çıkartılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkının kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılmaz. Bu Maddede tanınan yetki çerçevesinde Yönetim Kurulu’nca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu ’nun belirlediği esaslar dairesinde ilan edilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirketin, hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir.
YÖNETİM KURULU TEŞKİLİ VE SÜRESİ MADDE 7.
Şirketin işleri ve yönetimi, 3 (üç) yıla kadar görev yapmak üzere seçilen ve altı üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşması, ticaret kanunu ile sermaye piyasası mevzuatında öngörülen şartları taşıması gerekir.
Yönetim Kurulu üyelerinin dört üyesi, (A) grubu nama yazılı hissedarların iki üyesi (B) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından Genel kurulca seçilir. A grubu nama yazılı hissedarlar, bağımsız üye adayları gösterebilir.
Yönetim Kurulunda asgari 2 (iki) bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız üyeler Kurumsal Yönetim düzenlemelerinde belirtilen bağımsızlık esasları ve usul çerçevesinde Genel Kurul tarafından seçilir.
Yönetim Kurulu her Olağan Genel Kurul veya üyelerin seçiminden sonra yaptığı ilk Genel Kuruldan sonraki toplantısında (A) grubu nama yazılı Hissedarları temsilen gelen üyeler arasından Başkan ve başkan vekili seçer.
Görev süresi sona eren üyelerin Yönetim Kuruluna yeniden seçilmesi mümkündür.
Yönetim kurulu üyeliklerinin vefat, İstifa veya sair sebeplerden dolayı boşalması halinde, Yönetim Kurulu’nca boşalan üyenin seçildiği grup hissedarlar arasından işbu ana sözleşme, TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen kanuni şartlara haiz yeni Yönetim Kurulu üyesi seçilerek keyfiyet ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunulur. Bu suretle seçilen üyeler İlk Genel Kurul’a kadar vazife görürler ve seçimleri Genel Kurulca tasdik olunca yerine seçildikleri üyelerin bakiye kalan sürelerini tamamlarlar.
Yönetim Kurulu üyeleri Genel Xxxxx tarafından her zaman görevden alınabilir.
YÖNETİM KURULUNA BAĞLI KOMİTELER MADDE 7.1.
Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini, Yönetim Kurulunun Yapılanması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nu da dikkate alarak Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde yeterli sayıda sair komite oluşturur.
Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri, Türk Ticaret Kanunu ve işbu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. Denetim Komitesi Üyelerinin tamamı, diğer Komitelerin ise Başkanı Bağımsız üyeler arasından seçilir.
Komite üyeleri icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilebilir. İcra başkanı/Genel Müdür komitelerde yer alamaz.
Komiteler çalışmalarını mevzuatın gerektirdiği ve gereken sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komiteler çalışmaları hakkında bilgi ve raporları Yönetim Kuruluna sunar. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından yürütülür.
7.2. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeler ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak teşkil edilir, faaliyet gösterir ve mevzuatın öngördüğü sair komitelerin görevlerini de yerine getirebilir.
Kurumsal Yönetim Komitesinin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
7.3. DENETİM KOMİTESİ
Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uygun olarak teşkil edilir ve faaliyet gösterir.
Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Denetim komitesi, her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumlu olup özellikle aşağıda belirtilen hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur:
a) Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.
b) Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimini yapar,
c) Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetleri belirler ve Yönetim Kurulunun onayına sunar,
d) Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve Kriterleri belirler,
e) Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir,
f) Faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. İhtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti şirket tarafından karşılanır. Denetim Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
Denetim Komitesinin görev ve sorumluluğu, Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
Denetim komitesi gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kuruluna bildirebilir.
ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM MADDE 8.
Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili bir kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu başkanı ve başkan yardımcısı tek başlarına şirketi temsil edebilirler ve şirket unvanı altına münferiden koyacakları imzalarla şirketi ilzam ve taahhüt altına sokabilirler.
Yönetim Kurulu en az 1 üyesini şirketi temsil yetkisi verilmek şartıyla Türk Ticaret kanunun 370.Maddesi uyarınca temsil yetkisine 1 veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak 3. Kişilere devredebilir.
Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre Türk Ticaret Kanunun 367. Maddesi uyarıca yönetimi kısmen veya tamamen 1 veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya 3.kişiye devredebilir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 9.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile kurumsal yönetim ilkeleri dikkate alınarak Genel Kurul tarafından belirlenir.
DENETÇİ MADDE 10.
Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve tebliğlerine uygun olarak Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir ve söz konusu mevzuat hükümleri gereğince görev yapar.
Denetçinin ücreti, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre belirlenir.
GENEL KURUL MADDE 11.
1. Davet Şekli
Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Genel Kurulun elektronik ortamdan yapılması hakkında diğer mevzuat hükümlerine uygun yapılır.
2. Toplantı Zamanı
Olağan Genel Kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren ilgili mevzuatın öngördüğü süre içinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise Şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
3. Toplantı Yeri
Toplantı, şirket merkezinin bulunduğu yerde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içerisinde başka bir yerde yapılabilir.
4. Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılma
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
5. Oy Verme ve Vekil Tayini
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya yetkililerin bir hisse için bir oyu vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekâleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirkete hissedar olan
vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.
6. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı
Şirket olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 409. ncü maddesinde ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun yazılı hususları müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantı ve karar nisabı hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI:
MADDE 12.
Gerek olağan, gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili bakanlığın temsilcisinin hazır bulundurulması konusunda ilgili mevzuat düzenlemelerine göre hareket edilir.
İLAN MADDE 13.
Şirkete ait ilanlar ile genel kurula çağrılmasına ilişiklin ilanların toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce yapılması zorunludur.
Ancak Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir.
Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
HESAP DÖNEMİ:
MADDE 14.
Şirketin hesap xxxx Xxxx Ayının birinci gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI MADDE 15.
X.Xxxxxxx
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü
d) Net dönem kârından a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kay payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
B. Temettü Avansı:
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.
YEDEK AKÇE:
MADDE 16.
Yedek akçe ayrılmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER VEKURUMSAL YÖNETİM İLİŞKİSİ MADDE 17.
1. Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’ nun ilgili hükümleri uygulanır.
2. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
3. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve 3 kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
4. Xxxxxx kendi adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatları çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
ŞİRKETİN FESİH VE İNFİSAHI:
MADDE 18.
Şirket Türk Ticaret Kanunun 529. maddesinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah eder. Ayrıca Şirket, hissedarlarının kararıyla da fesih olunabilir. Şirketin fesih ve infisahı halinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.