TÜRKİYE GARANTİ BANKASI A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

TÜRKİYE GARANTİ BANKASI A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

Kuruluş, Kurucular, Ad, Müddet

KURULUŞ:

Madde 1- Aşağıda imzaları bulunan kurucular ile aşağıdaki maddelerde gösterilen şekilde tertiplenen ve çıkarılması kararlaştırılan paylar sahipleri arasında, mer’i kanunlar ve işbu Ana Sözleşme hükümlerine göre idare edilmek üzere, Türkiye Garanti Bankası Anonim Şirketi kurulmuştur.

KURUCULAR:

Madde 2- Şirketin Kurucuları bu Xxx Sözleşmeyi imza eden adları soyadları ve ikametgahları aşağıda yazılı bulunan kimselerdir.

1) Xxxxx Xxxx XXXXXXXXX, Ankara Milletvekili ve Ankara Tüccarlarından,

2) Xxxxx XXXXXX, Ankara Tüccarlarından, Bahçelievler Sokak 14, No:34,

3) Xxxxxx Xxxxx İRENGÜN, Ankara Tüccarlarından, Bahçelievler Sokak 23, No:1,

4) Xxxxx MEN, Bahçelievler Cad.3, No:9,

5) Xxxxx Xxxxx KEÇİLİ,

6) Xxxxxxx XXXX, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx,

0) Xxxxxxxx XXXXX, Xxxxxxxx Tüccarlarından, Xxxxxx Xxxxx Xxx, No:7,

8) Xxxxx XXXXXXX, Xxxxxxxxxx Xxx. Xx:00,

9) Xxxxx H.KOYUTÜRK, Bakanlıklar, Okay Sokak Dicle Apt. No:2,

10) Xxxxxx XXXXXX, İzmir cad. No:30,

11) Xxxxxxxxxxx XXXXXX ve Xxxxx XXXXX, Ege Birliği Ticaret Evi, Balıkpazarı Şekerciler Xx.Xx:24,

12) Xxxxx XXXXXXXXX ve Kardeşleri, İstanbul Tüccarlarından, Ayvansaray Güven Çeltik - Bulgur Fabrikaları.

KURULUŞ GAYESİ:

Madde 3- Şirket aşağıda yazılı işlemleri yapmak gayesi ile kurulmuştur.

A) Her türlü Banka İşlemleri,

B) Bankalar kanununun verdiği imkanlar dairesinde her çeşit teşebbüslere girişmek ve şirket kurmak ve bunların hisse senetlerini satın almak ve satmak,

C) Bankacılıkta müteraffik vekalet, sigorta acenteliği, komisyon ve nakliye işleri yapmak,

D) Türkiye Cumhuriyeti ve sair resmi ve hususi kuruluşların çıkartacakları borçlanma tahvilleri ile hazine tahvil ve bonoları ve diğer pay senetleri ve tahvilleri satın almak ve satmak.

E) Dış memleketlerle iktisadi münasebetleri geliştirmek,

F) Bankalar Kanununa aykırı olmamak şartı ile her türlü iktisadi faaliyetlerde bulunmak,

Bu maddede yazılı işlemler sınırlı olmayıp, tadadidir. Bu işlemlerden başka herhangi bir işlem yapılması Banka için faydalı görülürse, buna başlanılması Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından karara bağlanmasına ve Ana Sözleşmede değişiklik mahiyetinde olan bu kararın Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca onanmasına bağlıdır. Bu suretle tasdik olunan karar bu Ana Sözleşmeye eklenir.

ÜNVAN VE MERKEZİ:

Madde 4- Bankanın ünvanı “TÜRKİYE GARANTİ BANKASI ANONİM ŞİRKETİ”dir. Şirketin merkezi Xxxxxxxx’xxx. Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxx.Xxxxx Xxx.Xx:0 00000 Xxxxxxxx/ İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Bankaya yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Banka için bu durum fesih sebebi sayılır. Yönetim Kurulu lüzum ve yarar gördüğü hallerde yürürlükteki kanun hükümlerine uymak şartı ile gerek Türkiye’de gerek dış ülkelerde şubeler, ajanslar ve temsilcilikler açabilir, muhabirler tayin edebilir

Madde 5- Banka, gerek kendi ihtiyacı ve gerekse kuracağı şirketlerin ihtiyacı için Bankalar Kanununda açıklanan şartlar ve şekillerde gayri menkul satın alır veya kiralar ve icabında satar. Ticaret gayesiyle gayri menkul alım ve satımı ile meşgul olamaz ve doğrudan doğruya gayri menkul üzerine ödünç para veremez. Ancak Bankalar Kanununun açıkladığı hallerde ipotek alabilir ve icabında verebilir.

SÜRE:

Madde 6- Banka süresiz olarak faaliyette bulunacaktır. Bankalar Kanunu ve T.Ticaret Kanununun fesih ve tasfiyeye ilişkin hükümleri saklıdır.

SERMAYE VE PAYLAR:

Madde 7- Bankanın Xxx Xxxxxxxxx:

A) Banka, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.8.1999 tarih ve 83/1049 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiştir. Bankanın kayıtlı sermayesi 7.000.000.000.-YTL ve çıkarılmış sermayesi ise 1.200.000.000.-YTL’dir.

B) Bankanın çıkarılmış sermayesi, herbiri 1.-YKr itibari değerli 120.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Bu paylardan 206 adedi hamiline, geri kalan 119,999,999,794 adet pay ise ada yazılı pay senetlerine bağlanmıştır.

Çıkarılmış sermaye tutarı olan 1.200.000.000.-YTL’nin tamamı ödenmiş olup, karşılığında XVII. tertip hisse senetleri ihraç edilmiştir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun esas sermayenin arttırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın çıkarılmış sermayeyi yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle yukarıda belirtilen kayıtlı sermaye tavanına kadar arttırmaya yetkilidir.

Yönetim kurulu nominal değerin üstünde hisse ve hisse senedi çıkarma, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya da yetkilidir.

Ada yazılı hale dönüştürülmemiş olan 206 adet hamiline yazılı hisse senetleri hamilleri temettü hariç hiçbir ortaklık hakkından yararlanamaz. Bu paylara ait temettü haricindeki ortaklık hakları, bu payların ada yazılı hale getirilmesine kadar Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından kullanılır.

BORÇLANMA SENEDİ İHRACI:

Madde 8- Bankanın, Türk Ticaret Kanunu ile diğer ilgili mevzuatın belirttiği esaslar dairesinde ikramiyeli, primli, pay senedi ile değiştirilebilen ve diğer türlerde nama veya hamiline yazılı tahvil, finansman bonosu, kar/zarar ortaklığı belgesi, banka bonosu, kar paylarına katılımlı veya katılımsız veya pay senedine çevrilebilir benzeri borçlanma araçları ile her türlü sermaye piyasası araçlarının ihracında, Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu durumda, borçlanma araçlarının çıkarılmasına dair Genel Kurul kararı alınmasını öngören Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanmaz.

PAY SENETLERİNİN ÇIKARILABİLME ŞARTLARI:

Madde 9- Banka tarafından ihraç edilecek pay senetleri Türk Ticaret Kanunu ile Bankalar Kanunu’nun, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve diğer mevzuatın bu konuya ilişkin hükümleri uyarınca çıkarılır.

KAR PAYI KUPONLARI :

Madde 10- Pay senetlerinin kar payı kuponları hamiline yazılı olup kar payları kuponu ibraz ve teslim edene ödenir.

PAY BEDELLERİNİN ÖDENMESİ:

Madde 11- Pay alma taahhüdünde bulunmasından sonra bedelin ¼’ünün peşinen, geri kalanının Genel Kurul kararına göre ödenmesi esastır. Genel Kurul’un verdiği yetkiye dayanarak Yönetim Kurulu henüz ödenmeyen pay bedellerinin parça parça veya tamamen ödenmesine karar verirse, bu karar Banka Merkezinde bir gazete ve ödemenin başlama tarihinden bir ay önce ilan olunur, ayrıca ortaklara tebliğ edilir.

Pay bedellerini süresinde ödemeyen paydaşlar, başka ihtarname göndermeye gerek olmaksızın bedellerin ödenmesi gerektiği en son günden itibaren işlemeye başlayacak yasal faizi de ödemek zorundadırlar.

BEDELLERİ ÖDENMEYEN PAY SENETLERİNİN SATILMASI:

Madde 12- Pay bedellerinin ödenmesi için kararlaştırılan süreden sonra bir ay geçmesine rağmen ödeme yapılmazsa, Banka borçlu pay sahiplerine karşı haiz olduğu haklar saklı kalmak kaydıyla bedeli ödenmeyen pay senetlerini satabilir.

Satış, Banka merkezindeki Menkul Kıymetler ve Kambiyo Borsasında yapılır. Lüzum görüldüğü taktirde Yönetim Kurulunca satış günü ve yeri ilan edilir. Bu suretle satılan pay senetleri iptal edilerek aynı numaraları taşıyan yeni pay senetleri alıcısına verilir. Satış bedelinden, pay bedeli ve satış gününe kadar işleyen faiz ile tüm masraflar düşüldükten sonra kalan kısım eski pay sahibine ödenir. Satış bedeli borcu kapatmazsa kalan kısım eski pay sahibinden istenir.

SÜRESİNDEN ÖNCE ÖDEME:

Madde 13- Pay bedellerinin ödenmemiş kısmını Bankanın kabulü halinde, süresinden önce ödeyen paydaşlara yaptıkları ödeme miktarı için ileride kararlaştırılacak ödeme zamanına kadar geçecek süre için yasal faiz verilir.

PAY SENETLERİNİN SATIŞ VE DEVRİ:

Madde 14- Pay senetlerinin satış ve devri senedin devralan adına cirosu ve teslimi ile olur. Şu kadar ki satış ve devir Bankaya karşı Yönetim Kurulunun kararı ile devrin pay defterine kaydı sonucunda hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu devri hiçbir gerekçe göstermeksizin kabul etmeyebilir.

Madde 15- Xxx Sözleşme’den çıkarılmıştır. Madde 16- Xxx Sözleşme’den çıkarılmıştır.

Madde 17- Bankanın yönetim organları, Yönetim Kurulu, Kredi Komitesi, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarından ibarettir.

YÖNETİM KURULUNUN OLUŞUMU:

Madde 18- Bankanın yönetim kurulu tabii üye olan Banka Genel Müdürü veya vekili dışında pay sahibi olan en az yedi üyeden oluşur. Genel kurul seçimden önce yönetim kurulu üye sayısını belirler ve belirlediği sayıda üye seçer. Eğer paysahibi olmayan kimseler yönetim kurulu üyeliğine seçilmişlerse ancak paysahibi olduktan sonra işe başlayabilirler.

Paysahibi sıfatını kazanmış olan tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olamaz, ancak tüzel kişinin temsilcisi olan gerçek kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Tüzel kişi ile temsilcisi arasındaki ilişkinin sona ermesi halinde yazı ile bildirildiği tarihte temsilcinin banka yönetim kurulu üyeliği de sona erer.

Madde 19- Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.

Madde 20- Yönetim Kurulu, Bankanın iş ve işlemleri gerektirdikçe ve her halde ayda en az bir defa toplanmak zorundadır.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ:

Madde 21- Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri,

A) Banka, gerek ortaklara ve gerek üçüncü şahıslara karşı doğrudan doğruya veya mahkemeler önünde Yönetim Kurulunca temsil edilir. Genel Kurul kararını gerektirmeyen ve kredi komitesi ile murahhas üye veya Genel Müdür veya bu görevi yapan kimsenin yetkisi dışında kalan işlerin hepsi, Yönetim Kurulunca yapılır.

B) Bankanın menkul ve gayri menkul mallarının yönetimi ve bankanın kuruluş gayesiyle ilgili her çeşit akitlerin ve işlerin yapılmasında, Yönetim Kurulunun tam yetkisi olup bu işlerde Bankayı temsil ve ilzam eder. İcap ederse, Yönetim Kurulu sulh olur ve hakem tayin edebilir.

C) Yönetim Kurulu, kredi komitesinin işlerini denetler. Üyelerden herbiri kredi komitesinin çalışması hakkında bilgi istemeye ve münasip göreceği her türlü kontrolü yapmaya yetkilidir.

Ç) Bankanın işlerini düzenleyecek iç yönetmeliği Yönetim Kurulu yapar.

D) Yönetim Kurulu üçer aylık hesap özetlerini ve kanun gereğince yapılacak senelik Bilanço ve Kar ve Zarar hesaplarını düzenlettirerek o yılın işlerini izah eden raporu Genel Kurul’a sunar.

E) Bilumum krediler Bankalar Kanunundaki esaslara göre verilir.

Madde 22- Yönetim Kurulu görev ve yetkilerinin bir kısmını, Bankanın yönetilmesini ve alınan kararların uygulanmasını üyelerinden bir veya birkaçına verebilir. Bu şekilde görev ve yetki verilen kimselerin, görev ve yetkileriyle, ücretleri Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Bu ücretler genel masraflar hesabına girer.

Madde 23- Yönetim Kurulu Banka işlerini yapmak, gerek Ana Sözleşme ve gerekse Türk Ticaret Kanunu ile Bankalar Kanunu hükümlerine göre hak ve yükümlülüklerini kullanmak üzere uygun göreceği yetkilerle paydaşlardan veya dışarıdan bir veya birkaç kişiyi atayabilir.

Banka adına yetkili bulunan bu kimselerin atama ve işten çıkarılma koşulları, görev ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından saptanarak tescil ve ilan olunur.

Bu kimselerin atanması işini Yönetim Kurulu, Başkan ve Üyelerden birine Murahhas Üye’ye veya Genel Müdür’e bırakabilir.

Yönetim Kurulu bütün yetkilerini bir veya birkaç kişiye verdiği takdirde bu kimselerin görev süreleri Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinden fazla olamaz. Bundan başka Yönetim Kurulu veya Banka adına imza yetkisi olanlar bir veya birkaç iş için özel veya genel vekaletlerle uygun gördükleri kimseleri vekil yapabilirler.

Madde 24- Banka adına düzenlenecek tüm belgelerin geçerli olması ve Bankayı sorumlu kılması için Bankanın ünvanı ile birlikte Banka adına imza atmaya yetkili kılınan iki kişi tarafından imza edilmesi gerekir. Bu imzalar Ticaret Siciline tescil ettirilerek, usulüne göre ilan olunur.

Madde 25- Yönetim Kurulu üyeleri kendilerini alakalandıran işlerin görüşülmesinde bulunamazlar ve başka bir Bankada Genel Kuruldan izin almaksızın Murahhas Üye veya imzaya selahiyetli Müdür veya memur olamazlar. Ancak Bankanın sermaye iştiraki olan müessese ve şirketlerde alınacak vazifeler için bu madde hükmü tatbik edilmez.

Madde 26- Yönetim Kurulu üyelerine bu Ana Sözleşmenin hükümlerine göre verilecek temettü payından başka bulunacakları toplantı için huzur hakkı veya aylık veya yıllık bir ücret ödenir. Tediye şekil ve miktarını Genel Kurul tayin eder.

KREDİ KOMİTESİ:

Madde 27- Kredi Komitesi Yönetim Kurulu tarafından ve azaları arasından seçilecek en az iki aza ile Genel Müdürden veya vekilinden ibarettir. Herhangi bir toplantıya gelmeyecek azanın yerine vazife görmek üzere ayrıca iki yedek aza seçilir.

Madde 28- Kredi Komitesi Bankalar Kanunundaki vazifeleri yapar. Kredi Komitesinin ittifakla verdiği kararlar doğrudan doğruya ve ekseriyetle verdiği kararlar Yönetim Kurulu tasdikinden sonra tatbik olunur.

Madde 29- Kredi Komitesi kararları aralarında açık bırakılmamak ve satır aralarında çıkıntı olmamak şartıyla, tarih ve numara sırası ile Türk Ticaret Kanununun defterlere müteallik hükmü mucibince tasdik edilmiş müteselsil sayfa numaralı bir deftere, metnin sıhhatinden hiçbir vechile şüpheyi davet etmeyecek şekilde günü gününe kaydedilir ve her kararın altı komite azaları tarafından imza olunur.

GENEL MÜDÜR:

Madde 30- Bankanın Genel Müdürü Yönetim Kurulu tarafından seçilir ve çalışma koşulları, görev ve yetkileri Yönetim Kurulunca saptanır. Bankalar Kanunu’nun genel müdür olarak atanacaklar için öngörmüş olduğu şartlar saklıdır.

DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ:

Madde 31- Genel Kurul, Bankalar Kanununun saydığı koşulları taşıyan, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en çok üç yıl için görev yapmak üzere iki denetçi seçer. Bankalar Kanununun denetçi olmalarını yasaklamış olduğu kimseler denetçi seçilemezler.

Madde 32- Denetçiler, Bankalar Kanunu ve Türk Ticaret Kanununda sayılan görevleri yapmakla yükümlü ve Bankanın iyi şekilde yönetimini sağlama ve Banka yararının korunması hususunda gerekli görecekleri tüm tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna teklifte bulunmaya ve gerektiğinde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini saptamaya, Türk Ticaret Kanununa göre yazılı raporu düzenlemeye yetkili ve görevlidirler.

Önemli ve acele sebepler doğduğu takdirde denetçiler bu yetkilerini kullanmak zorundadırlar. Denetçiler kanunlar ve Xxx Sözleşme ile kendilerine verilen görevleri yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar.

Madde 33- Denetçilere verilecek ücret ve ödeme şekli Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu ücretler genel masraflardan ödenir.

Madde 34- Olağan Genel Kurul Bankanın hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369.maddesinde yazılı hususlar tetkik ve müzakere edilerek icap eden kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurul Banka işlerini icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve icap eden kararlar alınır. Genel Kurullarda Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Yardımcısı ve bunların yokluğu halinde Yönetim Kurulunun en yaşlı üyesi Başkanlık eder. En çok hisse sahibi olan iki ortak oy toplamak üzere seçilirler.

Bunlar kabul etmedikleri takdirde kabul vaki oluncaya kadar bu suretle muamele yapılır. Başkan ve oy toplamak üzere seçilenler ortaklar arasından veya hariçten bir sekreter seçerler. Genel Kurul Başkan ve oy toplamaya memur olanlarla sekreter Genel Kurul tutanağını imzalamaya yetkili kılınabilir.

Madde 35- Genel Kurul, Bankanın Yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin başka bir yerinde toplanır.

Madde 36- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarının toplantı gününden en az iki hafta önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığına yazı ile bildirilmesi ve görüşülecek hususlara ait gündem ile buna ait belgelerin birer örneklerinin Bakanlığa gönderilmesi lazımdır. Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin ve Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı temsilcisinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.

TOPLANTI NİSABI:

Madde 37- Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki nisap, Ticaret Kanununa göre tayin olunur.

REY:

Madde 38- Bir yeni kuruş itibari değerde pay ve pay senetlerinden her biri sahibine bir oy hakkı verir.

VEKİL TAYİNİ:

Madde 39- Rey hakkını haiz pay sahibi genel kurul toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenleme saklıdır.

İLAN:

Madde 40- Bankaya ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak üzere Bankanın kanuni merkezinin bulunduğu yerde çıkan en az bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya davetine ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368.maddesi hükümleri dairesinde ilan edilmesi ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397 ve 438.maddeleri hükümleri tatbik olunur.

OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ:

Madde 41- Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunan paydaşların temsil ettikleri sermayenin 1/10 una sahip bulunanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ:

Madde 42- Bu Ana Sözleşmede yapılacak her türlü değişiklik için Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun uygun görüşü ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayı aranır. Bu değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sanayi ve Ticaret Bakanlığının iznine bağlıdır. Bu hususdaki değişiklikler ticaret siciline tescil ile geçerli olur. Xxx Sözleşme değişikliğinin ilanına ilişkin hükümler saklıdır.

SENELİK RAPORLAR:

Madde 43- Yönetim Kurulu ve denetçiler raporları ile yıllık bilançoda, Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan ortakların isim ve payların miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha, Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığına, Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak Bakanlık komiseri ile müsteşarlık temsilcisine verilecektir.

YILLIK HESAPLAR:

Madde 44- Bankanın hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlayarak, Aralık ayının sonuncu günü biter.

XXXXX XXXXXXX:

Madde 45- Bankanın bir yıllık çalışmalarından elde edilen gelirlerden bütün giderler çıktıktan sonra kalacak net kar aşağıda yazılı sıraya uyularak işlem görür.

A) %5 kanuni yedek akçe,

B) Kalan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında ilk kar payı olarak pay sahiplerine dağıtılır.

C) Kalan kısmın % 5'i olağanüstü yedek akçeye ayrılır,

D) Yukarıda A-B-C fıkralarında belirtilen tahsis ve tevzilerden sonra:

-Kalan karın kısmen veya tamamen kar payı olarak pay sahiplerine dağıtılmasına veya kısmen yahut tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına genel kurul yetkilidir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 466'ıncı maddesinin 2'inci fıkrasının 3'üncü bendi hüküm saklıdır. Kanuni yedek akçeler ile şirket tüzel kişiliğine düşen mali yükümlülükler karşılığı tamamen ayrılmadıkça, yukarıda C ve D bentlerinde yazılı dağıtım yapılamaz.

KARIN DAĞITIM TARİHİ:

Madde 46- Yıllık karın paydaşlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

Madde 47- Kanuni yedek akçe sermayenin % 50’sine ve ileride doğabilecek zarar karşılığı ödenmiş sermayenin tamamına kadar ayrılır. Şu kadar ki yedek akçe bu miktara vardıktan sonra herhangi bir sebeple eksilecek olursa aynı oran üzerinden ayırmalara devam olunur.

Kanuni ve olağanüstü yedek akçeler ile kanun ve Xxx Sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken paralar kardan ayrılmadıkça paydaşlara kar dağıtılmaz.

ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER:

Madde 48- Banka bu Ana Sözleşmeyi bastırarak ortaklara vereceği gibi 10 nüshasını da Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderecektir.

Madde 49- Bu Ana Sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar Kanunu hükümleri uygulanır.

GEÇİCİ MADDE:

6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hisse senetlerinin asgari 500.-TL. olacağını tasrih etmiş olmakla beraber meskur kanunun mer’iyet ve tatbik şekli hakkındaki 6763 sayılı kanun 100.-TL.lık bulunan eski hisse senetlerinin muhafazasına imkan vermektedir. Böyle olmakla beraber sermaye arttırıldıktan sonra çıkacak hisse senetleri beşer yüz liralık olacağından 100.-TL.lık eski hisse senedi sahipleri Bankaya müracaat ederek 500.-TL.lık veya misli miktarda hisse senetleri tevdi ettikleri takdirde bu senetler beşer yüz liralık olanlarla değiştirilebilir.

GEÇİCİ MADDE 2:

Hisse senetlerinin nominal değerleri 500.-TL ve 100.-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1 YKr., daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 10.000 TL’lik pay için ( nominal değeri 500.-TL olanlar 20 adet ve nominal değeri 100.-TL olanlar 100 adet ) 1 Kuruş tutarında pay verilecektir. 1 Kuruş’a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir.

Şirket’in 12 Nisan 2005 tarihi itibariyle mevcut 1.200.000.000.- Türk Lira’lık sermayesini temsil eden 4.,5.,6.,7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14., 15. ve 16. tertip paylar 17. tertip olarak birleştirilmiştir.

Söz konusu değişim ve tertip birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır.

TÜRKİYE GARANTİ BANKASI A.Ş.

Ankara Ticaret Sicili Memurluğu 28.12.1978 tarih ve 51 nolu

Sicil No:2086 T.T.S.G. ile İstanbul

Ticaret Sicili Memurluğu Sicil No: 159422/106851

Bakanlar Kurulunun 11 Nisan 1946 tarih ve 3/4010 sayılı kararı ile kurulmuş ve Ana Sözleşmesi Resmi Gazetenin 25 Nisan 1946 tarih ve 6291 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.

Sermaye arttırılması ve esas mukavelenin tadilleri aşağıdaki tarihlerde tescil ve ilan edilmiştir.

Tarih			No.
Resmi Gazete	2.5 Milyon	25.04.1946	6291
Resmi Gazete	5 Milyon	08.03.1952	8054
Resmi Gazete	10 Milyon	27.07.1954	8765
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	20 Milyon	04.12.1958	529
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	40 Milyon	17.07.1967	3105
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	80 Milyon	12.03.1971	4196
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	160 Milyon	28.06.1972	4584
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	300 Milyon	04.03.1977	172
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	450 Milyon	28.12.1978	51
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	600 Milyon	20.12.1979	296
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	2 Milyar	24.06.1981	278
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	8 Milyar	30.12.1983	914
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	20 Milyar	31.12.1984	1169
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	-	30.07.1985	1316
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	50 Milyar	31.12.1986	1672
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	100 Milyar	05.10.1987	1863
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	-	25.02.1988	1964
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	200 Milyar	29.03.1989	2241
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	350 Milyar	18.04.1990	2510
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	600 Milyar	03.06.1991	2789
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	1.1 Trilyon	08.04.1992	3004
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	2 Trilyon	18.05.1993	3283
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	4 Trilyon	26.05.1994	3538
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	8 Trilyon	25.07.1995	3835
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	18 Trilyon	11.06.1996	4056
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	40 Trilyon	11.07.1997	4330
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	50 Trilyon	27.10.1998	4657
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	260 Trilyon	21.05.1999	4795
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	750 Trilyon	11.07.2001	5336
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	791.7 Trilyon	28.08.2002	5623
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	822.06 Trilyon	16.03.2003	5820
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	1.200 Trilyon	23.09.2004	6142
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	2.100 Milyon YTL	30.06.2005	6336
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	-	17.10.2007	6917
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	-	23.06.2008	7089
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	4.200 Milyon YTL	05.08.2008	7120
Türk Ticaret Sicil Gazetesi	4.200 Milyon YTL	06.08.2008	7120Düzeltme