SANKO PAZARLAMA İTHALAT İHRACAT ANONİM ŞİRKETİ’NİN

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİN HİSSE SENETLERİ VE HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ : Madde 7- Şirketin (A) grubu hisseleri nama, (B) grubu hisseleri hamiline yazılıdır. (A) grubu nama yazılı hisselerin devredilebilmeleri için Yönetim Kurulunun önceden verilmiş yazılı muvafakatı şarttır. Yönetim Kurulunun bu muvafakatı bir Yönetim Kurulu kararı şeklinde alınır. Yönetim Kurulu muvafakat vermeyi herhangi bir sebep göstermeksizin reddedebilir. Yönetim Kurulunun muvafakatı alınmadan yapılan pay devirlerinde Yönetim Kurulu devir alanı Pay Defterine kaydetmemekle yükümlüdür. Hamiline yazılı hisse senetlerinin devrinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Sermaye arttırımlarında (A) grubu hisse senetleri karşılığında (A) grubu hisse senedi, (B) grubu hisse senetleri karşılığında (B) grubu hisse senetleri çıkarılacaktır.	YENİ METİN PAY SENETLERİ VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ : Madde 7- Şirketin (A) grubu payları nama, (B) grubu payları hamiline yazılıdır. (A) grubu nama yazılı payların devredilebilmeleri için Yönetim Kurulunun önceden verilmiş yazılı muvafakati şarttır. Yönetim Kurulunun bu muvafakati bir Yönetim Kurulu kararı şeklinde alınır. Yönetim Kurulu muvafakat vermeyi herhangi bir sebep göstermeksizin reddedebilir. Yönetim Kurulunun muvafakati alınmadan yapılan pay devirlerinde Yönetim Kurulu devir alanı Pay Defterine kaydetmemekle yükümlüdür. Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Sermaye artırımlarında (A) grubu pay senetleri karşılığında (A) grubu pay senedi, (B) grubu pay senetleri karşılığında (B) grubu pay senetleri çıkarılacaktır.
ESKİ METİN	YENİ METİN
YÖNETİM KURULU :	YÖNETİM KURULU :
Madde 8- Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 312. ve devam maddeleri ile işbu Ana Sözleşme hükümleri dairesinde (A) grubu hissedarlardan veya gösterecekleri adaylar arasından olmak üzere en çok iki yıl için seçilecek, en az beş, en çok yedi kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.	Madde 8- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile işbu Esas Sözleşme hükümleri dairesinde (A) grubu hissedarların gösterecekleri adaylar arasından olmak üzere en çok Üç yıl için seçilecek, en az Beş, en çok Yedi kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerine istinaden İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip Bağımsız Üyeler seçilir. Yönetim Kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz.
	Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul uygun görürse Yönetim Kurulunu her zaman değiştirebilirler.
	Yönetim Kurulu, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılar şirket merkezinde, başka bir yerde ve/veya elektronik ortamda yapılabilir. Yönetim Kurulu, bir yazılı karar teklifinin bütün Yönetim Kurulu üyelerine dağıtılması ve her üyenin bu teklifi yazılı olarak onaylaması yoluyla toplantı yapmadan da karar verebilir.
ESKİ METİN	YENİ METİN
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI - YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ :	ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ - YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI :
Madde 9- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili	Madde 9- Şirket Yönetim Kurulu tarafından yönetilir

Yönetim Kuruluna aittir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak Sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altına konmuş şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulunun temsil selahiyetinin bir kısmını veya tamamını idari işlerden bazılarını Yönetim Kurulu Üyelerinden birine ve bir kısmına verebilir. Yine Yönetim Kurulu kendi mesuliyeti altında hissedar olmasına lüzum olmayan müdürlere veya Yönetim Kurulu Üyelerinden biriyle bu müdürlere selahiyetini kısmen devredebilir. Yönetim Kurulu Başkanı ve üyelerin ücreti genel kurulca saptanır.

ve temsil olunur.

Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.

Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu temsil yetkisini belirten bir sirküler çıkarır.

ESKİ METİN

MURAKIPLAR VE GÖREVLERİ :

Madde 10- Genel Kurul (A) grubu hissedarların gösterecekleri adaylar arasından en çok üç yıl için bir veya birden fazla murakıp seçer. Bunların sayısı üçü geçemez.

Murakıplar, Türk Ticaret Kanununun 353.-357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

YENİ METİN DENETİM :

Madde 10- Genel Kurul, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümlerine uygun olarak denetçi seçer. Denetçi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ve sair mevzuatın ilgili maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür. Seçilecek denetçinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatlarda gösterilecek koşulları taşıması zorunludur.

ESKİ XXXXX XXXXX KURUL :

Madde 11-

a) Xxxxx Xxxxx ;

Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanununun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.

b) Toplantı Vakti ;

Olağan genel kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c) Rey Verme ve Vekil Tayini ;

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu hissedarların bir (1) hisse karşılığı 10 (On), A grubu hissedarlar dışı hissedarların bir (1) hisse karşılığı 1 (Bir) oy hakkı vardır.

Genel Kurul toplantılarında hissedarlar; kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete

hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil

YENİ XXXXX XXXXX KURUL :

Madde 11-

a) Davet Şekli ;

Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili Yönetmelik maddeleri hükümleri uygulanır.

b) Toplantı Vakti ;

Olağan genel kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununa göre toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.

c) Oy Kullanma ve Vekil Tayini ;

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu hissedarların bir (1) pay karşılığı 10 (On), A grubu hissedarlar dışı hissedarların bir (1) pay karşılığı 1 (Bir) oy hakkı vardır.

Genel Kurul toplantılarında hissedarlar; kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil

ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmağa yetkilidirler. Vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemelerine uyulur.

d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı ; Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret kanununun 369. Maddesinde yazılı hususlar müzakere

edilerek gerekli kararlar alınır.

Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununda başkaca hüküm bulunmadığı hallerde mevcudun çoğunluğuyla karar verilir. Genel Kurul Toplantılarında alınan kararların geçerliliği o toplantıda hazır bulunan (A) grubuna dahil payların çoğunluğunun karara konu olan teklife olumlu oy vermiş olmaları şartına bağlıdır. Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu taktirde bunlar oy hakkını bir temsilci vasıtası ile kullanabilirler.

e) Toplantı Yeri ;

Genel Kurullar şirketin Yönetim merkezi binasında veya Yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunması durumlarında bunlar oy hakkını bir temsilci vasıtası ile kullanabilirler.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Oy kullanma işlemleri; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu Esas Sözleşme ve Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkındaki İç Yönerge’de yazılı olduğu şekillerde yapılır.

d) Müzakerelerin Yapılması ve Toplantı ve Karar Nisabı ;

Şirket Genel Kurul toplantılarında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 413. Maddesi ve ilgili yönetmeliklerinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

Genel kurul toplantılarında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Xxxx Sözleşmenin öngördüğü toplantı ve karar nisaplarına ait hükümler uygulanır.

Genel Kurul toplantılarında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Xxxx Sözleşme de başkaca hüküm bulunmadığı hallerde mevcudun çoğunluğuyla karar verilir. Genel Kurul Toplantılarında alınan kararların geçerliliği o toplantıda hazır bulunan (A) grubuna dahil payların çoğunluğunun karara konu olan teklife olumlu oy vermiş olmaları ve

(A) grubuna hisse senedi sahiplerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 454. Maddesine uygun olarak yapacakları hususi bir toplantıda tasdik edilme şartına bağlıdır.

e) Toplantı Yeri ;

Genel Kurullar şirketin Yönetim merkezi binasında, merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya şirket Şube ve İrtibat Bürolarının bulunduğu herhangi bir ilde toplanır.

f) Elektronik Genel Kurul ;

Genel kurula elektronik ortamda katılım, MKK tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik Hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul MKK tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, MKK tarafından kurulmuş olan bu sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmenlik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

g) İç Yönerge ;

Yönetim Kurulu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar kapsamında çıkartılan ilgili Yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

Şirketin yapacağı Olağan ve Olağanüstü tüm Genel Kurul Toplantılarında bu kurallara riayet edilir.

ESKİ METİN

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI :

Madde 12- Gerek Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul Toplantılarında alınanan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.

YENİ METİN

TOPLANTILARDA TEMSİLCİ BULUNMASI :

Madde 12- Gerek Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcinin bulunması ve Toplantı Tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul Toplantılarında alınan kararlar ve Temsilcinin imzasını taşımayan Toplantı Tutanakları geçerli değildir.

ESKİ METİN İLAN :

Madde 13- Ancak; Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 368.inci maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.

YENİ METİN İLANLAR :

Madde 13- Şirkete ait ilanlar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrasında yazılı gazete ve şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır.

Ancak Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 414. Maddesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 3 hafta evvel yapılması zorunludur.

ESKİ METİN

XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI :

Madde 15- Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketce ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe :

a) %5 Kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Temettü :

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

YENİ METİN

XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI :

Madde 15- Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe :

a) %5 Kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Temettü :

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca tespit edilen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü :	İkinci Temettü :
c) Safi kardan a.b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.	c) Safi kardan a.b bentlerinde belirtilen miktarlar düşüldükten sonra kalan kısım Genel Kurul kararı ile kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe :	İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe :
d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3 numaralı bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.	d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun T.T.K. 519. Maddesinin 2. Fıkrası c bendi uyarınca 2.tertip genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müsdahdem ve işçilere intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.	e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
ESKİ METİN	YENİ METİN
İHTİYAT AKÇESİ :	KANUNİ YEDEK AKÇE :
Madde 16- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 466. ve 467. Maddeleri hükümleri uygulanır.	Madde 16- Şirket tarafından ayrılan Kanuni Yedek Akçeler hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 519. ve 523. Maddeleri hükümleri uygulanır.

T.C.: 18242024272 T.C.: 42790207900

Xxxxxxxx XXXXXX Xxxxx XXXXXXXX

Yön.Krl.Üyesi Yön.Krl.Üyesi

Document Metadata

Table of Contents

SANKO PAZARLAMA İTHALAT İHRACAT ANONİM ŞİRKETİ’NİN

Document Metadata