QNB FİNANSBANK A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

QNB FİNANSBANK A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

MADDE 1 KURULUŞ

Bakanlar Kurulu’nun 15.9.1987 tarih ve 19575 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan, 4 Eylül 1987 tarihli ve 87/12075 sayılı izin kararına istinaden yürürlükteki kanun hükümlerine göre yönetilmek üzere bir anonim şirket kurulmuştur.

MADDE 2

KURUCULAR VE ŞİRKETİN TESCİLİ

Anonim Şirketin Esas Sözleşmesi İstanbul Asliye Birinci Ticaret Mahkemesi’nin 22 Eylül 1987 tarih, 1987/3582 esas ve 1987/3468 sayılı kararı ile tasdik ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nca 23 Eylül 1987 tarih ve 237525/185092 no ile tescil edilmiş ve (100) kurucunun adlarını, unvanlarını, ikametgahlarını ve imzalarını kapsayan ana sözleşme 25 Eylül 1987 tarih ve 1857 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmıştır.

MADDE 3

TİCARET UNVANI VE İŞLETME ADI

Banka’nın ticaret unvanı “QNB Finansbank Anonim Şirketi”dir. Banka’nın işletme adı kısaca “QNB Finansbank”tır.

MADDE 4

AMAÇ VE KONU

A) Banka’nın kuruluş amaç ve konusu, Bankacılık Kanunu ile yürürlükteki mevzuatın cevaz vermesi koşulu ile şunlardır:

a. Her çeşit bankacılık işlemini yapmak,

b. Her türlü ekonomik, mali, ticari, sınai, madencilik, bayındırlık, enerji, tarım, ulaştırma, dış satım, dış alım, turizm ve sigorta konuları ile ilgili teşebbüs ve taahhütlerde ve yabancı sermayenin memleketimize getirilmesi konusunda faaliyetlerde bulunmak,

c. Memleketin kalkınması ile ilgili sosyal, kültürel ve özellikle bankacılık konusunda eğitim, organizasyon, modern bankacılık sistemlerini yaygınlaştırmak, yetenekli kişilere memleket içinde ve dışında eğitim ve staj görmeleri için burslar vermek amaçlarıyla vakıflar (tesisler) kurmak, bu amaçlarla kurulmuş olanlara katılmak, yapılacak bağışların üst sınırının Genel Kurul tarafından belirlenmesi gerektiği, bu sınırı aşan tutarda bağış dağıtılamayacağı, ve bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla her türlü nakdi ve/veya ayni yardım ve bağışlarda bulunmak,

d. İç ve dış dünyadaki ekonomik, mali, teknik ve bankacılık alanlarındaki gelişmeleri izleyerek etüt etmek, ettirmek ve bu konularda yayınlar yapmak,

e. Mevcut veya kurulacak yerli veya yabancı banka, şirket, kurum, kuruluş ve gerçek kişi firmaların organizasyonunu ya da reorganizasyonunu yapmak veya yaptırmak veya danışmanlıklarını

üstlenmek,

f. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını, her çeşit hisse senedini (Kamu Ortaklığı Senetleri dahil), tahvilleri almak ve satmak, menkul kıymetler çıkarmak, menkul kıymetleştirme yapmak, menkul kıymetlerin alış ve satışına aracı olmak,

g. Yukarıdaki fıkrada belirtilen konuları, doğrudan doğruya bizzat ve/veya yerli ya da yabancı gerçek veya tüzel kişlerle birlikte veya bunlar adına ve hesabına vekil sıfatıyla yapmak,

h. SPKn. md.21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, faydalı gördüğü takdirde yurt içinde veya dışında her nevi şirketi, (banka dahil) kurmak, aynı amaçla, kurulmuş şirket ve bankalara katılmak, bunların hisse senetlerini, paylarını satın almak, benzeri şirket ve bankaları kısmen veya tamamen devralmak ve bütün bunları gerektiğinde başkalarına devretmek veya satmak,

i. Yerli veya yabancı bankaların muhabirlik veya temsilciliklerini deruhte etmek ve bunlara Banka’nın muhabirlik ve temsilciliğini vermek,

j. SPKn. md.21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, sigorta şirketleri kurmak, kurulmuş sigorta şirketlerinin hisse senetlerini satın almak, iş ortaklığı kurmak, yerli veya yabancı sigorta şirketlerinin acenteliklerini deruhte etmek,

k. Amaç ve konusuna giren işlerle ilgili yerli veya yabancı şirket ve kuruluşların mümessillik, vekalet ve acenteliklerini deruhte etmek,

l. Alelitlak komisyon işlemleri ile uğraşmak,

m. Yürürlükteki kanunların ve özellikle Bankacılık Kanunu’nun cevazı dahilinde olmak koşulu ile her çeşit taşınır ve taşınmaz mallarda, gayri maddi, patent, ticari marka ve fikri (know-how dahil) haklarda, sınırsız veya sınırlı ayni haklar ile şahsi haklarda tasarruf etmek, yukarıda anılanları gerektiğinde terhin veya ipotek etmek, satmak veya kiraya vermek ve Banka lehine işletme rehni dahil her türlü rehin ve ipotek almak, kira ve satış vaadi sözleşmelerini tapuya, Banka lehine şerh verdirmek.

B) Banka, ayrıca Bankacılık Kanunu’nun ve yürürlükteki mevzuatın çizdiği sınırlar içinde, kamu ve özel sektör kuruluşlarına finansman sağlanması, proje finansmanı yapılması, şirketler arası birleşmeler, özelleştirme, hisse ve hisse senedi değerlendirmeleri ve devirleri, fizibilite etüdleri ve sektör araştırmaları yapılması ve karşılıklı ticaret (counter-trade) konularında danışmanlık ve bu işlere aracılık edebilir.

Bankanın amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

MADDE 5

MERKEZ VE ŞUBELER

Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi “Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xx: 000 Xxxxx - Xxxxxxxx”dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Banka, gerekli yasal izinleri istihsal etmek koşulu ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, ajanslar, irtibat büroları, ofisler, acentalar kurabilir.

MADDE 6 SÜRE

Banka kesin kuruluş tarihinden itibaren süresiz olarak kurulmuştur.

MADDE 7 SERMAYE

a. Banka, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve bu husus Sermaye Piyasası Kurulu’nun 14.10.1993 tarih ve 743 sayılı izni ile onaylanmıştır.

b. Banka’nın kayıtlı sermayesi 12.000.000.000.-TL (On İki Milyar Türk Lirası) olup her biri 10.-Krş (On Kuruş) itibari kıymette 120.000.000.000 (Yüz Xxxxx Xxxxxx) nama yazılı pay ile temsil edilir. Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü hallerde ilgili mevzuat hükümleri uyarınca bu limite kadar yeni pay çıkarmak suretiyle Banka’nın çıkarılmış sermayesini arttırmaya yetkilidir.

c. Yönetim Kurulu, arttırılmasına karar verilen sermayeyi temsil eden payların tamamını, ilgili mevzuattaki şartları yerine getirerek rüçhan hakkı tamamen kısıtlanmak suretiyle doğrudan halka arzetmeye de yetkilidir.

d. Banka’nın çıkarılmış sermayesi, muvazaadan ari olarak tamamı ödenmiş 3.350.000.000-.-TL. (Üç Milyar Üç Yüz Elli Milyon Türk Lirası) itibari değerde 00.000.000.000.-(Otuz Üç Milyar Beş Yüz Milyon ) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Hisse senetlerinin nominal değeri 100.000.- TL iken 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 10.- Kr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı değişmemiş olup, her biri 100.000.-TL’lik 9.500.000.000. adet pay karşılığında 10.- Kuruşluk 9.500.000.000. pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

e. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen

tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Yönetim Kurulu 2018-2022 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması itibari değerinin altında veya üstünde ve oydan yoksun hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde izlenir.

MADDE 8 PAYLAR

Banka paylarının tamamının nama yazılı olması, ilgili menkul kıymet borsasına kote ettirilmesi şarttır.

MADDE 9 PAYLARIN DEVRİ

a. Payların devri, Yönetim Kurulu kararı ile pay defterine kaydedilmekle Banka’ya karşı hüküm ifade eder.

b. Banka’nın iştirak ettiği ortaklık ve kuruluşlar Bankanın paylarını satın alamazlar, rehin olarak kabul edemezler ve karşılığında avans veremezler.

c. Bankanın kendi paylarını temellük etmesi veya rehin olarak kabul etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

d. Vefat halinde ölen hissedarın mirasçıları veya diğer hak sahipleri adına devir işlemlerinin yapılabilmesi için yetkili mahkemeden alınacak kararın aslının veya tasdikli bir suretinin Bankaya tüm hak sahipleri tarafından müştereken ibraz ve tevdi edilmesi gereklidir.

e. Payları bunların arkalarına devreden tarafından kime devir ve ciro edildiği, ikametgahı ve tarihi yazılarak imza edildikten sonra devralan hissedar, Yönetim Kurulu Başkanlığı’na taahhütlü bir yazı ile başvurarak, devrin Bankaca onaylandığına dair Yönetim Kurulu Kararının tarih ve no.sunun ve Pay Defterine işlendiği meşruhatının hisse senedinin arkasına yazılmasını talep edebilir.

Banka paylarının devrine ilişkin olarak; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Bankacılık Kanunu hükümleri saklıdır.

MADDE 10

Bu madde Esas Sözleşme’den çıkarılmıştır.

MADDE 11

GENEL KURUL TOPLANTILARI

Banka Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak olağan ya da olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları, yıllık hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.

MADDE 12

GENEL KURULLARIN TOPLANTIYA ÇAĞIRILMASI

a. Genel Kurulu olağan toplantıya çağırma yetkisi, Yönetim Kurulu’na ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca tasfiye memurlarına ve kanunen öngörülen şartlar dahilinde pay sahiplerine aittir.

b. Genel Kurul’un toplantıya çağrılması, ilan ve toplantı günleri dahil olmamak üzere, toplantı gününden, en az üç hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, Banka Merkezinin bulunduğu yerde çıkan, en az bir gazetede ve ilgili mevzuatın zorunlu kıldığı diğer mecralarda ilan olunur. İlanlarda toplantı yeri, günü, saati ve gündemine yer verilmesi zorunludur. Ayrıca Olağan Genel Kurul toplantısı çağrı ilanlarında, bilanço, kar ve zarar cetvelinin, finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulunun kar dağıtım önerisinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun ve denetleme raporlarının, toplantı gününden, en az onbeş gün önce Bankanın merkez ve şubelerinde hissedarların incelemesine hazır bulundurulduğu hususu da belirtilir.

c. Genel Kurul’un toplantı yeri, günü, saati ve gündemi, toplantı gününden önce ilgili mevzuat uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’na var ise toplantıya ilişkin diğer belgeler de eklenmek suretiyle Banka Genel Müdürlüğü’nce bildirilir. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.

MADDE 13

GENEL KURUL TOPLANTILARININ YERİ

Genel Kurul, Banka merkezinde, Banka merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu’nun kararlaştıracağı başka bir yerde toplanır. Yönetim Kurulu, Genel Kurul toplantısının Banka merkezinin bulunduğu il dışında başka bir yerde yahut yurtdışında yapılması yönünde de karar verebilir.

MADDE 14

GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR NİSABI

Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan toplantı ve karar nisaplarına uyulur.

MADDE 15

GENEL KURUL TOPLANTILARINA KATILMA VE OY KULLANMA ŞEKLİ

A) Genel Kurul toplantılarına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan tüm pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Pay sahipleri Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabilecekleri gibi ilgili mevzuatın cevaz verdiği şekilde üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak gönderebilir.

B) Genel Kurul Toplantılarına Elektronik Ortamda Katılım:

Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca, hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas

Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

C) Oy Kullanma Şekli:

Genel Kurul toplantılarına fiziken katılanlar oylarını el kaldırmak suretiyle kullanırlar. Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılanlar ise; ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde oylarını Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden kullanırlar.

MADDE 16

GENEL KURUL TOPLANTILARININ YÖNETİMİ VE TUTANAKLAR

Genel Kurul toplantıları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde hazırlanan “QNB Finansbank A.Ş. Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge” hükümlerine uygun olarak yönetilir.

Genel Kurul toplantı tutanağı ilgili mevzuat ve “QNB Finansbank A.Ş. Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge” hükümlerine uygun olarak düzenlenir.

Genel Kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması zorunludur.

MADDE 17

YÖNETİM KURULUNUN OLUŞMASI VE GÖREVLERİ

a) Banka Yönetim Kurulu, Genel Müdür dahil en az beş üyeden oluşur. Genel Müdür, bulunmadığı zamanlarda vekili Yönetim Kurulu’nun tabii üyesi olup, oy hakkına da sahiptir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Bankacılık Kanunu’nun, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri saklıdır.

b) Yönetim Kurulu, yürürlükteki kanunlar ve bu Esas Sözleşme hükümleri uyarınca Banka işlerinin ve mallarının idaresi ve kuruluş maksat ve konusuna ilişkin her türlü akid ve işlemleri yapmakta mutlak bir yetkiye sahip olduğu gibi hakeme gitmek, sulh olmak ve ibra etmek yetkisine de sahiptir.

c) Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat çerçevesinde; ikramiyeli, primli, hisse senedi ile değiştirilebilen ve diğer türlerde nama veya hamiline yazılı tahvil, finansman bonosu, kar/zarar ortaklığı belgesi, banka bonosu, kar paylarına katılımlı veya katılımsız veya hisse senedine dönüştürülebilir tahviller, altın, gümüş ve platin bonolar ve sair her türlü sermaye piyasası araçlarının ihracı ve ayrıca yurt dışında hisse senedi ile değiştirilebilir tahviller de dahil olmak üzere sair her türlü menkul kıymet ihraç etme, menkul kıymetleştirme yapma ve sermaye benzeri kredi alma hususlarında karar almaya süresiz olarak yetkili kılınmıştır.

MADDE 18

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YEMİN ETMELERİ VE MAL BEYANINDA BULUNMALARI

Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve Üyeleri, Bankacılık Kanunu uyarınca yemin etmedikçe göreve başlayamazlar.

Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Vekili ve Üyeleri, Bankacılık Kanunu uyarınca mal beyanında bulunmak zorundadırlar. Bu zorunlulukları, görevleri süresince devam eder ve ilgili mevzuat uyarınca bildirimlerini yenilerler.

MADDE 19

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV TAKSİMİ, TOPLANTILARI, KARARLARI

Yönetim Kurulu, seçimi takip eden ilk toplantısında, kendi arasından bir başkan ve başkanın bulunmadığı hallerde başkanlık görevlerini yürütecek bir başkan vekili xxxxx.

Yönetim Kurulu, Banka işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği hallerde şirket merkezinde toplanır. Yönetim Kurulu, Başkan, Başkan Vekili ve Üyelerin tamamına yazılı bildirimde bulunulmak koşulu ile Banka merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde, bir başka ilde veya yurtdışında da toplanabilir. Banka’nın Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Banka, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu’nun toplanabilmesi için üye tam sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması şarttır. Yönetim Kurulu kararları toplantıda hazır bulunanların çoğunluğunun olumlu oyu ile alınır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

Yönetim Kurulu Kararları, ilgili mevzuat uyarınca imza edilir.

MADDE 20 BANKANIN TEMSİLİ

Banka, Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam edilir. Bankacılık Kanunu’nun, Türk Ticaret Kanunu’nun bölge ve şube müdürleri ile Genel Müdür’ün Banka’yı temsil ve ilzama yetkili kılınmasına dair hükümleri ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili madde hükümleri saklıdır. Banka adına düzenlenen belgelerin, kağıtların, senetlerin ve akdedilen sözleşmelerin muteber olabilmesi ve Banka’yı ilzam edebilmesi için, Yönetim Kurulu’nca derece, yer ve şekilleri kararlaştırılarak Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilen imza yetkilileri tarafından, Banka unvanı altına vaazedecekleri imzaları ile imzalanması zorunludur.

MADDE 21

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV SÜRESİ VE ÜCRETİ

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresini belirler. Görev süresi sona ermeden açılan üyeliklerin

yerine, ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Türk Ticaret Kanunu uyarınca, kanuni şartları haiz yeni üye seçilir.

Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu ilgili mevzuat çerçevesinde düzenleyeceği bir İç Yönerge ile, Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen Yönetim Kurulu’nun devredilemez görev ve yetkileri hariç olmak üzere, yönetimi kısmen veya tamamen üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üyeye veya Banka Genel Müdürü’ne münferiden veya birlikte vazife görmek üzere bırakabilir. Bu durumda, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesine uygun bir yönerge düzenler. Gerektiğinde üyelerden bazılarının Banka’da belirli iş ve vazifeleri üstlenmelerine karar verebilir. Murahhas üyelere, Yönetim Kurulu üyelerinden Banka’da muayyen bir iş ve görev üstlenmiş olanlara ve Yönetim Kurulu kararıyla belirlenen diğer personele verilecek maaş, ücret, ikramiye, prim, tazminat ve sair ödemeler Yönetim Kurulu’nca ya da görevlendireceği bir Komite tarafından tayin ve tespit edilir.

MADDE 22

BANKANIN DENETİMİ

a) Banka’nın denetimi; Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yapılır.

b) Bankacılık işlemlerinin ve mevduat kabulünün bankacılık ilkelerine, iç denetim sistemine ve mevzuata uygunluğunu denetlemek üzere yeter sayıda personel atanır.

MADDE 23 HESAP DÖNEMİ

Banka’nın hesap dönemi takvim yılıdır.

MADDE 24

BİLANÇO VE KAR ZARAR HESAPLARI, FİNANSAL TABLOLAR YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU VE DENETLEME RAPORLARI

Her hesap dönemi sonunda, o hesap dönemine ait bilanço, kar zarar hesabı, finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve denetleme raporları düzenlenir. Bilanço, kar-zarar hesabı, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve denetleme raporları, Genel Kurul toplantısının yapılacağı günden en az onbeş gün önce, Bankanın merkez ve şubelerinde hissedarların incelemesine hazır bulundurulur.

MADDE 25

YILLIK XXXXX XXXXXXX

Bankanın bir hesap döneminde elde ettiği gelirlerden, ödenen veya tahakkuk eden her türlü giderler, amortismanlar, çeşitli karşılıklar, Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Vekili ve üyelerinin ücret ve huzur hakları, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının, memur ve çalışanların, bağımsız denetçinin ve sair ücretlilerin ücretleri, faizler, primler, risturnlar, kazanç payları ve sair giderler düşüldükten ve vergi ve diğer mali yükümlülükler indirildikten sonra kalan meblağ, Bankanın yıllık karıdır.

MADDE 26

YILLIK XXXXX XXXXXX VE TEVZİİ

Bankanın yıllık karı ilgili kanuni yükümlülükler çerçevesinde, aşağıda belirtildiği üzere tahsis ve tevzi olunur:

a) Yıllık karın % 5’i genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır,

b) Kalandan, Bankanın ödenmiş sermayesinin %5’i oranında bir meblağ, sermayenin ödendiği tarihler dikkate alınmaksızın Birinci Kar Payı olarak hissedarlar için ayrılır,

c) Yukarıdaki fıkralara istinaden ayrılan tutarlardan sonra kalan meblağın azami %5’i tabii üye Genel Müdür dahil Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murahhaslara Genel Kurulca tahsis olunabilir,

d) Yukarıdaki fıkralarda belirtilen ayrım ve tahsislerden sonra kalan yıllık kardan Genel Kurulca tespit edilecek bir meblağ, sermayenin ödendiği tarihler dikkate alınmaksızın, İkinci Kar Payı olarak hissedarlar için ayrılabilir

e) Bu maddenin “c” ve “d” fıkraları uyarınca dağıtılması kararlaştırılan Kar Paylarının onda biri Türk Ticaret Kanunu gereği olarak genel kanuni yedek akçeye eklenir.

f) Genel Kurul, bu maddenin “a” fıkrasındaki yedek akçeleri ve “b” fıkrasındaki kar paylarını tefrik ve tahsis ettikten sonra kalacak safi karın tamamını veya bir kısmını gelecek yıla devire veya olağanüstü yedek akçeye ayırmaya yetkilidir. Gerekli görür ise bu amaçla Yönetim Kurulu, Genel Kurula önerilerde bulunabilir.

g) Bu maddenin “c” fıkrası uyarınca, tabii üye Genel Müdür dahil, Yönetim Kurulu üyeleri ve Murahhaslara tahsis olunan kar payının ilgililere ne şekilde tahsis olunacağı hususu Yönetim Kurulu’nca kararlaştırılır.

h) Kar payı ancak yıllık kardan ödenir. Bu maddenin “a” fıkrasında belirtilen yedek akçeler ayrılmadan kar payı dağıtılamaz.

i) Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve Esas Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine ve Banka çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

j) Bu madde hükmüne göre dağıtılacak kar paylarının ödeneceği tarihi Genel Kurul saptar.

k) Olağanüstü yedek akçelerden, hissedarlara Genel Kurul Kararı ile dağıtılmasına karar verilen kar payları hakkında da bu maddenin “d” ve “e” fıkraları hükümleri uygulanır.

l) Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre dağıtılan kar payları geri alınamaz. Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri saklıdır.

MADDE 27

YEDEK AKÇELER VE KULLANILMA ŞEKLİ

a) Banka tarafından, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayırılır. Genel kanuni yedek akçenin, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisinin altına düşmesi halinde, noksan kısım tamamlanıncaya kadar kanuni yedek akçe ayırmaya devam edilir.

b) Genel kanuni yedek akçe, ödenmiş sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadıkça, sadece zararların kapatılmasında, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idame ettirmeğe veya işsizliği önlemeye ve neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınması için sarfolunabilir.

c) Yönetim Kurulu, yedek akçelerin kullanımı konusunda ve gerekli gördüğü kısmının ortaklara kar payı olarak dağıtılması hususlarında Genel Kurul’a öneride bulunabilir.. Xxxxx xxxx, sermayenin tedrici surette itfası ve kurucu (intifa) senetlerini satın alarak imhası için dahi kullanılabilinir.

MADDE 28

BANKA İŞLEMLERİ İLE İLGİLİ İLANLAR

a) Bankacılık ve Sermaye Piyasası Mevzuatının, Bankanın internet sitesi veya Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilanını zorunlu kıldığı hususlar saklı kalmak ve yasalarda aksi emredilmemiş olmak koşulu ile Bankaya ait ilanlar, kanuni süreler dikkate alınarak, Banka merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük gazetelerden biri ile yapılır.

b) Bankanın ilgili mevzuat uyarınca hazırlanan yıl sonu konsolide ve konsolide olmayan finansal raporlarının, ara dönem finansal raporlarının, mali tablolarının, bilanço ve gelir gider tablolarınının ve denetçi tarafından hazırlanan denetim raporlarının tescil, tevdi ve yayım esasları, BDDK düzenlemelerine tabidir.

c) Yapılacak ilanlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

MADDE 29

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun bu husustaki düzenlemeleri ve sair ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

MADDE 30

ESAS SÖZLEŞMENİN TEVDİİ

Esas Sözleşme bastırılarak birer nüshası T. C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu ve Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir.

MADDE 31

KANUN HÜKÜMLERİNE ATIF

Bu Esas Sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde, Bankacılık Kanunu’nun, Türk Ticaret Kanunu’nun, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve sair mevzuatın ilgili hükümleri uygulanır. Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnameler ile sair mevzuattaki emredici nitelikteki değişiklik halinde mevzuatın değiştirilen hükümlerine göre uygulama devam eder.