UNIVERSAL BANK LİMİTED’İN
ŞİRKETLER YASASİ FASIL 113
HİSSELERİYLE MAHDUT MESULİYETLİ LİMİTED ŞİRKET
UNIVERSAL BANK LİMİTED’İN
ANA SÖZLEŞMESİ VE
TÜZÜĞÜ
1
FASIL 113,ŞİRKETLER KANUNU HİSSELERİYLE SINIRLI SORUMLU ŞİRKET
UNIVERSAL BANK YATIRIM LİMÎTED'in
ANA SÖZLEŞMESİ
1. Şirketin ismi UNIVERSAL BANK LİMİTED olacaktır.
2. Şirketin tescil edilmiş bürosu Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde olacaktır.
3. Şirketin kuruluş gayeleri aşağıda gösterildiği gibidir.
1. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde münhasıran hertürlü bankacılık işlemlerini yapmak.
2. Bankacılık işlemlerini yerine getirirken halen yürürlükte olan kanun ve tebliğlere, tüzük ve yönetmenliklere uygun olarak;
a) i-Türk lirası ve döviz olarak hertürlü mevduat kabul etmek ve bu mevduatı başta turistik ve sanayi yatırım, ihracat ve ithalat olmak üzere plase etmek,
ii-Gerçek ve tüzel kişilere kredi vermek hertürlü ikraz ve istikrazda bulunmak, bu amaçla kendisi ve başkaları lehine kefalet, rehin, ipotek, işletme rehni vesair herçeşit şahsi nakti ve aynı teminat almak ve vermek, bunları şahsen ve vekil marifetiyle yapmak,başkalarına devretmek ve feketmek.
iii- İhtiyacı olan hertürlü menkül ve gayri menkul mallarla herçeşit hakları satın almak, imal ve inşa etmek, sair şekillerde iktisap etmek ve kiralayabilmek gerektiğinde bunları kısmen ve tamamen başkalarına satmak ve/veya devretmek, bunların üzerinde herçesit aynı hak tesis etmek ve gerektiğinde bunları feketmek.
iv- Kambiyo muameleleri yapmak.
v- Ulusal ve uluslararası düzeyde herçeşit teminat mektubu düzenlemek, vermek ve kabul etmek.
vi- Senet tahsil etmek.
vii-Kıymetli evrak ve senet muhafaza etmek ve bankaların kanunlar çerçevesinde yapabileceği sair hertürlü bankacılık işlemlerini yerine getirmek.
b) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti içinde ve dışında şubeler açmak, ajanslar, temsilcilikler, muhabirlikler tesis etmek ve bu amaçla menkul ve gayrimenkul her neviden aynı veya şahsi haklar satın almak, inşa veya imar etmek.
c) Şirketin herhangi bir malını satmak veya mübadele etmek.
d) Başka bankalarla Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti içinde ve dışında işbirliği yapmak, onları temsil etmek.
e)Xxxx, xxxxxx, xxxxxx, teminat ve ciro edilebilir hertürlü kıymetli evrak keşide etmek, xxxxxx etmek, kabul etmek ,iskonto etmek, imza etmek, ihraç etmek.
f) Şirketin uygun göreceği şekillerde ve özellikle şirketin mevcut ve müstakbel mallarına talep edilmemiş sermaye de dahil olmak üzere tamamen veya kısmen mükellefiyet tahmil ederek borçlanmak veya para temin etmek.
g) Satın almak ve iştirak taahüdünde bulunmak süretiyle benzeri bir şirket veya kuruluşun hisse senedi veya sermaye hisselerine veya diğer menfaatlerine sahip olmak,mükellefiyetlerini devralmak,satmak veya devretmek.
3.Prefinansman ve kabul kredileri,sair dış krediler ve döviz hesapları yoluyla döviz girdilerini artırarak kaynak sağlamak.
4.Yabancı ülkelerde çalışarak döviz geliri elde eden serbest meslek ve müstakil iş sahipleri ile işçilerin döviz tasarruflarını,diğer ülkelerde özellikle Türkiye’de, İngiltere’de ve Almanya’da açılacak şubeler ağı içinde oluşturulacak avantajlı sistemlerle Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’ni celbetmek ve değerlendirmek.
5.Faaliyetlerinden sağlayacağı dövizlerin fazlalarını bilinçli bir biçimde en iyi şekilde nemalandırmak.
6.Ulusal ve uluslarası piyasalarda kambiyo ve dış ticaretle ilğili bankacılık hizmet ve işlemleri yapmak,döviz pozisyonları bulundurmak,dışardan sağlanan fonları Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde yatırımlara ve ihracata yöneltmek.
7.Yabancı sermaye ve teknolojinin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’ne transferine ve yabancı sermaye yatırımlarının yapılmasına öncülük etmek,yol göstermek ve gerektiğinde bankacılıkla ilğili kanun ve tebliğlerin tüzük ve yönetmenliklerin müsaade ettiği nisbette yabancı sermaye ile müşterek yatırımlara girişmek ve yabancı sermayeli kuruluşların ihracaata yönelmesini sağlamak.
8.Dış kaynak ihtiyaçlı yatırım projelerini izlemek ve bunların büyük hacimli kredi ihtiyaçlarını Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti yetkili makamlardan gerekli izinleri temin etmek süretiyle konsorsiyumlar kurmak veya mevcutlara katılmakla karşılamak.
9.İhracata yönelik herçeşit üretim, ambalajlama, ayırma, eleme, paketleme, yükleme, boşaltma, taşıma, bakım, gözetme, müteahitlik ve pazarlama işletmeleriyle ihracat ve ihracat sayılan işlemlerle uğraşan kuruluşları,Türk Lirası ve döviz cinsinden,uzun,orta kısa vadeli yatırım,işletme,ihracata hazırlık kredileriyle desteklemek.
Bu gibi işletmelerin kuruluşlarına, yatırımlarına,çalışmalarına ve gelişmelerine ilmi ve mesleki yönden yardımcı ve destek olmak,mesleki ve teknik bilgi ile techiz edilmelerini sağlamak ve onlara dış piyasalarla ilğili istihbarat hizmetleri vermek.
10.Yerli veya yabancı bankalar ile orta ve uzun vadeli kredi sözleşmeleri yapmak,ihracat avansı kabul etmek,Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetiğ Merkez Bankası nezdinde avans ve reeskont işlemlerine girişmek ve bu şekilde iç ve dış kaynaklardan oluşturulan fonları; ihracat, ithalat ve herçeşit kambiyo işlemleri ile ilgili bağlantılarda verimli bir biçimde kullanmak.
11.Uluslararası ticari ilişkiler sonucunda meydana gelebilecek ihtilafların çözümüne müşterileri adına müdahil olarak katılmak ve bu gibi ihtilafların çözümlenmesi için hertürlü girişimde bulunmak.
12.Müşterilerine döviz ve Türk Lirası ile ilgli nakit idaresi ve danışmanlığı hizmet vermek.
13.Menkul kıymetler Borsası mevzuat hükümlerine tabi olarak,menkul kıymetler Borsasına üyelik için başvurmaya,üye olmaya,Borsada oluşacak Hisse Senetleri Piyasasında,Tahvil ve Bono Piyasası ile Vadeli İşlemler Piyasasında, halka arza aracılık yapmaya, alım satım aracılığı yapmak, portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı konularında faaliyet göstermeye yetkili olmak.Menkul kıymetleri temsil eden veya ihraç edenin malı yükümlülüklerini içeren belgelerin,aracılık amacıyla başkası nam ve hesabına veya başkası hesabına kendi namına veya kendi nam ve hesabına alım satımını yapmak.
14.Herçeşit usul ile gerekli tüm hak ve alacakları iktisap ve borçları iltizam etmek.
15.Bankanın faaliyetleri ile ilgili olarak ilanlar vermek,reklamlar,broşürler,dergiler ve kitaplar yayınlamak.
16.Herhangi bir hayır kurumuna veya milli kuruluşa veya benzeri teşekküllere destek vermek,bunların üyesi olmak veya yardım etmek.
17.Bankacılık faaliyetlerini yerine getirebilmek için gerekli personel istihdam etmek yürürlükteki mevzuata uygun olarak istihdam şartlarını hazırlamak, banka mensuplarına icabı halinde fonlar,vakıflar kurmak ve tesisler vücuda getirmek.
18.Bankanın kurulması,tescili,sermayesi ve hisse senetleri ile ilgili olarak yapılan masrafları banka kaynaklarından ödemek.
19.Bankanın muamele yapabileceği veya banka yararına olduğuna inanılan ruhsat, icar ve telif hakları için müracaatta bulunmak ve bunları satın almak.
20.Aynı veya şahsi veya menkul veya gayrimenkul herhangi bir mülkü hibe olarak kabul etmek veya hibe etmek.
4.HİSSEDARLARIN MESULİYETLERİ
Şirket hissedarlarının sorumluluğu sınırlıdır.
5.SERMAYE
Banka’nın sermayesi TL.821,100,000,000.00 (Sekiz Yüz Yirmi Bir Milyar Yüz Milyon TL ) olup, her biri TL 1,000,000.00( Bir Milyon TL) ’sı değerinde olup 821,100 (Sekiz Yüz Yirmi Bir Yüz ) adet hisseden oluşmaktadır.
Biz aşağıda isim ve adresleri yazılı şahıslar,bu Xxx Sözleşme mucibince,bir banka kurmayı arzuladığımızı ve her birimizin aşağıda isimlerimizin karşısında gösterilen miktarda Bankanın seramyesinden hisse almayı kabul ve deruhte ettiğimizi beyan ederiz.
SIRA İSİM, ADRES VE EVSAF HİSSE İMZA
1 Dr. XXXXX XXXXXX - İş Adamı 9,950 ..................
Dr. Xxxxx Xxxxx Apt. Menduh Asaf Sokak. No. 16
Lefkoşa
Kimlik No:005855
2 HALİDE ERKMAN-İş Kadını 9,950 ...................
Dr. Xxxxx Xxxxx Apt. Menduh Asaf Sokak. No. 16
Lefkoşa
Kimlik No:036231
3 XXXXX XXXXXX-İş Kadını | 9,975 | ................... |
Dr. Xxxxx Xxxxx Apt. Menduh | ||
Asaf Sokak. No. 16 | ||
Lefkoşa | ||
Kimlik No:117684 |
4 XXXXX XXXXXX-İş Kadını | 9,975 | ................... |
Dr. Xxxxx Xxxxx Apt. Menduh | ||
Asaf Sokak. No. 16 | ||
Lefkoşa | ||
Kimlik No:117684 |
5 XXX XXXXXX-İş Kadını | 9,975 | ................... |
Dr. Xxxxx Xxxxx Apt. Menduh | ||
Asaf Sokak. No. 16 | ||
Lefkoşa | ||
Kimlik No:131584 |
6. FAİZ XXXX XXXX XXXXXX 00 ...................
00 X Xxxxxx Xxxx Xxx. Xxxxxxx
Kimlik No:018910
7.SALAHİ ULUBAY-Mimar 50 .......................
Vezneciler Sk.Gönyeli Lefkoşa
Kimlik No:034647
8.XXXXX XXXXXXXXXX-İş Adamı 50 .......................
16 Xxxxxx Asaf Sk Lefkoşa
Kimlik No:116335
9.XXXXXXX XXXXX-İş Adamı 50 .......................
16 Xxxxxx Asaf Sk Lefkoşa
Kimlik No:170287
10.AYTÜL BOZKA-İş Kadını 50 .......................
16 Xxxxxx Asaf Sk Lefkoşa
Kimlik No:174345
Toplam 50,000
Tarih : ......................................
Yukarıdaki imzalara Şahit: ........................................
XXXX XXXX
Sabri Binaları Kat 1 Daire 2 Lefkoşa.
BÖLÜM 113, ŞİRKETLER KANUNU HİSSELERLE SINIRLI SORUMLU ŞİRKET
UNİVERSAL BANK LİMİTED'in
TÜZÜĞÜ
TANIM BAŞLANGIÇ
a) Bu Tüzükte;
Kanun: Fasıl 113 Şirket Kanununu, Banka : UNIVERSAL BANK LİMİTED
Mühür: Şirketin resmi mühürünü
Sekreter: Şirket sekreterliğinin yapmak için atanan bir kişiyi, İfade eder.
b) Fasıl 113, Şirketler Kanununun birinci cetvelinin “A” tablosundaki nizamname hükümleri şirkete uygulanmaz.
2.HİSSELER
a) Şirketin ısdar edilmiş olup satışa çıkarılmamış hisseleri,satılmak ve/veya tahsis edilmek istendiğinde,ilkin,mevcut hissederlara,sahip oldukları hisseler nisbetinde tahsis ve/veya teklif edilir;ancak herhangi bir hissedarın kendisine bu şekilde tahsisi ve/veya teklif edilen hisseleri satın almak istememesi veya sözkonusu hisseleri bu maksatla kendine tanınacak asgari 30 günlük süre zarfında satın almaması halinde ve bu gibi hisseleri diğer hissedarlar veya diğer hissederlardan herhangi birisi veya birileri satın almak istememesi halinde,Yönetim Kurulu,bu gibi hisseleri uygun göreceği fiyatlarla,uygun görecegi miktarda,uygun göreceği şahıslara ve uygun göreceği zamanlarda satabilir,ancak Yönetim Kurulu’nun uygun göreceği fiyatlar hiç bir zaman,ilgi hisselerin itabir kıymetleri altında olmayacaktır.
b)Şirketin,hissedarlar sicilinde kaydedilen kişilere 2 ay zarfında şirkete sahip oldukları hisseler için bir hisse senedi (sertifakası) verir.Her hisse senedi (sertifakası)gönderildiğinde şirket bu mülkellefiyetini yerine getirmiş olur.
c) Hisse senedinin (serifakanın) kaybolması veya yenilenmesini talep edilmesi halinde Şirket Yönetim Kurulu’nun talep edeceği şartları yerine getirenlere yeni hisse senedi( sertifakası) verilir.
d)Şirket ,ister doğrudan ister dolaylı olarak ve ister ödünç,garanti,kefalet verme yoluyla,ister başka biçimde herhangi bir kişinin şirkete veya onun holding şirketine ait pay satın alması veya pay için taahhüdde bulunması amacıyla veya satın satın alma veya taahhüdle ilgili olarak herhangi bir malı yardımda bulunamayacağı gibi,kendi veya holding şirketinin paylarının teminata dayanarak herhangi bir amaç için ödünç para da veremez ancak bu madde kuralları,Yasanın 53 (1) maddesi şart bendinde sözü edilen işlemleri yasaklamaz.
3.İHTİYATİ HACİZ
a) Şirket,ödenmemiş apel için hisseler üzerinde birinci derecede ihtiyati haciz
hakkına sahiptir.Yönetim Kurulu herhangi bir apeli bu madde kuralları kapsamı dışında mütelaa edebilir.Şirketin apel ile ilgili ihtiyati haciz koyması,ilgili hisse için ödenecek tüm temettüleri de kapsamına alır.
b)Şirket,ihtiyati haciz konan hisseleri Yönetim Kurulu’nun uygun göreceği şekilde satabilir.Ancak böyle bir satışa gidilmeden önce apelin ödeme gününün dolması ve Şirket sicilinde kayıtlı hissedera veya hukuki temsilcilerine 14 gün süreli bir ihbar verilmesi gereklidir.Söz Konusu hisseleri satın alan,Şirket siciline tescil edilir ve satış işlemlerindeki herhangi bir usulsüzlük veya geçersizlikten etkilenmez.
c)Hisse satışı ile ilgili hasılat,ihtiyati hacize konu olan apel için kullanılır,bakiye ise satış tarihinde hisseler üzerinde mülkiyet hakkı olan kişiye ödenir.
4.TAAHÜT EDİLEN HİSSELERİN ÖDENMESİ İÇİN ÇAĞRIDA BULUNMA
a)Çağrı,Yönetim Kurulu’nun çağrının yapılmasına yetki veren kararının alındığı tarihte yapılmış sayılır.
b)Bir hissenin ortak sahipleri,o hisse ile ilgili olarak yapılan tüm çağrıları müştereken ve müteselsilen ödemekle yükümlüdür.
c)Bir hisse ile ilgili olarak çağrıda bulunulan para,ödenmesi için saptanan tarihte fiili ödeme tarihine kadar,Yönetim Kurulu’nun kararlaştıracağı ancak yasal faizdenfazla olmayan bir oranda faiz öder; ancak Yönetim Kurulu böyle bir faizin ödenmesinden tamamen veya kısmen sarfınazar etmekte serbesttir.
d) Yönetim Kurulu ,herhangi bir hissedarın elinde bulundurduğu hisseler için talep edilmemiş kısmını peşin olarak ödemek istemesi halinde o hissedarın tahsil edebilir ve bu şekilde peşin olarak ödenen para için,Şirket Genel Kurul toplantısında aksi kararlaştırılmadıkça,yasal faiz ödeyebilir.
5.HİSSELERİN DEVRİ
a)Herhangi bir hisse devri belgesi,devreden ve devrelan tarafından veya adlarına icra edilir.Devrelanın adı hisse ile ilgili olarak hissederlar siciline kaydedilene kadar devreden,hissenin sahibi olmaya devam etmiş sayılır.
b)Her hissedar Yönetim Kurulu’nun onaylayacağı yazılı bir belge ile hisselerin tümü ya da herhangi birini devredebilir.
c) Yönetim Kurulu ,tamamen ödenmemiş olan bir hissenin onaylamadıkları bir kişiye devrini tescil etmeyi ve ayrıca şirketin ihtiyati haciz koyduğu bir hissenin devrini tescil etmeyi rededebilir.
d)Devir belgesine,devre konu olan hisse senetlerinin (setifakalarının) eklenmesi ve devredenin devri yapmaya yetkili olduğunu ıspat etmesi gerekir.
e) Yönetim Kurulu,bir devri tescil etmeyi redederse,devrin şirkete sunulduğu tarihten 2 ay’a kadar red kararını yazılı olarak devredene bildirir.
f)Devirlerin tescili,Yönetim Kurulunun kararlaştıracağı zamanlarda ve belirli süreler için geçici olarak durdurabilir,ancak bu tesciller herhangi bir yılda 30 günden fazla bir süre için durdurulamaz.
6.HİSSELERİN MİRASÇILARA GEÇİŞİ
Bir hissedarın ölmesi veya iflas etmesi halinde şirket,ölenin yasal temsilcilerini,müşterek hisse sahiplerinde ise sağ kalan hissedar ile ölenin yasal temsilcilerini hisselerdeki hak sahipleri olarak tanır.
7.HİSSELERDEKİ HAKKIN KAYBEDİLMESİ
a)Yönetim Kurulu apel olarak çağrıda bulunmuş ve gününde ödenmemiş miktarlar için hisse sahiplerinden söz konusu miktarları birikmiş yasal faiziyle birlikte ödenmesini ister.Bildirimde ödemenin yapılacağı tarih,tebliğ tarihinden 14 gün sonraki bir tarih olarak tesbit edilir.Tebliğde ayrıca saptanan tarihte söz konusu apelin ödenmemesi halinde hisselerin iptal edilebileceği ve hissedarın hisselerdeki hakkını kaybedeceği belirtilir.
b)Yukarıda söz konusu tebliğin şartları hissedar tarafından yerine getirilmemesi halinde Yönetim Kurulu,alacağı bir kararla söz konusu hisseleri iptal edebilir.Bu şekilde iptal edilen hisseler satılır veya elden çıkarılır.
c)Hisseleri iptal edilen hissedarın şirkete olan mükellefiyeti söz konusu hisseler ile ilgili tüm apeller yerine getirilinceye kadar devam eder.
d)Şirketin Yönetim kurulu üyesi veya sekreteri tarafından hisselerin iptal edildiğine dair imzalı yasal bir beyanname,söz konusu hisse üzerindeki hakların kaybedildiğini gösterir.
8.PAYLARDA DEĞİŞİKLİK
Şirket,basit bir ekseriyetle alınacak Genel Kurul kararı gereğince mevcut hisselerin değerlerini daha büyük paylara veya daha küçük paylara dönüştürebilir.Bu şekilde yapılacak düzenlemeler,mevcut hisse sahiplerinin şirketteki haklarını etkilemez.
9.SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİ
Şirket herhangi bir Genel kurul kararı ile sermayesini yükseltebilir.
10.GENEL KURUL TOPLANTILARI
a) Şirket, her yıl, yıllık Genel Kurul toplantısı olarak bir Genel Kurul toplantısı yapar ve toplantı davetiyelerinde de toplantıyı “Genel Kurul Toplantısı” olarak gösterir. Şirketin bir yıllık Genel Kurul toplantısı ile müteakip Genel Kurul Toplantısı arasındaki geçecek olan süre 15 ay’dan daha uzun olamaz. Ancak şirket, ilk Yıllık Genel Kurul Toplantısını, kurulduktan sonra 18 ay içinde yaparsa, kuruluş yılı veya müteakip yıl içinde yıllık Genel Kurul toplantısı yapması gerekli olmaz. Yıllık Genel Kurul toplantısı yönetim Kurulunun saptayacağı tarih ve yerde yapılır.
b) Yıllık Genel Kurul toplantıları dışındaki tüm Genel Kurul toplantıları, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı olarak adlandırılır.
c) Yönetim Kurulu Başkanı, şirket işleri hakkında hissedarları aydınlatmak üzere özel toplantılar tertip edebilir.
d) Yönetim Kurulu, uygun göreceği herhangi bir zamanda Genel Kurulu olağanüstü bir toplantıya çağırılabilir.
11. GENEL KURUL DAVETİYELERİ
a) Yıllık Genel Kurul toplantısı ve özel bir karar almak için çağrılan toplantılar en az 21 gün önce gönderilecek yazılı davetiyelerle yapılır. Yıllık Genel Kurul toplantıları ile özel karar alma gerektiren toplantılar haricindeki toplantılar en az 14 gün önce gönderilecek yazılı davetiyelerle yapılır. Davetiyelerin tebliğ edildiği tarih ile toplantı günü tarihi, bu sürelere dahil değildir. Davetiyelerde toplantı yeri, tarihi ve saati ve özel bir iş konusu bulunması halinde işin genel niteliği belirtilir. Davetiye, şirket tüzüğü uyarınca şirketten bu tür davetiye alma hakkına sahip kişilere verilir.
b) Yıllık Genel Kurul toplantısı olarak çağırılan bir toplantıda, toplantıya katılma ve oy kullanma hakkına sahip olan tüm hissedarlar uygun gördükleri takdirde yukarıda davetiyelerle ilgili süreleri kısaltabilir.
c) Davetiye alma hakkı olan herhangi bir kişiye rastlantı sonucu toplantı davetiyesi verilmesinin ihmal edilmesi veya o kişinin davetiyeyi almaması, o toplantı işlemlerini geçersiz kılmaz.
12. GENEL KURUL İŞLEMLERİ
a) Yıllık Genel Kurulda;
1. Temettü ilan edilmesi,
2. Yıllık hesapların, bilançoların, Yönetim Kurulu ve Murakıpların raporunun tetkiki,
3. Ayrılacak Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçimi,
4. Murakıpların seçimi,
5. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Murakıpların ücretlerinin tespiti görüşülür.
Yukarıdakiler dışında Genel Kurulda görüşülen sair şirket konuları ile olağanüstü Genel Kurul toplantılarında görüşülen konular özel sayılır.
b) Herhangi bir Genel veya Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yeter sayı bulunmadıkça hiçbir işlem yapılmaz. Şirket sermayesinin en az %51’ine sahip olan hissedarların asaleten veya temsilen hazır bulunması yeter sayıyı teşkil eder. Yeter sayı olmadığı takdirde toplantı Yönetim Kurulu kararı ile başka bir tarihe ertelenir.
c) Yönetim Kurulu Başkanı, şirketin her Genel Kurul toplantısına başkanlık eder. Başkan yoksa ve toplantının yapılması için tayin edilen saatten 15 dakikaya kadar hazır bulunmazsa, hazır bulunan Yönetim Kurulu üyeleri aralarında birini toplantı başkanı xxxxx.
d) Herhangi bir Genel Kurul toplantısında oylamaya sunulan karar suretleri ellerin yukarıya kaldırılmasıyla karara bağlanır ancak,
1. Başkan; veya
2. Asaleten ya da vekaleten hazır bulunan ve toplantıda oy kullanma hakkına sahip, tüm hissedarların toplam oy haklarının en az %10’unu temsil eden herhangi bir hissedar veya hissedarlar el kaldırma sonuçlarının açıklanmasından önce ya da açıklanması üzerine gizli oylamaya gidilmesini talep edebilirler.
e) Gizli oylama yapılması, başkanın vereceği talimata göre yapılır ve gizli oylama sonucu, gizli oylama yapılmasının istendiği toplantıda alınmış bir karar sayılır.
f) Gerek ellerin kaldırılması ile gerek gizli yapılan oylamada oyların eşit olması halinde, toplantı başkanının ikinci bir oy veya karar oyu kullanma hakkı vardır.
13. HİSSEDARLARIN OYLARI
a) El kaldırma ile yapılan oylamalarda asaleten hazır bulunan her hissedar bir oy ve gizli oylamalarda da her hissedar sahip olduğu her hisse için bir oy hakkına sahiptir.
b) Bir hissenin müşterek sahipleri bulunması halinde, asaleten ya da vekaleten oyunu kullanan kıdemli sahibin oyu kabul edilir ve öteki müşterek sahipler oy kullanma hakkına sahip olmaz, bu amaçla kıdem, isimlerin hissedarlar sicilindeki sırasına göre kararlaştırılır.
c) Akıl hastası olan ya da akıl sağlığı konusunda yargı yetkisine sahip bir mahkemece verilen bir emirle kısıtlanan bir hissedar, gerek el kaldırma yolu ile gerek gizli oylarla yapılan oylamalarda hukuki temsilcisi aracılığı ile oy kullanır.
d) Şirket hisseleri ile ilgili olarak yapılan tüm ödeme çağrıları ödenmedikçe hiçbir hissedar herhangi bir Genel Kurul toplantısında oy kullanamaz.
e) Gizli oylamalarda oylar asaleten ya da vekaleten verilebilir.
f) Vekil tayini ile ilgili belgeler yazılı olarak hazırlanır ve vekili tayin eden hissedar veya temsilci tarafından imzalanır. Hissedarın tüzel kişi olması halinde, tüzel kişinin resmi mühürü ile mühürlenir ve imzalanır. Vekili şirket hissedarı olması gerekli değildir.
g) Vekil tayin belgesi ,belgede adı geçen kişinin oyunu kullandığını tasarladığı toplantı veya ertelenmiş toplantının yapılması için tayin edilen saatten en az 48 saat önce şirketin kayıtlı merkezine verilir, verilmemesi halinde vekil tayin belgesi geçersiz sayılır.
h) Vekil tayin belgesi aşağıdaki şekilde olur.
UNIVERSAL BANK LİMİTED
Genel Müdürlük Lefkoşa – K.K.T.C.
UNIVERSAL BANK LİMİTED’in ………………….. tarih, günü, saat
……………de yapılacak Toplantısına,
beni/bizi temsilen tam yetki ile katılmaya, adıma/adımıza oy kullanmaya, ilgili kanunlar ile şirket Ana Sözleşmesi ve Tüzüğü hükümlerine göre, sahip olduğum/olduğumuz tüm haklarımızı kullanmaya yetkili olmak üzere aşağıdaki kişiyi vekil tayin ettim/ettik.
Vekalet Verenin
Adı ve Soyadı :……………………………………………….
Adresi :……………………………………………….
İmzası/İmzaları :……………………………………………….
Vekilin
Adı ve Soyadı :……………………………………………….
Şirketteki görevi :………………………………………………
Sahip bulunduğu şirket
sermayesinin tutarı :………………………………………….
Vekaleten kullanacağı
oy sayısı :…………………………………………
14. YÖNETİM KURULU ÜYESİ
a) Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı en çok dokuz olacaktır. İlk Yönetim Kurulu üyeleri Xxx Xxxleşmedeki iştirak sahiplerince seçilir.
b) Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücret, şirket Genel Kurul toplantılarında kararlaştırılır.
c) Yönetim Kurulu üyelerinin hisse sahibi olmaları ile ilgili kayıt ve şartlar şirketin Genel Kurul toplantısında saptanabilir ve bu şekilde saptanmadıkça hiçbir kayıt ve şart aranamaz.
d) Yönetim Kurulu, şirketin tüm yetkilerini kullanarak herhangi bir miktarda parayı şirket namına borçlanabilir ve şirketin işletmesini, malını ve ödenmesi için çağrıda bulunulan sermayesini teminat veya ipotek olarak verebilir.
15. YÖNETİM KURULUNUN YETKİ VE GÖREVİ
a) Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Yönetim Kurulu şirketin kuruluşu ve tescili için yapılan tüm masrafları öder ve kanunun öngördüğü tüm şirket yetkilerini kullanır. Bu yetkiler, şirket genel kurulunca yönetmeliklerle sınırlandırabilir. Ancak, şirket Genel Kurulunca yapılan hiçbir yönetmenlik Yönetim Kurulu’nun önceki bir işlemini geçersiz kılmaz.
b) Yönetim Kurulu, herhangi bir şirket veya heyeti, belirli amaçlar için vekili tayin edebilir.
c) Herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi veya herhangi bir Yönetim Kurulu üyesinin azası bulunduğu bir şirket, işbu banka ile herhangi bir kontrat yapabilir, fakat böyle bir Yönetim Kurulu üyesi bu kontratın yapılması kararına Yönetim Kurulu üyesi olarak veya şirket hissedarı olarak iştirak edemez, ancak böyle bir kontrat tahtında elde edeceği karı kendi menfaatine kullanabilir. Böyle bir kontrat yapılmazdan önce, alakadar Yönetim Kurulu üyesi mevzu bahis kontrat tahtındaki menfaatin diğer Yönetim Kurulu’nun diğer arkadaşlarına ifşa etmelidir. Şayet böyle bir kontratta bütün Yönetim Kurulu üyelerinin menfaati varsa; kontratı yapma kararı Genel Kurul tarafından verilebilir. Böyle bir karar verilmezden önce Yönetim Kurulu üyeleri bu kontrat tahtındaki menfaatlerini, Genel Kurul toplantısında ifşa etmiş olmalıdırlar.
d) Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulunun kararlaştıracağı bir süre için ve ücretli olarak deneticilik dışında başka bir görev de alabilir.
e) Yönetim Kurulu üyeleri, şahsen veya firmalar aracılığı ile şirket lehine mesleki nitelikteki faaliyetlerde bulunabilirler ve mesleki hizmetlere karşılık, bir Yönetim Kurulu üyesi değilmiş gibi, ücret alma hakkına sahiptirler. Ancak bu fıkranın içerdiği hiçbir kural Yönetim Kurulu üyesi veya firmasına şirketin denetçiliğini yapma yetkisini vermez.
f) Tüm çek, emre yazılı senet, ödeme emri, poliçe ve sair ciro edilebilir belgeler ile şirkete ödenen paralar karşılığı verilecek tüm makbuzlar Yönetim Kurulunca alınacak kararlarda öngörülen şekilde imzalanır, çekilir, kabul edilir, ciro edilir veya sair şekillerde icra edilir.
g) Yönetim Kurulu;
1. Yapılan tüm memur atamalarını,
2. Yönetim Kurulu ve Komitelerinin her toplantısında hazır bulunan Yönetim Kurulu üyelerinin isimlerinin,
3. Şirketin, Yönetim Kurulu ve Komitelerinin tüm toplantılarında alınan kararlar ve yapılan işlemlerin tutanaklarını bu amaçla tutulan defterlere geçirilmesini sağlar. Söz konusu toplantılara katılan her Yönetim Kurulu üyesi bu amaçla tutulan defteri imzalar.
16. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNDEN DÜŞME
a) Aşağıdaki durumlarda Yönetim Kurulu üyesi mevkii boşalır;
1. Kanunun 176. Maddesi uyarıca bir Yönetim Kurulu üyesinin görevi sona ererse,
2. Bankalar mevzuatına aykırı davranmaktan hüküm giymiş olursa
3. Vergi kaçakçılığı, gümrük kaçakçılığı, kambiyo kaçakçılığından hüküm giymiş olanlarla yüz kızartıcı bir suçtan dolayı mahkumiyeti olursa,
4. Muflis olursa,
5. Şirkete yazılı bildirimde bulunarak görevden istifa ederse
6. Birbirini takip eden üç Yönetim Kurulu toplantısına izinsiz veya makul mazareti olmaksızın gelmezse veya Yönetim Kurulunun kanaatine göre devamsızlığı ihmalkarlık derecesine vardırırsa.
7. Kanunun 180. Maddesi uyarınca verilen bir emirle Yönetim Kurulu üyesi olması yasaklanırsa
b) Şirketin ilk yıllık Genel Kurul toplantısında, tüm Yönetim Kurulu üyeleri görevden ayrılır ve her izleyen yılki yıllık Genel Kurul toplantısında mevcut Yönetim Kurulu üyelerinin biri ya da sayısı üç veya üçüncü katı değilse üçte bire en yakın sayıdaki Yönetim Kurulu üyesi görevden ayrılır.
c) Her yıl görevden ayrılacak olan Yönetim Kurulu üyeleri en uzun süre görevde bulunmuş olanlardır. Ancak aynı gün Yönetim Kurulu üyesi olanlardan görevden ayrılacak olanlar kendi aralarında anlaşmazlarsa kuraya başvurulur.
d) Görevden ayrılmakta olan bir Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir.
e) Herhangi bir Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulunca tavsiye edilen kişiler aday olabilirler. Bunlar dışındakilerin aday olabilmeleri için, toplantı için tayin edilen tarihten en az 5 ve en çok 21 gün önce şirketin tescili bürosuna, bir hissedarın yazılı müracaat etmesi ve adayını göstermesi, ayrıca adayın seçilmeye istekli olduğunu gösteren yazılı bir belge sunması gereklidir.
f) Yönetim Kurulu, gerek arızi bir münhali doldurmak, gerekse mevcut Yönetim Kurulu üyelerine ek olarak herhangi bir kişiyi Yönetim Kurulu üyeliğine getirmek için atama yapma hakkına sahiptir ancak, bu atama yapılırken Yönetim Kurulunun toplam sayısı, bu tüzükçe saptanan sayıyı hiçbir zaman aşamaz. Bu şekilde atanan herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi sadece izleyen yıllık Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapar ve ondan sonra tekrar seçilebilir ancak, o
toplantıda münavebe yolu ile ayrılacak olan Yönetim Kurulu üyelerini kararlaştırmakta hesaba alınmaz.
g. Şirket, kanunun 136. Maddesi uyarınca özel bildirimde bulunulmuş olağan bir kararla, bir Yönetim Kurulu üyesini görev süresi sona ermeden önce görevinden uzaklaştırabilir. Bu şekilde uzaklaştırılan Yönetim Kurulu üyesinin yerine olağan bir kararla başka bir kişiyi atayabilir. Bu şekilde atanan Yönetim Kurulu üyesinin görev süresi, görevden ayrılan üyenin görev müddeti ile sınırlıdır.
17. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
a) Yönetim Kurulu, başkanın xxxxxx üzerine toplanır. Toplantı gündemindeki konular oy çoğunluğu ile karara varılır. Oyların eşit olması halinde başkan ikinci bir oya veya karar oyu hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu üyesinin yazılı isteği üzerine Yönetim Kurulu başkanı veya emriyle sekreteri, herhangi bir zaman Yönetim Kurulunu toplantıya çağırma zorundadır. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde bulunmayan bir Yönetim Kurulu üyesine toplantı yapılacağı asgari 7 gün öncesinden bildirilir. Toplantılar Şirket merkezinde yapılır ancak lüzum görüldüğü taktirde Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nin herhangi bir yerinde toplanılmasına Başkan karar verebilir.
b) Yönetim Kurulu işlerinin yapılması için gerekli yeter sayısı, Yönetim Kurulunca saptanır. Saptanmaması halinde yeter sayısı Yönetim Kurulu üyeleri sayısının yarısının bir fazlası olur. ( Kesirli rakamlar bir üst rakama çıkarılır.)
c) Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı karar alma sayısından aşağıya düşerse, sayılarını tamamlamak üzere Şirket Genel Kurulunu toplantıya çağırır.
d) Yönetim Kurulu, yetkililerinden herhangi birini, uygun göreceği sayıda kendi aralarında oluşan komitelere devredebilir. Bu şekilde kurulan herhangi bir komite, bu şekilde devredilen yetkiyi kullanırken Yönetim Kurulunca konulacak koşulara uymak zorundadır. Komiteler toplantıları için başkan seçerler ve toplantıları başkanlar idare eder. Komiteler uygun gördükleri şekilde toplanabilirler ve toplantılarını erteleyebilirler. Toplantıda ortaya çıkan sorunlar, hazır olan üyelerin oy çoğunluğu ile karara bağlanır ve oyların eşit olması halinde, başkan, ikinci bir oy veya karar oyu hakkına sahiptir.
e) Yönetim Kurulu toplantılarına katılmak için davet elma hakkına sahip olan tüm Yönetim Kurulu üyelerince imzalanmış yazılı bir karar gerekli şekilde çağrılmış ve yapılmış bir Yönetim Kurulu toplantısında alınmış bir karar gibi geçerli ve etkili olur.
18. YÖNETİM KURULU BAŞKANI
a) Yönetim Kurulu aralarından bir kişiyi, uygun görecekleri bir süre kayıt ve şartlara bağlı olarak Yönetim Kurulu Başkanlığına atayabilir veya atamayı iptal edebilir. Bu şekilde atanan bir Yönetim Kurulu üyesi, o mevkii işgal ederken, münavebe ile görevden ayrılma işlemine tabi olmaz veya Yönetim Kurulu üyelerinin görevden ayrılma münavebesini karara bağlamak için dikkate alınmaz. Ancak herhangi bir nedenle Yönetim Kurulu üyeliği sıfatı kalkarsa, atanması kendiliğinden sona erer.
b) Yönetim Kurulu Başkanı’na, Yönetim Kurulunun kararlaştıracağı şekilde bir ücret ödenir.
c) Yönetim Kurulu, kullandıkları yetkilerin herhangi birini, Yönetim Kurulu Başkanı’na verebilir ve bu yetkiyi iptal edebilir, geri alabilir veya değişikliğe tabi tutabilir.
19. SEKRETER
a) Yönetim Kurulu, uygun göreceği bir süre için ve ücretle bir sekreter tayin eder ve bu şekilde tayin edilen sekreteri aynı usule görevden alabilir.
b) Kanunda veya bu tüzükte bir işin, bir Yönetim Kurulu üyesi ve sekreteri tarafından yapılması öngörüldüğü hallerde aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesi ve sekreter olarak görev yapan bir kişiyi böyle bir görevi yerine getiremez.
20. MÜHÜR
Yönetim Kurulu, şirket mühürünün emniyet altında muhafazasını sağlar ve mühürün basıldığı her belge, bir Yönetim Kurulu üyesi ve onu tasdiken sekreter veya ikinci bir Yönetim Kurulu üyesi tarafından imzalanır.
21. TEMETTÜ VE İHTİYAT AKÇESİ
a) Şirket, temettüleri Genel Kurul toplantısında ilan edebilir ancak, temettü, Yönetim Kurulu üyelerince tavsiye edilen miktardan fazla olamaz.
b) Yönetim Kurulu, şirketin sağladığı kardan hissedarlara ara temettüsü ödeyebilir.
c) Temettüler sadece kardan ödenir ve başka bir nedenle de ödenemez.
d) Yönetim Kurulu, herhangi bir temettü tavsiye etmeden önce, şirketin karından yedek akçe olarak uygun görecekleri herhangi bir miktar ayrılabilir. Bu yedek akçe Yönetim Kurulunun takdirine göre şirket karlarının usule uygun olarak kullanılabileceği herhangi bir amaç için tahsis edilebilir. Yönetim Kurulu ayrıca karın bir kısmını ihtiyat akçesine geçirmeden ileriki yıllara nakledebilir.
e) Xxxxxxx, ödenmiş hisselere göre ve hisselerin ödenme tarihleri dikkate alınarak hesaplanır.
f) Yönetim Kurulu, ödenmemiş apel varsa, apel miktarını o hisseyle ilgili temettüden kesebilir.
g) Şirket, hiçbir temettü için faiz ödenemez.
22. HESAPLAR
a) Yönetim Kurulu
1. Şirketçe alınan ve harcanan tüm paralar,
2. Şirketçe yapılan tüm mal alım ve satımları,
3. Şirket aktif ve pasifleri ile ilgili olarak usulüne uygun muhasebe defterleri tutulmasını sağlar.
b) Hesaplarla ilgili defterleri, şirketin tescil ettirilmiş bürosunda veya kanunun 141
(3) maddesine bağlı kalınması koşulla Yönetim Kurulunun uygun göreceği başka yerlerde bulundurur ve Yönetim Kurulu üyelerince incelenmek üzere daima açık tutulur. Ancak Yönetim Kurulu üyeleri, şirket işleri hakkında görüş mütalaa ve tekliflerini doğrudan doğruya Yönetim Kurulu Başkanı’na veya toplantı sırasında Yönetim Kuruluna yapabilir. Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu toplantılar dışında şirkette görevli olanlardan izahat isteyemez ve şirkette çalışanlara işler hakkında şahsen talimat veremezler.
c) Yönetim Kurulu, şirket hesapları veya defterlerinin Yönetim Kurulu üyesi olmayan hissedarlara hangi koşullara bağlı olarak açık olacağını kararlaştırır ve Yönetim Kurulu üyesi olmayan hiçbir hissedar şirket Genel Kurulunca yetki verilmesi dışında şirketin herhangi bir hesap veya defter veya belgesini inceleme hakkına sahip değildir.
d) Yönetim Kurulu, şirket hesaplarının, Yönetim Kurulu raporunun, denetçiler raporunun ve kanunun öngördüğü sair belgelerin bir suretlerini Genel Kurul toplantısı tarihinden 21 gün önce şirketin hissedarlar defterinde kayıtlı her şahsa gönderilmesini sağlar.
23. İHTİYAT VE XXXXXXX XXXXXXXXX DÖNÜŞTÜRME
Şirket Genel Kurul, Yönetim Kurulunun tavsiyesi üzerine kar ve zarar hesapları ile ihtiyat hesaplarında mevcut miktarları sermayeye dönüştürebilir ve bu şekilde sermayeye dönüşen miktarlar için hissedarlar sahip oldukları tamamen ödenmiş hisseleri nispetinde bedelsiz hisse tahsis edebilir.
24.DENETİM
Denetçiler, kanunun 153. ve 156.Maddeleri uyarınca atanır ve görevlerini o maddelere göre yaparlar.
25.İHBAR VE BİLDİRİMLER
a) Şirket, herhangi bir üyeye yapacağı ihbarı bizzat üyeye verir veya posta ile üyeye tescil ettirilmiş adresine gönderir.
Bir ihbar posta ile gönderildiğinde, ihbarı içeren mektup üzerine tam adres yazılması, posta ücretinin ödenmesi ve;
i- Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dahiline gönderildiği hallerde göndermeyi takip eden 3. Günün hitamında.
ii- Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti haricine gönderildiği hallerde ise göndermeyi takip eden 7. Günün hitamında, ihbar tebliğ edilmiş sayılır.
b) Şirket, müşterek hisse sahiplerine ihbarda bulunmak istemesi halinde, üye sicilinde ilk olarak adı yazılmış olan hissedara ihbarda bulunur.
c) Genel Kurul toplantıları ile ilgili ihbarları;
1. Şirket hissedarlar defterinde kayıtlı olan her hissedara veya yasal temsilcilerine,
2. Şirketin görevdeki denetçisine, yapılır.
Başka hiçbir kimse Genel Kurul toplantıları hakkında ihbar almak hakkına sahip değildir.
26. TASFİYE
Bankanın tasfiye edilmesi halinde tasfiye memuru, şirketim olağanüstü bir kararına ve kanunun gerektirdiği başka herhangi bir müsaadeye dayanarak şirketin aktiflerinin tümü veya bir kısmını üyeler arasında nakden veya aynen dağıtır ve bu amaçla dağıtılacak mala makul göreceği bir değer takdir edebilir.
Tasfiye memuru aktiflerin tümü veya herhangi bir kısmını hissedarlar yararına, uygun göreceği vakıfların mütevellilerine verebilir ancak bu yapılırken hiçbir hissedar, üzerinde yükümlülük bulunan herhangi bir hisse veya başka menkul kıymet kabul etmeye zorlanamaz.
27.TAZMİNAT
Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu Başkanı, vekil, denetçi, sekreter ve başka görevlileri, lehine karar verildiği veya Mahkemenin Kanunun 383. Maddesi uyarınca yapılan bir başvuru ile ilgili olarak kendisini haklı bularak beraat ettiği bir hukuk veya ceza davasını savunurken yaptığı herhangi bir masraf ve uğradığı zarara karşılık şirket aktiflerinden tazmin edilir.
28. GENEL MÜDÜR’ÜN YONETİM KURULU ÜYESİ OLMASI
Şirketin Genel Müdürü Yönetim Kurulunun bir üyesidir. Bu şekilde atanan bir Yönetim Kurulu Üyesi münavebe ile görevden ayrılma işlemine tabi olmaz veya Yönetim Kurulu üyelerinin görevden ayrılma münavebesini karara bağlamak için dikkate alınmaz. Ancak herhangi bir nedenle Genel Müdür sıfatı kalkarsa, Yönetim Kurulu üyeliği kendiliğinden sona erer.
SIRA İSİM, ADRES VE EVSAF İMZA
1 Dr. XXXXX XXXXXX - İş Adamı ..................
Xxx. Xxxx Xxxxxx Xx. 00 X.Xxxxxxxx
Xxxxxxx.
Kimlik No:005855
2 HALİDE ERKMAN-İş Kadını ...................
Dr. Xxxxx Xxxxx Apt.Xxxxxx Xxxx Xx. No. 16
Lefkoşa
Kimlik No:036231
3 XXXXX XXXXXX-İş Kadını ...................
Dr. Xxxxx Xxxxx Apt.Xxxxxx Xxxx Xxxxx. No. 16
Lefkoşa
Kimlik No:117684
4 XXXXX XXXXXX-İş Kadını ……………..
Dr. Xxxxx Xxxxx Apt.Xxxxxx Xxxx Xxxxx. No. 16
Lefkoşa
Kimlik No:112063
5 XXX XXXXXX-İş Kadını ……………..
Dr. Xxxxx Xxxxx Apt.Xxxxxx Xxxx Xxxxx. No. 16
Lefkoşa
Kimlik No:131584
6. FAİZ XXXX XXXX XXXXXX …………….
14 A Xxxxxx Xxxx Xxx. Lefkoşa
Kimlik No:018910
7. SALAHİ ULUBAY-Mimar ……………
Vezneciler Sk.Gönyeli Lefkoşa
Kimlik No:034647
8. XXXXX XXXXXXXXXX-Xx Xxxxx …………....
16 Xxxxxx Asaf Sk Lefkoşa
Kimlik No:116335
9. XXXXXXX XXXXX-İş Adamı …………….
16 Xxxxxx Asaf Sk Lefkoşa
Kimlik No:170287
10. AYTÜL BOZKA-İş Kadını …………….
16 Xxxxxx Asaf Sk Lefkoşa
Kimlik No:174345
Tarih: …………………………..
Yukarıdaki İmzalara Şahit:
XXXX XXXX ………………………..
Xxxxx Xxxxxxxx X.0 X.0 Xxxxxxx