RÜŞVETLE VE KARA PARA AKLAMA İLE MÜCADELE POLİTİKASI (“POLİTİKA”)

RÜŞVETLE VE KARA PARA AKLAMA İLE MÜCADELE POLİTİKASI (“POLİTİKA”)

Yönetim Kurulu Başkanının Önsözü

Değerli çalışma arkadaşlarım

Enerji talebini karşılamaya ve aktif olarak gelişmekte olan bir bölgenin ihtiyaçlarına yönelik hizmetler sunan ENERGO PRO A.S. (“Şirket”)1, iştirakleri ile beraber (“Grup”), Orta Avrupa ve Doğu Avrupa’da hidroelektrik enerjinin işletilmesi, dağıtımı ve elektrik enerjisinin tedariki alanlarında faaliyetler göstermekte olan öncü bir firmadır.

Yıllık olarak neredeyse 3 TWh enerji üretmekte ve Gürcistan ve Bulgaristan’da 11 TWh elektrik dağıtımında bulunarak en az 2 milyon kişilik müşteri ağına hizmet sunmaktayız. Grup, yaklaşık 9,000 kişiyi istihdam etmektedir. Litostroj Engineering a.s. ve Litostroj Power d.o.o da dahil olmak üzere mühendislik faaliyetlerimiz sayesinde oluşturduğumuz en az 100 yıllık bir endüstri geleneği ile hidrotürbinler ve hidroteknik ekipmanlar geliştirmekte ve üretmekteyiz.

Mevcut konuma ulaşmamızda katkıları yadsınamaz olan Grup başarılarından gurur duyuyoruz. Bu, her birimize güç ve cesaret veren bir iş. Ancak bunu korumamız gerekli.

Gelişen piyasalardaki varlığımızdan, regüle sektörlerdeki faaliyetlerimizden ve pek çok tedarikçi, müşteri ve diğer oluşumlarla olan iştirakimizden kaynaklı olarak rüşvet, kara para aklama ve diğer uygunsuz davranış risklerine maruz kalabileceğimizin farkında olmamız gerekli. Bu gibi riskler, yalnızca resmi mercilerle olan ilişkilerimizden, yurtiçinde ve yurtdışındaki uğraşlarımızdan değil aynı zamanda iş ortaklarımızdan da kaynaklanabilir.

Tek bir kişinin dahi rüşvet veya kara para aklama faaliyetleriyle ilişiğinin bulunması, yatırımcılarımız ve finansörlerimiz nezdindeki izlenimimiz de dâhil olmak üzere hepimizin itibarını sarsacağı gibi aynı zamanda ciddi sonuçlar doğuracaktır.

Ancak her birimizin bütünlük içerisinde hareket etmesi ve diğerlerinin de bu bütünlüğü tanıması durumunda azami değere sahip bir yapı ortaya çıkarmış olacağız. Grup için yaptığımız her işte bu değeri korumalı ve geliştirmeliyiz.

Bu amacı gerçekleştirmek için davranışlarımızı bu Politikanın hükümleri ile uyumlandırmak üzere çalışmalıyız. Bu sebeple işbu Politikayı okumanız ve kavramanız için acele etmemenizi istiyorum. Meslektaşlarım size gerekli eğitimi sağlayacak ve aklınızda oluşan soruları sormanıza ve fikirlerinizi paylaşmanıza olanak tanıyacak. Lütfen bu Politikayı her gün gerçekleştirmekte olduğunuz işlerinizde, etik ile ilişkili sorunların çözümünde ve bütünlük içerisinde hareket etmenizde size yardımcı olacak bir kaynak olarak kullanın.

Grup’un geleceği ve devam eden başarısı ile büyümesi, her birimizin bütünlük içerisinde hareket etmesine bağlıdır.

Saygılarımla, Xxxxxxx Xxxxx

Yönetim Kurulu Başkanı

İştirakleri ile beraber (“Grup”)

1Grup, DK Holding Investments, s.r.o., ENERGO-PRO a.s.’nin yegane ve doğrudan hissedarını ve tüm doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıklarını kapsamaktadır.

1. Giriş

Grup şirketleri, pek çok kamu ve özel oluşumlarla etkileşim içerisindedir. İletişimin ve etkileşimin gerçekleştiği bu gibi her düzeyde, rüşvet verilmesi veya alınması ya da kara para aklamanın gerçekleştirilmesi gibi bir risk mevcuttur. Aşağıda belirtilen şahıslar ve diğer oluşumlarla olan etkileşim özellikle önem arz etmektedir:

 Enerji sektörüyle ilgilenen politikacılar;

 Ruhsat ve izinlerin verilmesi ile yetkili merciler;

 Tarife garantisi yönetiminden, green bonus veya diğer RESSlerden sorumlu merciler;

 Her türlü kamu hizmet yükümlülüklerini tahsis eden merciler;

 Vergi daireleri;

 Dengeleme hizmetleri satın alımı yapan piyasa işletmecileri;

 Piyasa liberalizasyonunda yer alan çok yönlü organizasyonlar;

 Üretilen elektriği veya dağıtım hizmetlerini satın alan müşteriler (yeni bağlantılar ve yeniden bağlantılar da dahil olmak üzere)

 Dağıtım işlerimize elektrik tedarikinde bulunan tedarikçiler;

 Ekipman ve diğer mal ve hizmet tedarikçileri;

 İnşaat yüklenicileri;

 Profesyonel hizmet sağlayıcılar;

 Bireysel lobiciler 2 ve

 Borç veya öz sermaye sağlayıcılar.

İşbu politika, yukarıda bahsedilen kilit alanlarda rüşvet ve kara para aklama risklerine işaret etmek ve bu riskleri minimum düzeye indirmek için hazırlanmıştır. İşbu politika hükümleri, Grup içerisinde bulunan (direktörler ve diğer yetkililer de dâhil olmak üzere) tüm yöneticiler, çalışanlar ve diğer meslektaşlar ve ilgili kişiler (Aşağıda yer alan Bölüm 6‘ya bakınız) için uygulama bulur.

2. Amaçlar

İşbu Politikanın amaçları:

 Grup’un tüm çalışanlarının ve ilgili kişilerin faaliyetlerini gerçekleştirirken hukuka uygun ve bütünlük içerisinde hareket etmesine ilişkin taahhüdünü açıklamak;

 Tüm çalışanlar ve ilgili kişiler arasındaki bütünlüğün gelişmesine katkıda bulunmak ve Grup’un itibarını ve hem kamu hem de özel üçüncü taraflarla ilişkilerini geliştirmek;

 Rüşvetin tanımını yapmak ve engellenmesi için atılacak adımları somutlaştırmak; rüşvetin saptanması ve ortadan kaldırılmasını sağlamak ve

 Kara para aklamanın farkına varılması ve mücadele edilmesi için atılacak adımları somutlaştırmak.

3. Politikanın uygulanması ve süregelen yönetim

Rüşvetle ve kara para aklama ile mücadele komitesi (“Komite”), eğitim faaliyetlerinin denetlenmesi ve iddia edilen düzensizliklere yönelik iç denetim faaliyetlerine ilişkin raporların incelenmesi de dâhil olmak üzere işbu Politikanın tanıtılmasından ve uygulanmasından sorumlu olacaktır. Komite üç üyeye sahiptir: bir adet Yönetim Kurulu üyesi, İnsan Kaynakları Departmanı (“İKB”) Grup başkanı ve Grup genel danışmanı (“GD”).

2Tek başına lobici kullanımı, işbu Politikanın gerekliliklerine ters düşmemektedir. Ancak bununla birlikte herhangi bir yargı yetkisine ait kanunlar tarafından tescili gerekli görülen yalnızca tescilli lobicilerin kullanımı da dâhil olmak üzere bu hassas konuya azami özen gösterilmelidir.

İnsan Kaynakları Departmanı, işbu Politikanın hükümlerinin tam anlaşılmasını sağlamak (bkz: Bölüm 8) amacıyla e-öğrenme ve işbu Politikanın işleyişine ilişkin geri dönüşler sağlamak amacıyla diğer toplantı faaliyetleri de dâhil olmak üzere çalışanlar için düzenli eğitimler düzenleyecektir.

GD, Komiteye gerekli ve yeterli önleyici önlemleri almasını teklif etmek amacıyla Grup içerisindeki rüşvet ve kara para aklama risklerini sürekli şekilde değerlendirecektir. Aynı zamanda işbu Politikanın açıklığa kavuşturulması ve yorumlanmasına yardımcı olacak ve en azından yıllık ölçekte incelemeler gerçekleştirecek ve böylece Komiteye güncellemeler sunacaktır.

4. Xxxxxx Xxxxx?

Rüşvet, doğrudan veya bir aracı yardımı ile hareket eden bir kimsenin ikinci bir kişi (veya bir başkası) için maddi çıkar veya bir ödül olarak bir şey vermesi anlamına gelmektedir. Aynı zamanda ikinci kişinin bahsi geçen şeyi kabul etmesi anlamına da gelmektedir. Genellikle söz konusu alıcının kamu (yurtiçinde veya yurtdışında) çalışanı, iş ortağı, çalışan veya temsilci olması herhangi bir fark yaratmamaktadır. Aynı zamanda söz konusu şeyin -rüşvetin- maddi veya bir başka çıkar olması ve hatta fiili anlamda verilmiş veya kabul edilmiş olması da herhangi bir fark yaratmamaktadır. Söz konusu rüşvetin teklif edilmiş, vaat edilmiş, talep edilmiş veya alınmasına mutabık kalınmış olması yeterlidir. Rüşvet alıcısının (veya bir başkasının) bu husustaki uygunsuz davranışı, ilgili kişinin kötü niyet çerçevesinde ve güveni suiistimal edecek şekilde hareket ettiği veya bir kimsenin lehine veya aleyhine haksız davranışlar sergilediği anlamına gelmektedir.

Rüşvete ilişkin açıklayıcı sorular ve yanıtlar, Ek 1‘de yer almaktadır.

5. Kara Para Aklama Nedir?

Kara para aklama, suçtan elde edilen kazançların, meşru mülkiyet veya faaliyetlere dönüştürülmesi ve dolayısıyla gerçek kaynaklarının saklanması anlamına gelmektedir. Kara para aklama, yerel kanunlara bağlı olmak üzere genellikle suç teşkil etmektedir. Aşağıda bahsedilen faaliyetler, kara para aklama faaliyetleri olarak kabul edilebilir:

 Bir mülkiyetin yasadışı bir faaliyetten veya söz konusu faaliyete katılım göstermekten elde edildiğinin bilinmesine rağmen söz konusu mülkiyetin yasadışı kaynaklı olduğunun saklanması veya gizlenmesi ya da bir kişinin eylemlerinden doğan yasal sonuçlardan kaçması için söz konusu faaliyetin gerçekleştirilmesine katkıda bulunan kişiye yardım ve yataklık etmek amacıyla söz konusu mülkiyetin değiştirilmesi veya devredilmesi;

 Söz konusu mülkiyetin suç teşkil eden bir faaliyetten veya söz konusu faaliyete katılım gösterilmiş olmasından elde edilmiş olduğunun bilinmesine rağmen söz konusu mülkiyete ilişkin gerçek niteliğin, kaynağın, lokasyonun, yapının, hareketin, hakların veya söz konusu mülkiyetin sahipliğinin saklanması veya gizlenmesi;

 Alım tarihinde söz konusu mülkiyetin suç teşkil eden bir faaliyetten veya söz konusu faaliyete katılım gösterilmiş olmasından elde edilmiş olduğunun bilinmesine rağmen söz konusu mülkiyetin elde edilmesi, mülk edinilmesi veya kullanılması;

 Yukarıdaki maddelerde atıfta bulunan eylemlerden herhangi bir tanesinin gerçekleştirilmesine katılım göstermek, ortaklık etmek, girişimde bulunmak ve yardım ve yataklık etmek; azmettirici, kolaylaştırıcı veya rehberlik görevlerinin üstlenilmesi.

İşbu Politikaya Ek 2, bir ticari işlemin kara para aklama faaliyetini kapsayıp kapsamadığına ilişkin şüpheye mahal verebilecek göstergelerin tanıtıcı listesini de içermektedir.

6. İlgili kişiler

Olaylara göre değişiklik göstermek üzere, Grup şirketleri ( yani bireyler değil, tüzel kişiler) kendileriyle ilişkili kişilerin dahil olduğu rüşvet faaliyetinden dolayı suç işleyebilir. Söz konusu ilgili kişiler, ticari temsilciler veya lobiciler gibi bahsi geçen Grup şirketine hizmet sağlayan çalışanlar veya diğer kişiler olabilir. Söz konusu durum, ilgili Grup şirketi için işe ilişkin bir fayda elde etmek veya halihazırda mevcut olan bir faydayı muhafaza etmek amacıyla bir ilgili kişinin bir başka kişiye rüşvet vermesi halinde meydana gelir.

Daha elverişli ticari koşulları (yüksek tarife garantisi veya şebeke ücretleri gibi) sağlayan bir düzenleyici veya Grup lehine (enerji satın alım sözleşmesi gibi) sözleşme imzalayan bir iş ortağı Söz konusu işe ilişkin bir faydaya örnek gösterilebilir. Bir ilişkili kişi, Grup’un üstün yararı doğrultusunda hareket ettiğine inanabilir ancak gerçekte ilgili Grup şirketi, kurumsal cezai sorumluluktan mesul tutularak zarar görebilir ve bu da ek cezalarla ve hatta tasfiye ile sonuçlanabilir.

Yukarıda bahsedilen sebepler doğrultusunda ilişkili bir kişi ile ancak aşağıdaki unsurların doğrulanması amacıyla özenli bir denetimin gerçekleştirilmesinin ardından sözleşme imzalanabilir:

 İlişkili kişiden sağlanacak olan hizmetlerin kapsamı ve niteliği;

 Hizmet alıcısının işletmesinin meşruluğu;

 İlişkili kişinin kimliği ve dürüstlüğü ve

 Tüm girişimin meşruluğu.

Bir ilişkili kişi, Grup ile işbirliğinde bulunmadan önce:

 İşbu Politikayı okumalı ve Ek 3‘te öngörüldüğü şekilde tanıma beyannamesi (veya mutabık kalınan elektronik yollarla eşdeğer bir bildirim) hazırlamalıdır;

 İlgili Grup şirketi ile rüşvet faaliyetlerinde bulunmamak için yasal olarak mutabakata varmalıdır.

Her Grup şirketi yönetimi, (iyi niyet çerçevesinde ve azami dikkat ile hareket ederek) söz konusu ilgili kişinin sağladığı hizmetlerin niteliğinden veya söz konusu hizmetlerin değerinden veya bu değerin ödenmesinden kaynaklı olarak söz konusu Grup şirketine yönelik herhangi bir ilişkili kişinin sebep olacağı risk düzeyi oranında yukarıda bahsi geçen gerekliliklerin uygulanmasını sınırlandırabilir.

Herhangi bir Grup şirketine ait ilişkili kişi olarak hareket eden kişiler, bütünlük içerisinde hareket etmeli ve rüşveti engellemek için yeterli önlemi almalıdır.

Uygulanabileceği her alanda bir Grup şirketi ve ilişkili kişi arasında yürürlüğe giren bir sözleşme, Grup şirketinden iki kişi tarafından imzalanmalıdır. Bu “dört göz ilkesi” sayesinde sözleşmenin işbu Politikanın gerektirdiği standartları sağlamakta başarısız olma riski azaltılmış olacaktır.

7. Gerekli spesifik davranışlar

Xxxxxxxxx ve ikram

Hediye verme ile hediye kabul etme ve ikram, hedefler doğrultusunda ve söz konusu hedeflerin gerçekleştirilmesi için makul, mantıklı ve orantılı olması koşuluyla gerçekleştirilir. Bir ticari işlemin yalnızca bir hediye veya ikram sonucu olarak veya yalnızca bunlarla ilişkili olarak meydana gelmesi durumunda endişeler ortaya çıkacaktır.

Belirli bir hediyenin veya misafirperverliğin yukarıda bahsedilen kriterleri karşılayıp karşılamadığına karar vermek amacıyla bir çalışan veya ilişkili kişi, (müdahil olan kişiler, yer ve

zaman da dâhil olmak üzere) söz konusu durumun tasarlanmış olduğu koşulları, sebepleri ile beraber göz önünde bulundurmalıdır.

Nakit (nakit para, banka havalesi, ön ödemeli kart, vs.) veya söz konusu nakde eşdeğer değerde mal (altın, mücevher, harcama belgesi, finansal araç, vs.) verilmesi veya kabul edilmesi yasaktır.

Aşağıda belirtilen değerleri aşan bir hediyenin veya ikram göstergesi olarak ürünün verilmesi veya kabul edilmesi durumları için:

 75 Amerikan Doları (veya eşdeğer herhangi bir döviz üzerinden) üzerinde hediye verilme veya kabul edilmesi, amire rapor edilmelidir;

 150 Amerikan Doları (veya eşdeğer herhangi bir döviz üzerinden) üzerinde hediye verilme veya kabul edilmesi bir amir tarafından onaylanmalıdır; veya,

 300 Amerikan Doları (veya eşdeğer herhangi bir döviz üzerinden) üzerinde bir hediye verilmesi veya kabul edilmesi reddedilmeli; reddedilmemesi durumunda ise bağışta bulunulmak üzere ücretsiz olarak amire teslim edilmelidir.

Herhangi bir Grup şirketi yönetimi, (Komite ile işbirliği içerisinde hareket etmek üzere) söz konusu Grup şirketinin kurulduğu veya faaliyet gösterdiği ülkeye göre yargı yetkisi kanunları uyarınca öngörüldüğü şekilde yukarıda öngörülenlerden daha düşük eşik değerler belirleyebilir.

Hediye verilmesi veya kabul edilmesine ve misafirperverliğe ilişkin prosedür, Ek 4‘te yer almaktadır.

Her bir Grup şirketi çalışanları ve ilişkili kişiler, hediye vermeye ve almaya ve misafirperverliğe ilişkin uygun belge ve kayıtları muhafaza etmelidir. Söz konusu belge ve kayıtlar, gerçekleştirilen harcama ve giderleri açık ve aslına uygun bir şekilde ortaya koymalıdır.

Kurum ve kuruluşlar ile ticari promosyonlara katkılar ve sponsorluk

İşbu Politika kapsamında hiçbir siyasi partiye veya harekete sponsorluk sağlanamaz.

Kurum, kuruluş ve diğer oluşumlara ya da ticari promosyonlara gerçekleştirilecek sponsorluklar veya katkılar, ancak aşağıdaki unsurların doğrulanması için özenli bir denetim gerçekleştirildikten sonra gerçekleştirilebilir:

 Sponsorluğun veya katkının kapsamı ve niteliği;

 Sponsorluğun veya katkının işletme açısından gerekçelendirilmesi;

 Alıcının kimliği ve dürüstlüğü;

 Tüm girişimin genel meşruluğu.

Sponsorluk veya katkının şekli ve zamanlaması de işbu Politika şart ve koşulları ile uyumlu olarak gerçekleştirilecektir.

Muhasebe kayıtlarının hazırlanması ve kontrolü

Grup, muhasebe defterleri ve kayıtlarına yönelik etkin bir iç denetim sistemine sahiptir.

Grup, finansal beyannamelerin genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri ve her durumda mevcut yasa ve/veya IFRSle uyum içerisinde olmasının makul teminini sağlamak amacıyla uygun muhasebe kontrollerini sağlar ve sürdürür.

İç kontrol sistemleri, uygun operasyonel uygulamalar ile birlikte farklı organizasyonel düzeylerde gerçekleştirilecek spesifik kontrolleri kapsar.

8. Eğitim

İşbu Politika, Şirket websitesi üzerinden yayımlanacak ve Ek 3’te öngörülen tanıma Beyannamesinin tamamlanması (veya mutabık kalınan elektronik bir araç ile eş değer bir beyannamenin düzenlenmesi) karşılığında tüm yeni çalışanlara dağıtılacaktır.

İnsan Kaynakları Departmanı, tüm çalışanların işbu Politikanın şart ve koşullarına uyum sağlaması için uygun eğitimi sağlayacaktır. İnsan Kaynakları Departmanı, en az yıllık dönemde veya talep üzerine herhangi bir gecikmeye mahal vermeksizin eğitim kayıtlarının bir özetini Komiteye sunacaktır.

Eğitim programı, aşağıdaki çalışan düzeyine göre bölünecektir:

 Rüşvet veya kara para aklamaya en çok maruz kalan yönetim veya çalışanlar ve

 Diğer çalışanlar.

E-öğrenme kursları da dâhil olmak üzere eğitim oturumlarına katılım, tüm çalışanlar için zorunlu olacaktır. Eğitimler, esas olarak mevcut yasalara, işbu Politikanın gerekliliklerine ve rüşvet ile kara para aklamadan kaçınmaya ve bütünlük içerisinde hareket etmeye yönelik pratik yolları temel alacaktır.

İnsan Kaynakları Departmanı, tüm çalışanların en az üç yılda bir eğitime tabi tutulmasını sağlayacaktır.

9. Raporlama yükümlülüğü ve iç soruşturmalar

Tüm çalışanlar ve ilişkili kişiler, rüşvet veya kara para aklama oluşturabileceğinden haberdar olduğu tüm uygunsuzlukları rapor etmelidir.

Raporlama süreci gizli olup; raporu oluşturan kişiye, mağdur edilmemesive diğer haksız muamelelerle karşı karşıya kalmaması amacıyla tam koruma sağlanacaktır.

Raporlar, Ek 5‘te öngörülen prosedür uyarınca gerçekleştirilmelidir.

Her bir rapor, Ek 6‘da öngörülen i soruşturma prosedürünü başlatacaktır.

10. Sonuçlar

Grup, rüşvet ve kara para aklama faaliyetlerine karşı sıfır tolerans yaklaşımına sahiptir.3 Rüşvet veya kara para aklama faaliyetinde bulunan her çalışan, disiplin işlemi ile karşı karşıya gelecek ve olasılıkla işten çıkarılacaktır. Herhangi bir ilişkili kişi ile imzalanan sözleşme, söz konusu durumlarda feshedilecektir.

Bir Grup şirketi, muhtemel bir rüşvet veya kara para aklama eyleminden haberdar olması durumunda, söz konusu durumu kanunu uygulama yetkisini haiz ilgili yasal mercilere raporlamak hususunda yasal yükümlülük altında olabilir. Grup şirketi, daima bu tür raporlama yükümlülüklerine uyacaktır.

3Yerel kara para aklama ile mücadele yasası kapsamında “sorumlu” oluşumlar olarak kabul edilen grup şirketleri, spesifik kara para aklama yükümlülüklerine (örn. müşteri gerekli özen) uyum sağlamakla yükümlüdür.

11. Verilerin Korunması

Ek 7, Grup şirketlerinin (yukarıda öngörüldüğü şekilde) çalışanlarının ve uygunsuzlukları raporlayacak her bir ilişkili kişinin veya söz konusu raporun başlattığı iç soruşturma kapsamında yer alan kişilerin kişisel verilerini veri sorumlusu olarak işleme haklarını tanımlamaktadır.

12. Yürürlük

İşbu Politika, 31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla yürürlüğe girer ve geçerlik kazanır.

İşbu Politikanın Ekleri:

1. Rüşvete ilişkin sorular ve yanıtlar

2. Şüpheli kara para aklama faaliyeti göstergeleri

3. Politikayı tanıma beyannamesi

4. Hediye ve misafirperverliği nitelemeye ilişkin prosedür

5. Uygunsuzlukların raporlanmasına ilişkin prosedür

6. İç soruşturma prosedürü

7. Verilerin korunması

Ek 1

Rüşvete ilişkin sorular ve yanıtlar

Rüşvet nedir?

Aşağıda belirtilen bağlam kapsamında rüşvet, finansal veya başka türlü avantajlardır.

Finansal avantaj nakit anlamı taşımasının yanı sıra banka havalesi, ön ödemeli kart, hediye kartları, borçlar, yardım, yeni veya artırılmış malvarlığı, azaltılmış yükümlülük, varlıkların ücretsiz kullanımı, kişisel mülkiyet (örn: araba, mücevher, değerli camlar veya porselen), taşınmaz mal (örn: apartman), yurtiçi veya yurtdışı seyahat veya eğlence (örn: konser, spor etkinliği veya konferans daveti veya bileti) anlamına gelebilir.

İş teklifi, terfi veya cinsel aktivite teklifi gibi finansal değeri bulunmayan ancak kimi ihtiyaç ve arzuları tatmin edebilecek diğer avantajlar da bu kapsamda yer almaktadır.

Kimler rüşvet eyleminde bulunabilir?

Uluslararası rüşvet ile mücadele yasası ve işbu Politika, kamu sektöründeki (yurtiçi ve yurtdışındaki kamu görevlileri gibi) ve özel sektördeki (işletme faaliyetleri, çalışanlar ve ticari temsilcilerle iştirak eden kişiler gibi) kişiler tarafından gerçekleştirilen eylemler için uygulanır.

Bahsi geçen kişilerin usulüne uygun davranmaları beklenir. Buradaki “usulüne uygun”, iyi niyet çerçevesinde ve güvenilir ve/veya objektif davranmak anlamına gelmektedir. Bahsi geçen kişilerin rüşvet sebebiyle (bu rüşvet, belirli davranışların gerçekleştirilmesi için sağlanan bir teşvik veya ödül olabilir) uygunsuz davranışlar sergilemesi durumunda hem rüşvet veren hem de rüşvetin alıcısı rüşvet eyleminde bulunmuş olacaktır.

Rüşvet, ceza gerektiren bir suç mudur?

Evet. Ek olarak rüşvet veren kişi, aşağıda tanımlandığı şekilde bağlı olduğu şirketin de rüşvet suçunu işlemesine sebep olabilir.

Rüşveti kabul edenin kimliği herhangi bir önem arz eder mi?

Hayır. Herhangi bir rüşvet ile bağlantısı olup olmadığına bakılmaksızın uygunsuz davranışlar sergileyen bir kişi veya bir başkası rüşvet alıcısı olabilir.

Ayrıca rüşvet alıcısının bir kamu görevlisinin kararları veya eylemleri üzerinde etkiye sahip olup olmadığına da bakılmaz. Bu sebeple etkiye konu olan bahsi geçen ticari işlem, uluslararası rüşvetle mücadele kanunları ve işbu Politika kapsamına girmektedir.

Rüşvetin somut olarak verilmesi veya kabul edilmesi şart mıdır?

Hayır. Rüşvet somut olarak verilmese veya kabul edilmese de teklif edilmesi, vaat edilmesi, talep edilmesi veya kabul taahhüdünde bulunulması da rüşvet eylemi ve cezayı gerektiren suç olarak kabul edilir.

Bir finansal veya herhangi bir başka avantaj, çok ufak bir değere sahip olsa da rüşvet kabul edilir mi?

Yukarıda bahsedildiği şekilde finansal veya herhangi bir başka avantajın uygunsuz bir davranışı teşvik etmek veya ödüllendirmek amacıyla sağlanması durumunda, evet kabul edilir.

Bir kamu görevlisine teşekkür hediyesi verilebilir mi?

Genel kurallar çerçevesinde çalışanlar ve ilişkili kişiler, kamu görevlilerine hediye vermemelidir.

Ancak aşağıdaki koşulların sağlanması durumunda bir kamu görevlisine teşekkür hediyesi verilmesi mümkündür:

 Hediyenin sembolik olması ve maddi değerinin çok düşük bulunması durumunda;

 Hediyenin şeffaf bir şekilde teklif edilmesi durumunda;

 Hediyenin kamu görevini icra eden kişi tarafından beklenmemesi durumunda;

 Hediyenin söz konusu eylemlerin tamamlanmasının ardından verilmesi durumunda (daha öncesinde değil).

Aşağıdaki hediyelerin verilmesi, işbu Politika kapsamında yasaktır:

 Nakit veya nakit eşdeğeri;

 Saatler;

 Koleksiyon kalemler;

 Kayak ekipmanları; ve

 Yurtdışı seyahati veya konaklaması.

Lütfen kamu görevlilerine hediye vermeden önce kurumunuzdan tavsiye isteyiniz.

Hangi hediyelere veya alışverişine veya misafirperverlik göstergesi ürünlere müsaade edilir?

Lütfen işbu Politika kapsamında hangi hediyelere ve ikram göstergesi ürünlere müsaade edildiğini ve hangi finansal eşiklerin rapor edilmesi ve/veya teklif edilmesi (veya kabul etmek) için rıza gerektirdiğini ve/veya teklif (ve kabul) edilemeyeceğini Ek 4’ten inceleyiniz.

Genellikle çalışanlar ve ilişkili kişiler, her hediye ve ikram koşullarını ve zamanlamasını dikkatli bir şekilde göz önünde bulundurmalıdır.

Bir hediyenin veya ikramın amacına, aşağıdakiler de dâhil olmak üzere daima izin verilmiş olmalıdır:

 İş ilişkilerinin kurulması veya muhafaza edilmesi;

 Grup şirketinin imajına veya itibarına değer verilmesi;

 Grup şirketinin mal ve hizmetlerinin tanıtılması.

Hediye veya ikram ürününün alıcısının niyetleri de daima göz önünde bulundurulmalıdır. İlgili tarafların iyi niyet çerçevesinde ve herhangi usule aykırı veya uygunsuz davranış niyeti olmaksızın hareket ettiğine ya da uygunsuz davranmamış olduğuna ilişkin kanıt aranmalıdır.

Nihayetinde bir hediye verilmeden veya ikram ürünü teklif edilmeden, alınmadan veya kabul edilmeden önce aşağıdaki durumlar tespit edilmelidir:

 Teklif edilen hediyeyi veya ikramı teklif eden kişinin de yer aldığı, bir Grup şirketine ait ihale veya benzer bir sürecin devam etmekte veya beklemede olup olmadığı;

 Bir Grup şirketinin yer aldığı, teklif edilen hediyenin veya ikramın teklif edildiği kişiye ait bir ihale veya benzer bir sürecin devam etmekte veya beklemede olup olmadığı;

 Yukarıda bahsi geçen kişiler tarafından geçmişte herhangi bir hediye veya ikram verilip verilmediği veya kabul edilip edilmediği.

Üçüncü taraf aracılığıyla verilen finansal veya diğer avantajlar rüşvet olarak kabul edilebilir mi?

Evet. Rüşvet, rüşveti oluşturan bir avantajın üçüncü taraf aracılığıyla verilmesi ile de meydana gelebilir. Bu, rüşvetin nihai alıcısına ulaştırılması için rüşvet veren şirkete sözde hizmet eden bir şirket olabilir. Bu tür süreçler, sıklıkla, aracı bir şirket aracılığıyla farazi hizmetlerin sağlanmasına yönelik fatura düzenlenmesini içermektedir..

Özel sektör çalışanlarını kapsayan usulsüz davranışlar nelerdir? Usulsüz davranış örnekleri aşağıdakileri kapsamaktadır:

 Teklifi en ekonomik avantajlar sunmayan teklif sahibine ihale sürecinde öncelikli muamelede bulunulması;

 Somut işletme koşullarından ziyade şüpheli veya keyfi kriterlere göre tedarikçi seçimi;

 Karşı tarafa daha fazla avantaj sağlayacak koşullar çerçevesinde sözleşme akdedilmesi;

 İfası (tamamen veya kısmen) farazi bulunan hizmetlerin satın alınması; Kamu sektör çalışanlarını kapsayan usulsüz davranışlar nelerdir?

Usulsüz davranış örnekleri aşağıdakileri kapsamaktadır:

 İhale süreçlerinde ilgili kuralları ihlal ederek sözleşme, daha avantajlı tarife garantisi veya daha yüksek şebeke ücretleri sunmak;

 İlgili kuralları ihlal ederek bir para cezasından veya başka bir cezadan feragat etmek;

 Yasaların veya söz konusu çatışmaya ait gerçeklerin gerektirdiğinden farklı şekilde mahkeme süreçlerinde bir tarafın lehine karara varmak;

 Gerekli yasal sebep bulunmaksızın bir rakibe yönelik vergi denetimi gerçekleştirmek. Kolaylaştırma ödemelerine müsaade edilir mi?

Kolaylaştırma ödemeleri, mevcut görevlerini yerine getirmelerini veya hızlandırmalarını teşvik etmek veya ödüllendirmek için kamu görevlilerine yapılan ödemelerdir. Kolaylaştırma ödemeleri, işbu Politika kapsamında yasaktır.

Bir şirket, çalışanının veya ilişkili kişisinin rüşvet eyleminde bulunması durumunda sorumlu tutulabilir mi?

Evet. Kimi ülkelerin mevzuatları (Çek Cumhuriyeti gibi) altında bir şirket, bir çalışanının veya kendisine hizmet sağlayan bir başkasının (ticari temsilci veya lobici) bahsi geçen şirketin bir işletme avantajı elde etmesi veya kazanması amacıyla bir başkasına rüşvet vermesi durumunda kanunen sorumlu tutulabilir.

Rüşvetin çalışanlar ve ilişkili kişiler üzerindeki etkileri nelerdir?

Rüşvet faaliyetinde bulunan her çalışan, disiplin işlemleri ile karşı karşıya kalacak ve olasılıkla işten çıkarılacaktır. Herhangi bir ilişkili kişi ile imzalanan sözleşme feshedilebilir.

Söz konusu kişi, kanunen sorumluluk altında olma riskini taşıyabilir. Ceza gerektiren bir suçtan suçlu bulunması durumunda söz konusu kişi para cezası ve/veya hapis cezası ile karşı karşıya gelebilir. Ayrıca mahkeme, söz konusu kişinin, sebep olduğu tüm finansal zararı tazmin etmesine hükmedebilir. .

Rüşvetin Şirket (veya bir başka Grup şirketi) üzerindeki etkileri nelerdir?

Bir çalışanın veya ilişkili kişinin rüşvet eyleminde bulunması durumunda Şirket (veya ilgili Grup şirketi) itibarı üzerinde ciddi zararlar meydana gelebilir.

Şirket ayrıca (veya ilgili Grup şirketi) kurumsal cezai yükümlülük riski altında olabilir. Çekya Ceza Kanunu uyarınca bir şirket, 1.5 milyar Çek Korunasına kadar (yaklaşık olarak 95 Milyon ABD Doları) finansal cezaya ve aşağıdaki hususlara ilişkin yasaklara tabi tutulabilir:

 İşletme faaliyetlerinin yürütülmesi;

 Kamu ihalelerine katılım ve kamu sözleşmelerinin ifası ve/veya

 Bağış ve sübvansiyon kabulü.

Bir mahkeme, kararını kamuya açabilir ve böylece şirket itibarına ciddi zararlar verilebilir. Ekstrem durumlarda Çekya mahkemesi, şirketin lağvedilmesine karar verebilir.

Şüpheli kara para aklama belirtileri

Kara para aklama açısından şüpheli olarak değerlendirilebilecek kara para aklama fiil veya senaryolarının tümüne işaret eden eksiksiz bir liste sunmak mümkün değildir. Aşağıda, kara para aklama şüphesi doğurabilecek durumları gösteren ve sınırlı sayıda olmayan hususlara örnekler verilmiştir:

 Ticari işlemin açık bir amacı yoktur, ticari işlem ekonomik açıdan bir anlam teşkil etmemektedir veya olağan dışı (standart olmayan) koşullarda gerçekleştirilmiştir;

 Ticari işlem, makul bir açıklama bulunmaksızın veya Grup tarafından gerekli görülen normal mal ve hizmet yelpazesinin dışında veya Grup’a ait iş veya deneyim dışında gerçekleştirilmiştir;

 Müşteri veya iş ortağı, talep edilmesine rağmen söz konusu ticari işlemin amacıyla bağlantılı herhangi bir bilgi vermeyi reddetmektedir;

 Müşteri veya işletme ortağının mülkiyet yapısı, şirket faaliyetlerinin niteliğine kıyasla olduğundan farklı veya fazla karmaşık görünmektedir;

 Müşteri veya iş ortağı yüz yüze iletişimden kaçınmaktadır veya elektronik imzalar gibi belli başlı güvenlik önlemleri olmadan ticari işlem gerçekleştirmektedir;

 Müşteri veya iş ortağı, kullanmak zorunda olmamaları durumunda gereğinden fazla off- shore hesap, şirket veya yapı kullanmaktadır ve/veya;

 Müşteri veya iş ortağı Avrupa Komisyonu tarafından kara para aklama ile mücadele ve terörist finansmanı rejimlerinin yetersiz bulunduğu kabul edilen ülkelerde bulunmaktadır.4

Her çalışan ve ilişkili kişi, bir müşteri veya iş ortağı ile gerçekleştirilen herhangi bir ticari işleme ilişkin kara para aklama şüphesi doğuracak başka sebepler olup olmadığına karar vermek için işletme mantığıyla hareket etmelidir.

Herhangi bir şüphe durumunda, bir ticari işlemin kara para aklama şüphesi doğurması halinde her bir çalışan ve ilişkili kişi, ilgili Grup şirketinin hukuk departmanı direktörüne (eğer bulunmuyorsa GD) başvurabilir.

4Avrupa Komisyonu, 13 Şubat 2019 tarihinde kara para aklama ve terörist finansmanı rejimlerinin yetersiz bulunduğu üçüncü dünya ülkelerine ilişkin bir liste kabul etmiştir. Bu liste şu ülkeleri içermektedir: Afganistan, Amerikan Samoası, Bahamalar, Botsvana, Kore Demokratik Halk Cumhuriyeti, Etiyopya, Gana, Guam, Iran, Irak, Libya, Nijerya, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx ve Tobago, Tunus, BK Virgin Adaları ve Yemen.

Politikayı tanıma beyannamesi

BEYANNAME

Aşağıda imzası bulunan ben, [ad],

[Xxxxxx] adına usulünce yetkilendirilmiş temsilci* olarak hareket etmekte olup]:

 İştirakleriyle beraber (“Şirket”) ENERGO-PRO a.s.’nin Rüşvet ile Mücadele ve Kara Para Aklama ile Mücadele Politikasını [“Politika”] okuyup anladığımı;

 İşbu Politikanın içeriğini kavradığımı;

 İşbu Politika hükümlerini uygulamayı[(direktörler ve diğer görevliler de dahil olmak üzere) Şirkette istihdam edilen müdürlerin, çalışanların veya diğer meslektaşların da işbu Politika* hükümlerini uygulamasını sağlayacağımı;

 İşbu Politikanın herhangi bir hükmünün ihlal edilmesinin (direktörler ve diğer görevliler de dâhil olmak üzere (müdürler, çalışanlar ve diğer meslektaşlar için)) disiplin cezasıyla veya muhtemel işten çıkarma ile sonuçlanabileceğini ve/veya (işletme ortakları için) sözleşmenin feshedilmesi için sebep teşkil edebileceğini anladığımı;

beyan ederim.

Ayrıca işbu Politikaya Ek 7’de öngörüldüğü şekilde, uygunsuzlukların raporlanmasında veya herhangi bir uygunsuzluğun gerçekleşip gerçekleşmediğinin saptanması için başlatılan süreçlerde yer almam durumunda herhangi bir Grup şirketinin, veri yöneticisi (veri sorumlusu) sıfatıyla kişisel verilerimi işleme hakkına sahip olduğunu kabul ederim.

[yer] [tarih] [ad]

* uygun olması durumunda silinecektir.

Ek 4

Hediye ve misafirperverliğin özelliklerinin belirlenmesine ilişkin prosedür

Çalışanlar veya ilişkili kişiler için (teklif edilen veya kabul edilen) hediye ve ikramlar

Bir çalışan veya ilişkili kişi, değeri 75 Amerikan Dolarını aşan (veya başka bir para biriminde bu tutara karşılık gelen) bir hediyenin kabulünü veya değeri 75 Amerikan Dolarını aşan (veya başka bir para biriminde bu tutara karşılık gelen) ikram ürünlerinin kabulünü amirine rapor eder.

Bir çalışan veya ilişkili kişi, 150 Amerikan Dolarını aşan (veya başka bir para biriminde bu tutara karşılık gelen) bir hediyenin kabulü veya 150 Amerikan Dolarını aşan (veya başka bir para biriminde bu tutara karşılık gelen)(ücreti üçüncü bir tarafça ödenmiş) bir ikram ürününün kabulü için amirinden (veya sözleşmede belirtilen iletişim kişisinden) onay talebinde bulunur

İlgili amirin (veya sözleşmede belirtilen iletişim kişisinin) (ücreti üçüncü bir tarafça ödenmiş)ve değeri 150 Amerikan Dolarını aşan (veya başka bir para biriminde bu tutara karşılık gelen) hediyenin veya ikram ürününün teklifine veya kabulüne onay vermemesi durumunda söz konusu hediye veya ikram ürünü, çalışan veya ilişkili kişi tarafından reddedilir. Bahsi geçen koşullarda halihazırda kabul edilmiş bulunan bir hediye, ilgili amire (veya sözleşmede belirtilen iletişim kişisine) ücretsiz olarak bir hayır kurumuna bağışlanmak üzere teslim edilir.

Bir çalışana veya ilişkili kişiye 300 Amerikan Dolarını aşan (veya başka bir para biriminde bu tutara karşılık gelen) (ücreti üçüncü bir tarafça ödenmiş) bir hediyenin veya ikram ürününün teklif edilmesi durumunda söz konusu hediye veya ikram ürünü reddedilir. Bahsi geçen koşullarda halihazırda kabul edilen bir hediye, ilgili amire (veya sözleşmede belirtilen iletişim kişisine) ücretsiz olarak bir hayır kurumuna bağışlanmak üzere teslim edilir. Durumun icabının gerektirdiği bazı istisnai durumlarda bir amir (veya sözleşmede belirtilen iletişim kişisi), hediyeyi alması veya muhafaza etmesi ya da ikram ürününü teslim alması için çalışana veya ilişkili kişiye yazılı olarak izin verebilir.

Üçüncü taraflar için (teklif edilen veya verilen) hediye veya ikram

Bir çalışan veya ilişkili kişi, üçüncü bir tarafa verilen veya sunulan değeri 75 Amerikan Dolarını aşan (veya başka bir para biriminde bu tutara karşılık gelen) (bir Grup şirketi tarafından ödenen) bir hediyeyi veya ikram ürününü amirine (veya sözleşmede belirtilen iletişim kişisine) rapor eder.

Bir çalışan veya ilişkili kişi, üçüncü bir tarafa 150 Amerikan Dolarını aşan (veya başka bir para biriminde bu tutara karşılık gelen) (ücreti Grup şirketi tarafından ödenen) bir hediye vermek veya ikram ürünü sunmak için amirinden onay talebinde bulunur.

Bir çalışan veya ilişkili kişi, üçüncü bir tarafa değeri 300 Amerikan Dolarını aşan (veya başka bir para biriminde bu tutara karşılık gelen) (ücreti Grup şirketi tarafından ödenen) bir hediye veya ikram ürünü teklif edemez, sunamaz. Durumun icabının gerektirdiği bazı istisnai durumlarda bir amir (veya sözleşmede belirtilen iletişim kişisi), hediyeyi teklif etmesi veya vermesi ya da ikram ürününü teklif etmesi veya sunması için çalışana veya ilişkili kişiye yazılı olarak izin verebilir.

Raporlama ve talep onay formu

Teklif veya kabulün raporlanmasına veya yukarıda bahsedilen konular doğrultusunda bir amirin (veya sözleşmede belirtilen iletişim kişisinin) onayının talep edilmesine yönelik form, aşağıdaki EK’te sunulmuştur. İşbu form, e-mail veya kurulumunun ardından Gruplararası bilgi paylaşım platformu aracılığıyla ibraz edilmelidir.

Bir onayın verilmesini değerlendirirken ilgili amir (veya sözleşmede belirtilen iletişim kişisi), aşağıdaki hususları göz önünde bulundurur:

 Önerilen hediyenin veya ikram ürününün iş ile ilgisi:

o İşletme ilişkilerinin kurulması veya sürdürülmesi;

o Grup şirketinin imajına veya itibarına değer verilmesi;

o Bir Grup şirketinin mal ve hizmetlerinin tanıtılması;

 Hediye veya ikram ürününün teklif edildiği, verildiği, sağlandığı veya kabul edildiği kişinin(kişilerin)(veya teklif edenin, verenin, sağlayanın ya da kabul eden kişi (kişilerin) kimliği;

 Her ilgili iştirakin veya söz konusu kişilere bağlı kişi (kişilerin) kimliği ve

 Özellikle aşağıdaki durumlarda, teklif edilen hediye veya ikram ürününün koşulları ve zamanlaması:

o Teklif edilen hediyeyi veya ikramı teklif eden kişinin de yer aldığı, bir Grup şirketine ait ihale veya benzer bir sürecin devam etmekte veya beklemede olup olmadığı;

o Bir Grup şirketinin yer aldığı, teklif edilen hediyenin veya ikramın teklif edildiği kişiye ait bir ihale veya benzer bir sürecin devam etmekte veya beklemede olup olmadığı;

o Yukarıda bahsi geçen kişiler tarafından geçmişte herhangi bir hediye veya ikram verilip verilmediği veya kabul edilip edilmediği.

EK 4‘e Ek

Raporlama ve talep onay formu

1. Bilgileriniz:

Pozisyonunuz/iş yeriniz:

Adınız:

Soyadınız:

E-postanız (İş e-postanız olmalıdır):

Telefon numarası (İş telefon numaranız olmalıdır):

Bir hediye veya ikram ürününün tarafınızca kabul edilmesi veya teklif edilmesi veya size verilmiş olması veya teklif edilmesi de dâhil olmak üzere koşullara bağlı olarak lütfen aşağıdaki gerekli bilgileri tamamlayınız.

2. [Aşağıdaki durumları kabul ettiğimi rapor ederim:

o Hediyenin formu [nedir?]

o İkram ürününün formu [nedir (Seyahat, konaklama veya yemek de dahildir)?]

o Verilen veya meydana gelenin (ya da verilecek veya meydana gelecek olanın

[zamanı nedir?]

Onayınızı talep ediyorum ki bu sayede:

 Bir başkasından tarafıma [Zaman?]’da teklif edilecek veya verilecek olan

o [Form?] formundaki hediyeyi,

o [Form? (Seyahat, konaklama veya yemek de dahildir)] formundaki İkram ürününü,

o Kabul edebileyim.

 Veya bir başkasına [Zaman?]*’da teklif edeceğim veya vereceğim

o [Form?] formundaki hediyeyi,

o [Form? (Seyahat, konaklama veya yemek de dahildir)] formundaki İkram ürününü,

o Teklif edebileyim.

* uygun olması durumunda silinecektir.

 Toplam ücreti [tamamlayınız.]

 Birim fiyatı (kişi başı) [tamamlayınız].

3. Kişi (kişilere) ilişkin veriler:

 Söz konusu hediyeyi veya ikram ürününü kim teklif etti veya verdi? (tamamlayınız)

 Söz konusu hediye veya ikram ürünü kime teklif edildi veya verildi? (tamamlayınız)

4. İlgili iştiraklerin veya üçüncü tarafın bağlı kişisinin kimliği

 (tamamlayınız)

5. Teklif edilen veya somut hediyenin veya ikram ürününün ardındaki iş ile ilgili sebep (lütfen uygun olan seçeneği işaretleyiniz.)

□ İşletme ilişkilerinin kurulması veya muhafaza edilmesi

□ Grup şirketinin imajına veya itibarına değer

□ Bir Grup şirketinin mal ve hizmetlerinin tanıtılması

□ diğer [tamamlayınız]

6. Geçmişte üçüncü bir tarafa veya iştirake veya bağlı bir kişiye ilişkin hiç:

 (Ücreti bir Grup şirketi tarafından ödenen) bir hediye veya ikram teklif ettiniz mi veya verdiniz mi? (Lütfen uygun olan seçeneği işaretleyiniz.)

□ evet

□ hayır

 (Ücreti bir Grup şirketi tarafından ödenen) bir hediye veya ikram size teklif edildi mi veya verildi mi? (Lütfen uygun olan seçeneği işaretleyiniz.)

□ evet

□ hayır

 Yukarıdaki iki soru için de cevabınız evet ise lütfen detayları belirtiniz. (tamamlayınız)

7. Yukarıda bahsi geçen üçüncü taraf veya iştirak veya bağlı kişi hiç tarafınıza:

 (Ücreti bir Grup şirketi tarafından ödenen) bir hediye veya ikram teklif etti mi veya verdi mi? (Lütfen uygun olan seçeneği işaretleyiniz.)

□ evet

□ hayır

 (Ücreti bir Grup şirketi tarafından ödenen) bir hediye veya ikram size teklif edildi mi veya tarafınızca kabul edildi mi? (Lütfen uygun olan seçeneği işaretleyiniz.)

□ evet

□ hayır

 Yukarıdaki iki soru için de cevabınız evet ise lütfen detayları belirtiniz. (tamamlayınız)

8. Daha detaylı bilgi

 (tamamlayınız)

[yer] [tarih] [ad]

Ek 5

Uygunsuzlukların raporlanmasına ilişkin prosedür

Rapor etme yükümlülüğü

Tüm çalışanlar ve ilişkili kişiler, rüşvet veya kara para aklama teşkil eden veya teşkil edebilecek tüm uygunsuzlukları rapor etmelidir. Bu tür bir raporlama eylemi, zaman zaman bilgi uçurma olarak adlandırılır. Grup, işbu Politika’da öngörülen ilkeler ve prosedürler uyarınca gerçekleştirilmesi koşuluyla bilgi uçurma eylemine tam destek sağlamaktadır.

Bir rapor, rapor eden kişinin bizzat haberdar olduğu gerçeklere dayanmalıdır. Rapor etme eylemi, iyi niyet çerçevesinde gerçekleştirilmeli ancak herhangi bir kimseye fayda sağlama veya zarar verme amacı taşımamalıdır.

Mümkün olduğu ölçüde her rapor, raporda belirtilen konuya ilişkin kanıtların yer aldığı belgelerle veya diğer verilerle desteklenmelidir. Ancak rapor eden kişinin erişim yetkisi bulunmayan belgeleri veya diğer verileri aktif olarak araştırma yükümlülüğü yoktur.

Raporlar, aşağıdaki Ek’te öngörülen form kullanılarak oluşturulmalı ve e-posta veya kurulduktan sonra elektronik Gruplararası platformu aracılığıyla ibraz edilmelidir.

Rapor edilecek taraf

Bir çalışan (yukarıda öngörüldüğü şekilde) her uygunsuzluğu:

 İnsan Kaynakları Departmanı ülke başkanına (bulunmaması durumunda İKB) veya

 Kendi amirinin de söz konusu uygunsuzluk içerisinde yer aldığından şüphelenmesi veya sunduğu rapora 14 gün içerisinde yanıt almaması durumunda IKB’ye rapor eder.

Bir ilişkili kişi, (yukarıda öngörüldüğü şekilde) her uygunsuzluğu:

 İlişkili kişi ve ilgili Grup şirketi arasında akdedilen sözleşmede belirtilen iletişim kişisine veya

 İletişim kişisinin de söz konusu uygunsuzluk içerisinde yer aldığından şüphelenmesi veya sunduğu rapora 14 gün içerisinde yanıt almaması durumunda GD’ye rapor eder.

Raporlar, Ek 6‘da öngörülen prosedür uyarınca soruşturulacaktır.

İşbu Politika uyarınca ibraz edilen raporları alan kişiler, ilgili yargı yetkisi kapsamında dış raporlamanın gerekli olup olmadığına karar verecek ve gerekli görülmesi durumunda meydana getirilen davranışın söz konusu raporu gerektirmesi durumunda yerel kara para aklama ile mücadele yasası uyarınca bir rapor oluşturacaktır.

İlgili savcılığa ve diğer yasal organlara yapılacak zorunlu veya gönüllü olarak kendiliğinden raporlama eylemi, her bir Grup şirketi için mevcut yerel yükümlülükler uyarınca gerçekleştirilecektir.

Rapor eden kişinin hak ve yükümlülükleri

Uygunsuzlukların rapor edilmesi, en üst düzey gizlilik çerçevesinde ele alınacaktır. Rapor oluşturulması, bir çalışanın istihdam koşullarını veya ilişkili kişinin sözleşmeden doğan yahut ticari pozisyonunu etkilemeyecektir. Raporlamada bulunan hiçkimse mağdur edilemez veya haksız muameleye tabi tutulamaz. Bir çalışana veya ilişkili kişiye karşı böyle bir davranışta bulunulması, disipline ilişkin bir konu veya ciddi ticari ilişki sorunu olarak kabul edilecektir.

Soruşturma prosedürünün tamamlanmasına kadar geçen sürede rapor eden kişi, iddia edilen uygunsuzluğu (yukarıda öngörülenler dışında) medya da dâhil olmak üzere Grup içerisindeki veya dışarısındaki hiç kimseye ifşa edemez. Bir çalışanın veya ilişkili kişinin bu tür bir ifşada bulunması, disipline ilişkin bir konu veya ciddi ticari ilişki sorunu olarak kabul edilecektir.

EK 5‘e Ek

Uygunsuzluk Rapor Formu

Verileriniz:

Pozisyonunuz/iş yeriniz:

Adınız:

Soyadınız:

E-posta (iş veya kişisel e-postanız olabilir):

Telefon numarası (İş veya kişisel telefon numaranız olabilir):

Muhtemel uygunsuzluk

Bilginiz dahilinde olduğu kadarıyla lütfen aşağıdaki bilgileri sağlayınız:

 (Rüşvet veya kara para aklama faaliyetini oluşturan veya oluşturma ihtimali olan) muhtemel uygunsuzluk nedir; ne zaman ve nerede meydana geldi? (tamamlayınız)

 Muhtemel uygunsuzluk içerisinde yer alan bireyler ve şirketler hangileridir ve söz konusu uygunsuzluktan kimler fayda sağladı veya sağlamış olabilir? (tamamlayınız)

 Herhangi bir birey veya Grup şirketi maddi kayba uğradı mı veya başka kayıplar yaşadı mı? Yanıtınız evet ise bu maddi kaybın miktarı nedir veya kaybın niteliği nedir? (tamamlayınız)

 Muhtemel uygunsuzluğun mevcudiyetini kanıtlayan bir belge veya başka verilere sahip misiniz? Yanıtınız evet ise bunlar nedir? (tamamlayınız)

 Muhtemel uygunsuzluktan nasıl haberdar oldunuz? Bizzat bir eyleme veya konuşmaya şahitlik ettiniz mi? Yanıtınız evet ise nerede ve ne zaman? Muhtemel uygunsuzluğu bir başkasından mı öğrendiniz? Yanıtınız evet ise kimden? (tamamlayınız)

 Size göre başka hangi durumlar/bilgiler, muhtemel uygunsuzlukla ilişkili olabilir? (tamamlayınız)

Bu raporu hangi sıfat ile ibraz etmektesiniz? (Lütfen uygun olan seçenekleri işaretleyiniz.)

□ Çalışan

□ İlişkili kişi

□ Fail (tek başına)

□ Fail (başkaları ile beraber)

□ Mağdur (tek başına)

□ Mağdur (başkaları ile beraber)

□ Rakip

□ Diğer (lütfen açıklayınız) Kanıt

Lütfen muhtemel uygunsuzluğu kanıtlayan belgelere veya başka verilere sahip olup olmadığınızı belirtiniz (Lütfen uygun olan seçeneği işaretleyiniz):

□ Belge veya başka kanıtlara sahip değilim.

□ Basılı belgelere sahibim.

□ Elektronik belgelere sahibim.

□ Basılı başka kanıtlara sahibim.

□ Elektronik başka kanıtlara sahibim.

Ek 6

İç soruşturma prosedürü

Muhtemel uygunsuzluğa ilişkin bir raporun (Ek 5'te belirtildiği şekilde) Grup şirketinin bir çalışanından veya ilişkili kişisinden alınması durumunda aşağıda öngörülen iç soruşturma prosedürü izlenecektir.

Uygunsuzluk raporunun alınması ve ilk teyit

Bir raporun ilk teyidi, Ek 5’te atıfta bulunulan alıcı tarafından gerçekleştirilecektir. Bir Grup şirketinin İç Denetim Bölümü’ne sahip olması durumunda söz konusu bölüm, alıcı yerine raporun ilk teyidini ve aşağıda belirtilen diğer adımların gerçekleştirilmesini üstlenecektir.

Raporu alan kişi, raporun alınmasına müteakiben makul gerekçelere dayanmayan herhangi bir gecikme olmaksızın ve her hâlükârda 14 gün içerisinde:

 Aşağıdaki bilgilerin sağlanıp sağlanmadığını saptayacaktır:

o Rapor kimi ilgilendirmekte? (Çalışan, ilişkili kişi veya diğer);

o Muhtemel uygunsuzluk nerede ve ne zaman meydana geldi?

o Muhtemel uygunsuzluğa ilişkin durumlar (Grup’a ait işletme faaliyetlerine yönelik);

o Rapor eden tarafın raporda belirtilen hususu kanıtlayan belgelere veya diğer verilere sahip midir?

o Rapor eden taraf muhtemel uygunsuzluğa ilişkin bilgi kaynağını belirtmiş midir?

 Rapor formunda veya gerekli görülen bilgilerin veya yukarıdaki hususların eksik olduğuna karar verilmesi durumunda destekleyici bilgiyi talep edecektir.

 (Eksik olması durumunda) rapor içerisinde rapor eden tarafça belirtilen belgelerin veya diğer verilerin talep edecektir.

 Rapor eden taraf ile raporun ilişkilendirildiği taraf arasındaki ilişkinin raporun kötü niyet çerçevesinde oluşturulduğuna ilişkin bir izlenim yaratıp yaratmadığını saptayacaktır.

 Raporu ve rapor ile beraber sunulan güvenilirlik ve muhtemel uygunsuzluğun meydana gelmesine ilişkin makul şüpheye ilişkin belge ve diğer verileri analiz edecektir.

 Rapor edilen olayda yer alma veya olaya şahitlik etme ihtimali olan diğer kişileri saptayacaktır.

İç soruşturma gerçekleştirme veya iç soruşturmaya gerek olmadığına ilişkin karar

Bir raporun ilk teyidine dayanarak rapor alıcısı, objektiflik ve iyi niyet çerçevesinde ya bir iç soruşturma gerçekleştirmeye ya da soruşturmaya gerek olmadığına ilişkin karara varacaktır. Alıcı, e-posta aracılığıyla veya kurulmasına müteakiben elektronik Gruplararası platform aracılığıyla söz konusu raporun alınmasına müteakiben 14 gün içerisinde rapor eden tarafı bilgilendirecektir. İç soruşturmaya gerek olmadığına ilişkin karar verilmesi durumunda alıcı, bu karara ilişkin sebepleri makul kapsamda ve makul bir içerik ile beraber paylaşacaktır.

Bir iç soruşturma gerçekleştirilmesine karar verilmesi durumunda alıcı, tüm destekleyici kanıtlarla beraber ilgili Grup şirketinin hukuk departmanı direktörüne (bulunmaması durumunda GD’ye) hem raporu hem de ön incelemeyi iletecektir.

Objektiflik ve iyi niyet çerçevesinde ilgili kişi, ya alıcının iç soruşturma gerçekleştirilme gerekliliğine ilişkin kararını tasdik edecek ya da iç soruşturma gerçekleştirme kararını ilga edecek ve bu soruşturmaya gerek olmadığına ilişkin karar verecektir. İkinci durumun yaşanması halinde rapor eden tarafı (raporda belirtilen e-posta adresini kullanarak) e-posta aracılığıyla veya kurulumuna müteakiben elektronik Gruplararası platformu kullanarak raporun ilk alınma tarihine müteakiben 28 gün içerisinde bilgilendirecektir.

İlk alıcının veya yukarıdaki paragrafta adı geçen kişinin iç soruşturmaya gerek olmadığına ilişkin kararı alması durumunda rapor eden taraf, Yönetim Kuruluna (veya eş pozisyondaki bir direktöre veya Grup şirketinin bir başka bir çalışanına) söz konusu karara ilişkin makul kapsamda ve makul içerik beraberinde sebeplerini de sunarak başvuruda bulunabilir.

Objektiflik ve iyi niyet çerçevesinde Yönetim Kurulu (veya eş pozisyondaki bir direktör veya başka bir çalışan) rapor eden tarafı (raporda belirtilen e-posta adresini kullanarak) e-posta aracılığıyla veya kurulumuna müteakiben elektronik Gruplararası platformu kullanarak üst başvuru talebini almasına müteakiben 14 gün içerisinde ya soruşturmaya gerek olmadığına dair kararı onayladığına ya da söz konusu kararı feshettiğine ve bir iç soruşturma başlatılacağına ilişkin bilgilendirecektir.

İddia edilen uygunsuzluğun bir Yönetim Kurulu üyesi (veya eş pozisyondaki bir direktör veya başka bir çalışan) tarafından gerçekleştirilmiş olması durumunda, raporun ilk alıcısı tarafından herhangi bir gecikme yaşanmadan gerekli bilgi Denetim Kuruluna (veya Grup şirketinin eş düzeydeki bir denetim organına) sunulacak olup aynı bilgi ayrıca GD’ye de Şirket‘in Nihai Hissedarlarının (Ultimate Beneficial Shareholder) da gerekli önlemleri almaları için tavsiyelerde bulunmaları için kopyalanacaktır.

İddia edilen uygunsuzluğun bir Denetim Kurulu üyesi (veya Grup şirketinin eş pozisyonundaki bir deneyim organı) tarafından gerçekleştirilmiş olması durumunda, raporun ilk alıcısı tarafından herhangi bir gecikme yaşanmadan gerekli bilgi Yönetim Kuruluna (veya eş pozisyondaki bir direktöre veya Grup şirketinin bir başka bir çalışanına) sunulacak olup aynı bilgi ayrıca GD’ye de Şirkete ait Nihai Hissedarların (Ultimate Beneficial Shareholder) da gerekli önlemleri almaları için tavsiyelerde bulunmaları için kopyalanacaktır.

Soruşturma komisyonunun atanması

İç soruşturma gerçekleştirilmesine yönelik bir karar alınması durumunda (daha sonra yukarıda belirtildiği şekilde iptal edilmeyen kararlar), ilgili Grup şirketinin hukuk departmanı direktörü (bulunmaması durumunda GD), makul gerekçelere dayanmayan gecikmelere sebebiyet vermeden:

 (Varsa) İç Denetim Bölümünün bir temsilcisinden, (varsa) hukuk departmanından, (İnsan Kaynakları Departmanı tarafından atanan) (bulunmaması durumunda İKB tarafından atanan) bir İnsan Kaynakları Departmanı temsilcisinden ve söz konusu uygunsuzluktan etkilenen Grup faaliyetine ilişkin bir üst düzey yöneticiden oluşacak bir denetim komisyonu atayacaktır; ve

 Söz konusu uygunsuzluğun mevcut veya gelecekteki muhtemel etkilerine ve emredici hukukun, uygunsuzluğun ilgili kamu mercilerine rapor edilmesini gerektirip gerektirmediğine yönelik bir ön analiz gerçekleştirecektir.

Bağlayıcı kanunun söz konusu uygunsuzluğun ilgili kamu mercilerine rapor edilmesini gerektirmesi durumunda ilgili Grup şirketi hukuk departmanı direktörü (bulunmaması durumunda GD), bu gerçeği derhal Yönetim Kuruluna (veya eş düzey direktöre veya Grup şirketinin başka bir görevlisine) rapor edecek ve söz konusu raporlamayı yapacak veya söz konusu raporu hazırlama yetkisi bulunmaması durumunda her bir durumda acil olarak, Yönetim Kurulunun (veya eş pozisyondaki bir direktörden veya Grup şirketinin başka bir görevlisinden) bu raporlamayı yapmasını rica edecektir.

İç soruşturma organizasyonu ve süreci

İç soruşturmayı gerçekleştirmesi için yukarıda bahsedildiği şekilde atanan soruşturma komisyonu, makul gerekçelere dayanmayan gecikmelere sebebiyet vermeden:

 İç soruşturmaya ilişkin olarak:

o Etkilenen her bir grup şirketini tespit edecektir;

o Uygunsuzluğa karıştığından şüphelenilen her bir tarafı (pozisyon, ilgili Grup şirketi ile olan yasal ve fiili ilişkisi, organizasyon içerisindeki pozisyonu; haklarının, yükümlülüklerinin ve görevlerinin kapsamı) tespit edecektir;

o Elektronik belgeler, diğer veriler veya kanıtlar da dahil olmak üzere hangi belgelerin analiz edileceğini ve nerede muhafaza edileceğini tespit edecektir;

o Söz konusu uygunsuzluğa ilişkin Grup şirketi içerisinde bilgi sahibi olabilecek kişilerin kimler olduğunu tespit edecektir;

 Gerekli veya faydalı bulunması durumunda daha fazla bilgi ve delil toplaması için ve iç soruşturmaya yardımcı olması için şirket dışından bir avukat ve adli denetimci bulacak ve yönlendirecektir.

Soruşturma komisyonu ayrıca makul gerekçelere dayanmayan gecikmelere sebebiyet vermeden aşağıdaki görevleri gerçekleştirecektir:

 Elektronik formdakiler ve diğer veriler ile deliller de dâhil olmak üzere belgelerin korunması;

 Finansal raporlama, gözlemleme, faturalandırma, çalışanların yazışmaları ve e-posta içerikleri ve diğer elektronik mesajlardan elde edilen bilgilerin korunması;

 Çalışanlarla, ilişkili kişilerle ve diğer sözleşme tarafları ile görüşmeler gerçekleştirmek ve notlar almak ve söz konusu görüşmeleri kaydetmek;

 Derlenen bilgi ve kanıtları, aşağıdaki hususlarda karara varmak ve değerlendirmede bulunmak amacıyla analiz etmek:

o Bir uygunsuzluğun gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği;

o Zorunlu kıldığı noktalar;

o Dahil olanlar;

o Meydana geldiği zaman ve mekân;

o Meydana geldiği koşullar;

o Etkilenen Grup şirketi ve/veya Grup işletmesine ait bölüm;

o Uygunsuzluğun kasıtlı olarak mı, ihmalden mi yoksa dikkatsizlikten mi meydana geldiği;

o Uygunsuzluğun doğuracağı mevcut veya gelecekteki muhtemel etkileri,

(“Kilit Noktalar”)

İç Soruşturma Raporu

İç soruşturmanın gerçekleştirilmesinin ardından, soruşturma komisyonu, haklı gerekçelere dayanmayan gecikmelere sebebiyet vermeksizin gelecekte atılacak adımlar için analizleri ve tavsiyeleri de kapsayan bir sonuç raporu taslağı hazırlayacaktır.

Söz konusu sonuç raporu:

 Her bir Kilit Noktaya ilişkin bulguları;

 Bilgileri, kanıtları ve özellikle de Kilit Noktalara ilişkin bulguları destekleyen belgeleri ve diğer verileri;

 Aşağıdaki hususlara ilişkin tavsiyeleri kapsayacaktır:

o Uygunsuzluğa dâhil olduğu ortaya çıkan çalışanlara yönelik disiplin prosedürleri ve/veya istihdamın feshine ilişkin atılacak adımlar;

o Uygunsuzluğa dâhil olduğu ortaya çıkan ilişkili kişiler ve diğer sözleşme taraflarına yönelik sözleşmenin feshi de dâhil olmak üzere alınacak sözleşmesel önlemler;

o Etkilenen Grup şirketi ve/veya Grup işletme bölümüne ilişkin önerilen organizasyonel, teknik, yasal ve diğer çözümler;

o İşlenmiş olması muhtemel herhangi bir cezai suçun beyan edilmesi ve ilgili kamu merciine durumu raporlama yükümlülüğü;

o Söz konusu uygunsuzluğun mevcut ve muhtemel gelecek etkilerinin minimum düzeye indirilmesine yönelik diğer yasal önlemler.

Herhangi bir uygunsuzluğun gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin saptanmaması veya failinin kimliğinin tespit edilmemesi durumlarında, Grup işletmesine karşın yüksek uygunsuzluk riski tespit edilmiş olması durumunda sonuç raporunda tavsiyelere yer verilecektir.

Her sonuç raporu, ileride atılacak adımlara yönelik Yönetim Kuruluna tavsiyeler verilmesi amacıyla gecikmeye sebep olmadan Komiteye sunulacaktır.

İç soruşturmanın bir Yönetim Kurulu üyesine (veya eş pozisyondaki bir direktör veya Grup şirketi çalışanını) yönelik olması durumunda sonuç raporu, herhangi bir gecikme yaşanmadan Denetim Kuruluna (veya Grup şirketinin eş düzeydeki denetim organına) sunulacak ve Şirkete ait Nihai Hissedarların (Ultimate Beneficial Shareholder) gerekli önlemleri almaları için tavsiyelerde bulunmaları sağlanacaktır.

İç soruşturmanın bir Denetim Kurulu üyesi (veya Grup şirketinin eş pozisyonundaki bir denetim organı) tarafından gerçekleştirilmiş olması durumunda, raporun ilk alıcısı tarafından herhangi bir gecikme yaşanmadan gerekli bilgi, Yönetim Kuruluna (veya eş pozisyondaki bir direktöre veya Grup şirketinin bir başka bir çalışanına) sunulacak ve Şirkete ait Nihai Hissedarların (Ultimate Beneficial Shareholder) gerekli önlemleri almaları için tavsiyelerde bulunmaları sağlanacaktır.

Ek 7 Verilerin Xxxxxxxxx

(Xx 0‘xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx) uygunsuzlukların raporlanmasında veya herhangi bir uygunsuzluğun gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin saptanması için başlatılan süreçlerde yer alan çalışanlara, bireylere ve ilişkili kişilere ait kişisel veriler, ilgili Grup şirketi tarafından veri yöneticisi (veri sorumlusu) olarak işlenebilir.

Verilerin işlenme amacı, rüşvet veya kara para aklama eylemlerinin ilgili kanun uygulayıcı organlara rapor edilmesi de dâhil olmak üzere herhangi bir uygunsuzluğun gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğini, Grup içerisindeki riskleri ve gerekli yasal önlemleri saptamaktır.

Veri öznelerinin çıkarlarının veya temel haklarının ve özgürlüklerinin fesih niteliği doğurduğu durumlar dışında İlgili Grup şirketi, veri yöneticisinin (veri sorumlusu) yasal olarak gerekçelendirilmiş çıkarlarına dayanarak kişisel verileri işleyecektir.

Kişisel verileri yukarıda bahsedildiği şekilde işlenen kişiler, ilgili Grup şirketinden söz konusu kişisel verilere erişim sağlamalarına müsaade etmelerini, söz konusu verilerin düzeltilmesini, silinmesini veya veri işleme kapsamının sınırlandırılmasını veya veri işleme sürecine karşı çıkma hakkına sahiptir. Yukarıda bahsedilen haklar, kanunlar çerçevesinde öngörülen kısıtlamalara tabidir.

Aynı zamanda veri özneleri, kişisel verilerinin korunmasından sorumlu kamu merciine şikâyet başvurusunda bulunma hakkına sahiptir.

Yukarıda bahsedildiği şekilde işlenen kişiler veriler, ilgili Grup şirketi için yasal destek veya adli denetim hizmetleri sunan kişilere veya genel emredici kanunlar uyarınca kanıtların derlenmesi amacıyla iletebilir. Avrupa Ekonomik Alanı kapsamında meydana gelmeyen hiçbir kişisel veri, Avrupa Ekonomik Alanı dışına çıkarılmayacaktır.

Yukarıda bahsedildiği şekilde işlenen kişisel veriler, genel emredici kanunların izin verdiği veya gerekli gördüğü süreçler boyunca veya zaman aşımı süresinin dolmasına dek işlenecektir.

*****