Satın Alma Genel Hüküm ve Koşulları

E.G.O. Elektrikli Aletler Sanayi A.Ş.

Satın Alma Genel Hüküm ve Koşulları

1. Kapsam

1.1 Tedarikçi tarafından kabul edilmesi üzerine tedarikçiyle yapılan her tür- lü ticari işlemler (teslimat ve hizmetler) bu Satın Alma Genel Hüküm ve Koşullarının kapsamında olacaktır. Tarafımızdan açıkça onaylanmadıkça, tedarikçinin kullandığı farklı veya çelişkili hükümlere izin vermemekteyiz. Özellikle, teslimat veya hizmetlerin kabul edilmesi veya ödeme yapılması rıza anlamına gelmeyecektir.

1.2 Satın Alma Genel Hüküm ve Koşullarımız ancak bizimle ticari ilişkiye giren tacirler bakımından geçerli olacaktır. Tüketicinin Korunması Hakkında Ka- nunun kapsamına giren tüketicilere bu Satın Alma Genel Hüküm ve Koşul- ları uygulanmayacaktır.

1.3 “Yazılı şekil” ve “yazıyla” ifadeleri (faks dâhil) bir el yazılı imza ihtiva eden, elektronik olmayan belgelerle ilgili olarak anlaşılacak; “metin şekli” ifadesi (başka şeyler yanında e-postalar dâhil) bir el yazılı imza ihtiva eden veya etmeyen belgelerle ilgili olarak anlaşılacaktır.

Temerrüt veya fesih ihbarları veya bildirimleri bir Türk noteri, telgraf veya iadeli taahhütlü posta yoluyla teslim edilirse verilmiş olacak ve Türk Tica- ret Kanununa göre usulünce tebliğ edildikleri tarih itibarıyla verilmiş say- ılacaktır. Burada açıkça aksi belirtilmiş olmadıkça, burada müsaade edilen veya gerekli olan ihbarlar ve bildirimler ilgili tarafın yukarıda gösterilen adre- sine veya onun vereceği başka bir adres veya numara veya e-postaya gön- derilecektir. Adres değişikliği halinde, ilgili taraf adres değişikliğini izleyen 7 (yedi) gün içinde karşı tarafa bilgi vermek zorundadır. Aksi takdirde, önceki adrese yapılacak bir ihbar doğru adrese yapılmış sayılacaktır.

2. Sözleşmenin Kurulması

2.1 Tedarikçi tarafından hazırlanan ve verilen teklifler ve fiyatlar ücretsiz olacak ve tarafımızı bağlamayacaktır.

2.2. Siparişimiz ancak, teklifler ve fiyatların alınmasından itibaren en geç iki haf- talık süre içerisinde tedarikçi tarafından metin şeklinde teyit edilirse, Tar- afımızı bağlayacaktır.

2.3 Sipariş teyidi, özellikle fiyatlar veya teslim süreleri bakımından siparişten farklı olursa, tedarikçi bunu Tarafımıza ayrıca bildirmelidir. Bu gibi farklılıklar tarafımızdan metin şeklinde teyit edilirse ancak o zaman sözleşmenin ayrıl- maz bir parçası haline gelecektir.

2.4 Sözleşmenin kurulması üzerine, örnek olarak iletim hataları, yanlış anlamal- ar vs. sebebiyle Tarafımızdan bir kusur olmaksızın hatalar meydana gelirse, bize karşı ileri sürülen tazminat talepleri geçersiz olacaktır.

2.5 İşin tamamlanmasına kadar, tedarikçiden makul olarak beklenebilir olmak şartıyla, sipariş edilen malın ve/veya sipariş edilen hizmetin durumu veya kalitesi, teslimi veya teslim süresi bakımından değişiklikler talep etme hak- kımız saklı kalacaktır.

3. Teknik Tadiller, Üretimde Değişiklikler

3.1 Tedarikçiye önceden bilgi verilmesini müteakip, şartnameyi değiştirme ve tedarikçiden sipariş kalemlerini buna göre teknik olarak uyarlamasını talep etme hakkımız olacaktır. Teslimat kalemlerinde bizim talebimizle yapılan değişiklikler birim fiyatla veya bir defalık maliyetlerle ilgili ilave maliyetle- re sebep olursa, bu maliyetler, önceden metin şeklinde bunu kabul etmiş olmamız şartıyla tarafımızdan karşılanacaktır. Bizim talebimizle yapılan değişiklik maliyet azalışlarına sebep olursa, tedarikçiden makul olarak bek- lenebilir olmak şartıyla birim fiyat bizim lehimize azaltılacaktır. Her durumda, tedarikçi herhangi bir maliyet değişikliğini bize derhal bildirecektir.

3.2 Aletlerde değişiklikler, yeni üretim metotlarının kullanılması veya üretim yer- lerinin değiştirilmesi veya taşınması, kullanılan malzemede değişiklikler, alt tedarikçiler ile ilgili değişiklikler dâhil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere üretimde değişikliklere ancak metin şeklinde önceden Tarafımızdan verilmiş rıza ile müsaade edilecektir. Bildirimler bize yazılı olarak gönderilen ÜDB (Ürün Değişiklik Bildirimi) yoluyla yapılmalıdır.

4. Çerçeve Siparişler, Çağrılar

4.1 Çerçeve siparişler veya yürürlükteki siparişler bakımından, teslim edilecek ilgili miktarlar ve tipler bizim tarafımızdan münferit çağrılar yoluyla bildiri- lecektir. Aksi kararlaştırılmış olmadıkça ve çağrının alınmasından itibaren 3 işgünü içinde tedarikçi bunlara metin şeklinde itiraz etmedikçe, bu çağrılar bağlayıcı olacaktır.

4.2 Tedarikçi çağrı sürelerine uyabilecek durumda değilse, ayrıca madde 5.2’de yer alan hüküm de geçerli olacaktır.

5. Vade Tarihleri ve Temerrüt

5.1 Kararlaştırılan tarihler ve süreler bağlayıcı olacaktır ve bunlara kesin olarak uyulmalıdır. Kararlaştırılan ifa yeri veya tarafımızdan belirtilen ifa yerinde teslimat kaleminin alınması ve/veya hizmetin tam olarak gerçekleştirilmesi bu hususta belirleyici olacaktır.

5.2 Teslimatın veya hizmetlerin gecikebileceği tedarikçi tarafından fark edilir edilmez Tarafımıza derhal metin şeklinde bildirim yapmalı ve Tarafımız- la müştereken yeni bir tarih üzerinde anlaşmalıdır. Kararlaştırılan tarihin bağlayıcılığı bundan etkilenmeyecektir. Bundan doğan ilave maliyetleri te- darikçi karşılayacaktır.

5.3 Teslimat veya hizmetler öngörülen teslim tarihinden önce ifa edilirse, bu tes- limat veya hizmetleri reddetme hakkımız olacaktır. Ayrıca, kısmi teslimat ve hizmetler de bizim tarafımızdan reddedilebilir.

5.4 Tedarikçinin temerrüdü halinde, sipariş değerinin % 5’ini geçmemek şartıy- la, her gecikme haftası için % 0,5 oranında bir akdi ceza talep etme hak- kımız olacaktır. Bu akdi ceza, geç teslim edilen kalem/hizmet için tam öde- me yapılıncaya kadar bizim tarafımızdan talep edilebilir. Tedarikçiden hem burada belirtilen akdi cezayı, hem de tedarikçinin sözleşme ve bu Satın Alma Genel Hüküm ve Koşulları kapsamındaki mükellefiyetlerinin ifasını talep edebiliriz. Akdi ceza, tedarikçinin tazmin edeceği temerrüt zararından mahsup edilebilir. İlave zarar talepleri akdi cezayla beraber ileri sürülebi- lir. Gecikme sebebiyle üretimin aksamasından doğan zarar ve maliyetler ve gerekli olabilecek ilave satın alımlar dâhil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, teslimde gecikmenin sebep olduğu zarar ve maliyetler Tarafımıza tazmin edilecektir. Geciken teslimat veya hizmetlerin şartsız olarak kabul edilmesi gecikmeden dolayı ileri sürebileceğimiz taleplerden feragat teşkil etmeyecektir. Tedarikçi, burada belirtilen akdi cezayı ödediği/ödeyeceği ge- rekçesiyle sözleşmeden tamamen veya kısmen dönmeyecektir.

5.5 Tedarikçi temerrüt içinde ise ve bir ilave süre belirlendikten sonra, kanuna göre bundan feragat edilebilir olmadıkça, kendi takdirimizle, sözleşmeden tamamen veya kısmen dönme ve/veya tazminat talep etme hakkımız ola- caktır. Kanun kapsamında ilave talepler bundan etkilenmeyecektir. Süreler veya hizmet mükerrer olarak aksatılırsa ve teslimat veya hizmet defalarca yetersiz olursa, henüz vadesi gelmemiş veya henüz ifa edilmemiş olan veya çerçeve siparişler veya yürürlükteki siparişlerden doğan teslimat veya hiz- metler de dâhil sözleşmeden veya diğer anlaşmalar veya sözleşmelerden tamamen veya kısmen dönme hakkımız olacaktır. İlave talepler bundan et- kilenmeyecektir.

5.6 Makul ihtimam göstermemize rağmen engel olamadığımız durumlar se- bebiyle teslim veya hizmeti kabul edemezsek, kabul tarihi bu durumların devamı müddetince ertelenecektir. Bu durumlar sebebiyle, 6 ayı aşkın bir süre boyunca kabul mümkün olmazsa, sözleşmeden tamamen veya kıs- men dönme hakkımız olacaktır. Bu takdirde, tedarikçi herhangi bir tazminat talep edemeyecektir.

6. İfa Yeri, Riskin Geçmesi, Yedek Parçalar, Mücbir Sebep

6.1 Tedarikçinin bütün teslimat ve hizmetleri için ifa yeri tarafımızdan belirlenen ifa yeri olacaktır.

6.2 Her bir sevkıyatın gönderilmesi irsaliye yoluyla bize bildirilecektir.

6.3 Teslimat kaleminin tamamen veya kısmen zayi olması, hasar görmesi veya bozulması riski, tarafımızdan belirlenen ifa yerinde teslimatın alınmasından sonra bize geçecektir.

6.4 İfa yeri tarafımızdan siparişte belirlenir.

6.5 Tedarikçi, teslimat kalemlerinin ileriye yönelik teknik kullanım süresi boyun- ca ve ürünlerimizin seri üretiminin bitmesinden sonra en az 10 yıl boyun- ca, makul şartlar üzerinden bize yedek parçalar sağlamayı taahhüt eder. Tedarikçi, yedek parçalar, yarı bitmiş ürünler veya hammadde dâhil fakat bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla, bir teslimat kaleminin üretimine son ver- me niyetinde olursa, söz konusu kalemlerin ileride son olarak bir kere daha satın alınabilmesi için, üretime son verilmeden en az 12 ay önce bu niyetini Tarafımıza metin şeklinde bildirmelidir.

6.6 Mücbir Sebep, işçi-işveren anlaşmazlıkları, operasyonlarda Tarafımızın sorumlu olmadığı aksaklıklar, halk arasında kargaşa, devlet tedbirleri ve kontrolümüzde olmayan diğer hadiseler, bunların devamı müddetince, tes-

limat kalemleri ve hizmetlerini zamanında kabul etme mecburiyetinden Ta- rafımızı kurtaracaktır. Bu gibi hadiseler uzunca bir müddet devam eder ve (bu dönemde bir başka kaynaktan yapılması gerekli hale gelmiş tedarikin sonucu olarak da) ihtiyaçlarımızda bir azalmaya yol açarsa, hadisenin sona ermesini izleyen bir aylık sürenin sonuna kadar sözleşmeden tamamen veya kısmen dönme hakkımız olacaktır. Sahip olabileceğimiz diğer haklar bundan etkilenmeyecektir.

7. Fiyatlar, Ödeme, Maliyet Tasarrufları

7.1 Kararlaştırılan fiyatlar sabit olacak ve tarafımızdan belirlenen ifa yerine kadar nakliye, ambalaj ve diğer maliyetleri de içerecektir. Metin şeklinde aksi kararlaştırılmış olmadıkça, fiyatlar DDP (halen geçerli olan Incoterms uyarınca vergiler ödenerek teslim) esasında olacaktır. Çerçeve sözleşmeler veya yürürlükteki tedarik sözleşmeleri halinde de, sebebi ne olursa olsun fiyat artışları ancak, metin şeklinde buna yönelik açık bir anlaşma kurulmuş olursa Tarafımızdan kabul edilecektir.

7.2 Teslimat kalemlerinin gönderilmesi ve/veya hizmetlerin tam olarak ifa edil- mesinden sonra gecikme olmadan faturalar tanzim edilecektir. Sipariş nu- marası belirtilerek, her sipariş için ayrı bir orijinal fatura tanzim edilecek, KDV faturada ayrıca gösterilecektir. Usulüne uygun şekilde tanzim edil- meyen faturalar tanzim edilmemiş sayılacaktır. Tarafımızdan ödeme yapıl- ması için, teslimler, hizmetler ve faturalar kusurdan arî ve siparişe uygun olmalıdır.

7.3 Aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ödeme faturanın alınmasından sonra 14 gün içinde % 3 indirimle veya 30 gün içinde % 2 indirimle veya 60 gün içinde net olarak yapılacaktır. İndirim, faturanın KDV dâhil tutarından düşü- lecektir. Süreler faturanın alınmasıyla yada eğer teslimat kalemi faturadan sonra alınırsa malların alınması ile başlayacak, fakat hiçbir durumda karar- laştırılan teslim tarihinden önce başlamayacaktır.

7.4 Çekler ve kambiyo senetleri ödeme sayılacaktır.

7.5 Tarafımızla tedarikçi arasında işbirliğinden doğan maliyet tasarrufları Tar- aflar arasında eşit olarak bölünecektir. Bir tarafın katkısı önemli ölçüde daha yüksek ise, bölüşüm katkılarla orantılı olacaktır.

8. Kanuni Düzenlemelere Riayet, Madde Yasağı, İhracat, Gümrük

8.1 Tedarikçi, güvenlik ve çevreyle ilgili düzenlemeler dâhil, her bir teslimat kalemine ait bütün kanuni düzenlemeler, yönetmelikler ve diğer mevzuat hükümlerine riayet edilmesini sağlayacaktır. Özellikle, AB talimatları ve Türk mevzuatındaki düzenlemelere bütün teslimlerde riayet edilecektir.

8.2 Her münferit teslimat kalemi için, tedarikçi ona ait kanuni düzenlemeler ve yönetmelikler uyarınca madde yasağıyla ilgili icaplar ve mükellefiyetlere her bakımdan riayet etmeyi üstlenir. Tadilleri ve ilaveleriyle birlikte Avrupa Toplu- luğunun 1907/2006 sayılı REACH Yönetmeliği ve RL 2011/65 sayılı RoHS Talimatının icapları ve mükellefiyetleri ve bunların AB üye devletlerince milli hukuka aktarılmış halleri bu hususta özellikle geçerlidir. Talebimiz üzerine, tedarikçi Tarafımıza yazılı olarak, ürüne mahsus müşterilerimize de uygu- lanacak olan e müşterilerimize iletebileceğimiz uygunluk beyanlarını temin edecektir.

8.3. Kanuni düzenlemeler yanında, E. G. O. Kısıtlanan Maddeler Listemiz- de kayıtlı olan maddelerden hiçbiri kullanılamaz. Bu listenin halen geçerli olan versiyonu: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx-xxx/xxxxxxxx- plat- form/?eID=dam_frontend_push&docID=2936 adresinde görülebilir.

8.4 Tedarikçi, teslim ettiği kalemlerin ihracat kısıtlamalarına tabi olmadıklarına dikkat edecektir. İhracat kısıtlamaları söz konusu olursa, tedarikçi teslimden önce bize bunları metin şeklinde açıkça bildirmelidir.

8.5 Talep üzerine, tedarikçi bize menşe belgeleri, tedarikçi beyanları, istatistikî mal numaraları ve/veya referansları ve ayrıca ihracat icaplarına riayet et- mek için gerekli olabilecek ilave belgeler/verileri temin edecektir.

8.6 İthal edilmiş teslimat kalemleri gümrük vergisi ödenerek teslim edilmelidir. Tedarikçi gümrük makamlarının denetimlerine müsaade etmeyi, gerekli bütün beyannameler ve bilgileri teslim etmeyi ve gerekli bütün resmi onay- ları almayı ve bunun masraflarını karşılamayı taahhüt eder.

8.7 Herhangi bir AB ülkesinden yapılan teslimler ve hizmetler durumunda, AB KDV kimlik numarası belirtilmelidir.

9. Riayet

Tedarikçi, halen geçerli olan versiyonu : xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/ my-ego/supplier-platform/?eID=dam_frontend_push&docID=2435 adre- sinde bulunan Davranış Kurallarımızda belirlenen etik ticaret politikamıza riayet etmeyi üstlenir.

10. Gelen Malların Muayenesi ve Kusurları Bildirme Gerekliliği

Tedarikçi yalnızca devamlı olarak muayene edilmiş ve onaylanmış olan teslimat kalemleri tedarik edecek ve dolayısıyla gelen malların bizim tesis- lerimizde ayrıntılı bir muayenesinden imtina edecektir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca, ancak aşağıda belirtildiği gibi teslimat kalemlerini muayene et- mek ve kusurları bildirmek zorunda olacağız: Teslimat kalemlerinin alınması üzerine, bunların yalnızca ayniyetini muayene edecek ve nakliye esnasında herhangi bir dış hasar olup olmadığını kontrol edeceğiz. Daha sonra, tes- limat kalemlerini yalnızca üretimde kullanılmaları esnasında işlerin olağan seyri içinde muayene edeceğiz. Bu yoldan fark edilen kusurları ve açıkça görülen kusurları (eğer varsa) 8 gün içinde bildireceğiz. Sürenin son günün- de şikâyet metin şeklinde tedarikçiye gönderilirse bu süreye riayet edilmiş olduğu kabul edilecektir. Bu hususta, tedarikçi kusurların geç bildirildiği itira- zından feragat edecektir.

11. Xxxxx Xxxxxxxx ve Mülkiyet Kusurları

11.1 Teslimat kalemlerinin ürün durumu ve kalitesi hakkında kararlaştırılan özel- likler 36 aylık garanti dönemi boyunca bir kalite ve dayanıklılık garantisi ola- rak geçerli olacaktır.

11.2 Tedarikçi, teslim edilen kalemlerin ve verilen hizmetlerin kanunla ve resmi makamlarca bunların satışı ve kullanımı hakkında yapılan düzenlemelere uygun olmalarını ve sınaî mülkiyet hakları veya başka üçüncü taraf haklarını ihlal etmemelerini temin etmekten sorumlu olacaktır. Teslimat kalemleri ve hizmetler, teslim tarihinde geçerli olan veya ileride geçerli olacağı öngörü- len teknolojik aşamaya ve diğer yasal düzenlemeler, teknik test kuralları ve kaza önleme düzenlemelerine uygun olmalıdır. Özellikle, teknolojinin durumuna ait bütün standartlar ve esaslara uyulmalıdır. Tedarikçi, bilhassa kararlaştırılan özellikler çerçevesinde, gerekli testler dâhil, teslim edilen ka- lemler ve verilen hizmetlerin kalitesinden sorumlu olacaktır.

11.3 Maddi kusurlar ve mülkiyet kusurları halinde kanuni haklardan herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın olarak istifade edebileceğiz. Müteakip ifanın cinsini (kusurların düzeltilmesi ve/veya ikame edilme veya onarım veya satış fiyatında indirim veya sözleşmeden tamamen çekilme) seçme hak- kımız olacaktır. Kusurların düzeltilmesi veya ikame/değiştirme için gerekli olan bütün giderleri tedarikçi karşılayacaktır. Tedarikçi, kusurların düzel- tilmesi ve/veya ikame/değiştirme veya onarım veya satış fiyatında indirim veya sözleşmeden tamamen çekilme talebine makul bir süre içinde uymaz veya talebi yeterince gerçekleştirmez ise veya kusurların acilen düzeltilmesi gerekli olursa, masrafları tedarikçi karşılamak üzere kusurları düzelttirebi- lir veya bunları kendimiz düzeltebilir veya masrafları tedarikçi tarafından karşılamak üzere telafi edici satın alımlar yapabiliriz.

Tedarikçiden müteakip teslimat veya yeniden işleme talep edersek, teda- rikçi bu maksatla kusurlu teslimat kalemini sökecek ve daha sonra onu ku- sursuz bir teslimat kalemiyle değiştirecektir. Tedarikçi makul bir masrafla bunu yapabilecek durumda değilse veya bunun yapılması başka sebeplerle mümkün değilse, masrafları tedarikçi karşılamak üzere bunu tedarikçi yeri- ne kendimiz yapacağız.

Alternatif olarak, kusurlu bir teslimat kaleminin fiyatında yeterli bir indirim yapılmasını talep edebilir veya teslimat kalemini tedarikçinin alması için ha- zır durumda tutabilir ve satın alma fiyatını alıkoyabilir veya geri ödenmesini talep edebilir veya masrafları tedarikçi karşılamak üzere kusurlu teslimat kalemini elden çıkarabiliriz.

11.4 Aksi kararlaştırılmış olmadıkça, maddi kusurlar veya mülkiyet kusurlarıyla il- gili bütün taleplerde riskin geçmesinden itibaren 36 aylık bir sınırlama döne- mi geçerli olacaktır. Bu dönem, bizim kusur ihbarımızın alındığı tarihten te- darikçinin düzeltme veya yenileme/değiştirme işlemlerinin tamamlandığını bildirmesine veya daha ileri düzeltme ya da müteakip teslimat yapmayı red- detmesine kadar tedarikçinin düzeltme veya yenileme/değiştirme işleminin süresi kadar uzatılacaktır.

11.5 Nakliye, seyahat, işçilik veya malzeme maliyetleri veya olağan ölçüyü aşan bir mal muayenesinin maliyetleri dâhil fakat bunlarla sınırlı olmaksızın, teslim edilen kalem veya verilen hizmete ait kusurlar sebebiyle maliyetle- re katlanmamız halinde, tedarikçi bu maliyetleri bize geri ödeyecektir. Te- darikçinin geri ödeyeceği maliyetler arasında, takma ve sökme maliyetleri,

geri çağırma maliyetleri ve (üretim hattının durması dâhil) üretimsiz sürenin maliyetleri de olacaktır. Bu maliyetlerin bizim tesislerimizde veya müşterimi- zin tesislerinde oluştuklarına bakılmaksızın geri ödeme mükellefiyeti geçerli olacaktır.

11.6 Garanti dönemi sona ermiş olduğu halde, itibarımızın zarar görmesinden kaçınmak için, tedarikçinin sebep olduğu bir yetersizlikten doğan kusurları müşterimiz için bedelsiz olarak veya maliyetlerin sadece bir kısmına katılma karşılığında düzeltmemiz durumunda Tedarikçi, bu giderlere ait belgeleri sunmamız üzerine, katlandığımız maliyetlerin % 50’sini üstlenerek makul düzeltme maliyetlerine katılmayı taahhüt eder.

11.7 Tedarikçi teslim ettiği kalemlerin izlenebilir olmalarını temin edecektir. Bir kusur tespit edilirse, kusurlardan mesuliyetle ilgili sürenin belirlenmesi ve etkilenen teslimat kalemlerinin toplam miktarının saptanabilmesi için, bu kusurun hangi teslimata ait olduğu izlenebilmelidir. Bir esaslı kusur ve/veya ürün mesuliyeti halinde, izlenebilirlik mümkün değilse, tedarikçi bundan ötürü uğrayabileceğimiz herhangi bir zararı telafi edecektir. Kusurlu bir tesli- mat kaleminin esaslı kusurlarından mesuliyet için cari son tarih, izlenebilirlik olmaması nedeniyle tespit edilemez ise, Tedarikçi, maddi kusurlardan me- suliyet döneminin kesin olarak bitmiş olduğunu ispat edemedikçe, zama- naşımı iddiasında bulunamayacaktır.

11.8 Tedarikçiden satın almış olduğumuz teslimat kalemlerinin kusurlu oldukları gerekçesiyle bir müşterimiz tarafından bize karşı tazminat talepleri ileri sürülürse ve teslim esnasında kusurun açıkça görünür olması halinde iki gün içinde ve teslim esnasında kusurun açıkça görünür olmaması halinde sekiz gün içinde kusur ihbarı verilmiş ise ve ayrıca bu kusur zamanaşımı- na uğramış değilse, Tedarikçiyle olan ilişkimiz ve zararın azaltılması kap- samında, Türk Ticaret Kanununda öngörülen itirazı (yetersiz muayene veya kusurların bildirilmemesi) öne sürmek veya müşterimize karşı zamanaşımı savunması yapmak zorunda olmayacağız. Bu hüküm altında bir zarara uğramamız halinde, zarar için tedarikçiye rücu etme hakkımız vardır.

12. Ürün Mesuliyeti ve Kalite Güvencesi

12.1 Tüketicinin Korunması Hakkında kanun ve/veya ilgili kanunlar kapsamında bir ürün kusurundan mesul tutulursak veya gerekli geri çağırmalar, yükselt- me vs. nedeniyle oluşan zarar dâhil fakat bununla sınırlı olmadan bir kusurlu teslimat kalemiyle ilgili olarak başka surette zarara uğrarsak, eğer bu zarar tedarikçinin teslim ettiği kalemdeki bir kusurdan ileri geldiyse, Tedarikçi ilk talep üzerine Tarafımızı tazmin edecek ve zarardan masun tutacaktır. Bu gibi hallerde, konuyu adli mercilere götürmek suretiyle oluşabilecek maliyet- ler dâhil bütün maliyetler ve giderleri tedarikçi karşılayacaktır. Tedarikçi, her bir iddia için asgari 5 milyon Avro teminat öngören yeterli ürün mesuliyet sigortası yaptırmayı, idame etmeyi ve talep üzerine bize bunları sunmayı taahhüt eder.

12.2. Tedarikçi tür ve kapsam bakımından münasip ve teknolojinin son haline uy- gun olan bir kalite güvencesi sistemi tatbik ve idame edecek ve bütün ilgili veriler ile ilgili belgeleri hazırlayacak ve asgari 10 yıl müddetle saklayacaktır. Ürün mesuliyeti kapsamında mesul tutulması halinde, tedarikçi ilgili belge ve kayıtları Tarafımıza sunmak zorunda olacaktır.

12.3 Tedarikçi, makul bir zaman önceden bildirim yapılması şartıyla, Tarafımıza ve yetkili vekillerimize (gerekirse, müşterilerimizin vekilleriyle birlikte), de- netimler (sistem, süreç ve ürün denetimleri) yapmak amacıyla normal mesai saatleri içinde herhangi bir zamanda tedarikçinin tesislerine ve ilgili belgeler ve kayıtlara erişme imkânı verecektir; bu ziyaretler esnasında yardımcı ol- mak, soruları cevaplandırmak ve bilgi temin etmek üzere uygun nitelikli bir çalışanı görevlendirecektir.

13. Sınaî Mülkiyet Hakları

13.1 Tedarikçi, teslim ettiği kalemler veya verdiği hizmetlerin yerli veya yaban- cı sınaî mülkiyet hakları ve garantilerini ihlal etmiyor olmalarını, telif hakkı mevzuatı kapsamında bunları kullanmak ve hem yurt içinde hem de yurt dışında bunlarla ticaret yapmak için Tarafımızın tamamen serbest ve yetkili olmamızı temin edecektir. Teslim edilen kalemler veya verilen hizmetlerle ilgili olarak yerli veya yabancı sınaî mülkiyet haklarının ihlali iddiasıyla üçün- cü taraflarca mesul tutulmamız halinde, ilk talep üzerine tedarikçi bundan doğan her türlü talepler ve zararlara karşı bizi tazmin edecek ve Tarafımızı masun tutacaktır. Tedarikçinin herhangi bir kusuru olup olmadığına bakıl- mayacaktır. Bize teslim edilen kalemlerle ilgili veya verilen hizmetlerle ilgi- li mülkiyet kusurlarından dolayı sahip olabileceğimiz ilave kanuni talepler bundan etkilenmeyecektir.

13.2 Talep üzerine, tedarikçi teslim edilen kalemler veya verilen hizmetlerle ilgili olarak onun ve/veya lisans sahibinin elinde bulunan her türlü sınaî mülkiyet

haklarını bize bildirecektir. Tedarikçi sınaî mülkiyet haklarının herhangi bir ihlalinden haberdar olursa, gecikmeden ve bunu yapması özel olarak talep edilmeden, bunu metin şeklinde Tarafımıza bildirecektir.

13.3 Teslim edilen kalem veya verilen hizmet sınaî mülkiyet haklarını ihlal eder- se, tedarikçi, kendi takdiriyle ve masrafları kendisine ait olmak üzere, ya teslim edilen kalemi veya verilen hizmeti tadil edecek, ki bu durumda Tar- afımızca bunu kullanmamız mülkiyet haklarına aykırı olmayacak ve teslim edilen kalem veya verilen hizmet akdi düzenlemelere uygun hale gelecek, ya da kullanma ve yararlanma hakkını Tarafımız için elde edecektir. Teda- rikçi, bunu yapmaz ise, taktirdi Tarafımıza ait olmak üzere, maliyetlerin geri ödenmesine karşılık teslimat kalemini veya hizmeti geri almayı ve/veya oluşan her türlü zararımızı tazmin etmeyi taahhüt eder.

14. Mülkiyet Hakları

14.1 Bizim tarafımızdan temin edilen her türlü aletler, kalıplar, numuneler, model- ler, profiller, çizimler, standart teknik şartnameler, resim ana kopyaları, şab- lonlar ve diğer kayıtların mülkiyeti bizde kalacak ve açık rızamız olmadan herhangi bir üçüncü tarafa aktarılmayacak, tedarikçinin kendi maksatları için kullanılmayacaktır. Bunlar yetkisiz erişim veya kullanıma karşı tedarikçi tarafından korunmalı ve aksi kararlaştırılmış olmadıkça, en geç teslimatla birlikte veya uzun süreli tedarik sözleşmelerinde tedarik ilişkisi bittiği za- man, iyi durumda iade edilmelidir. Tedarikçi bunların kopyalarını elde tutma hakkına sahip olmayacaktır. Elde tutma hakkı olmayacaktır. Bize ait olan aletler bizim malımız olarak işaretlenmelidir. Tedarikçi bize yeterli sigorta teminatının delilini sunmalıdır.

14.2 Siparişimiz üzereine ve masrafları Tarafımızdan karşılanmak sureti ile te- darikçi tarafından aletler, çizimler veya başka imalat cihazları üretilir veya hazırlanırsa, bu gibi kalemlerin mülkiyeti bunlar üretildikten hemen sonra Tarafımıza geçecektir. Maliyetlerin sadece bir kısmını ödememiz durumun- da, maliyetlere katılma oranımız ile aynı oranda bunların müşterek maliki olacağız. Tedarikçi bu kalemleri bizim için bedelsiz olarak emaneten tutma hakkına sahip olacaktır (bu hak iptal edilebilir). Sadece Tarafımızca kul- lanılması için bu kalemlerin her türlü telif hakkı bize verilecektir. Tedarikçi, rızamız olmadan, bu kalemleri siparişin kapsamı dışında kullanma hakkına sahip olmayacaktır. Tedarikçi kalemleri emaneten tutma hakkı ve mükelle- fiyetinde olacaktır; bu hak ve mükellefiyet iptal edilebilir. Tedarikçi, kalemleri, bunlar üzerindeki mülkiyet hakkımızın üçüncü taraflara karşı da belgelen- dirilmesi amacıyla işaretleyecektir. Tedarikçi bu kalemlerin mülkiyetini mu- hafaza hakkına sahip olmayacaktır.

14.3 Tedarikçinin mülkiyeti muhafaza hakkı ancak muhafaza ettiği teslimat ka- lemlerine ait ödeme mükellefiyetlerimiz olduğu zaman söz konusu olacaktır. Tedarikçinin mülkiyeti muhafaza durumu uzatılmayacak veya genişletil- meyecektir.

15. Kullanma Hakkı

Bir sözleşmenin icra edilmesi kapsamında üretilen veya teslimat ve hizmet- lerin sözleşmesel kullanımı için gerekli olan bütün teknik bilgiler, kayıtlar, veriler, belgeler, yazılımlar, nesne kaynak kodları, diğer işler ve sınaî mül- kiyet haklarına ilişkin olarak Tarafımıza, münhasır olmayan, iptal edilemey- en, dünya çapında geçerli, bedelsiz, devredilebilen, alt lisansı verilebilen ve süresi sınırlanmamış lisans sağlanacaktır. Bu lisans, dâhili kullanımımız için ve ürünlerimizden biriyle ilgili olarak kullanım için veya üçüncü taraf kul- lanımı için sözleşme kalemlerini kullanma, işleme (örneğin tadilat, yeniden yapılandırma veya ekleme yoluyla), çoğaltma, yayma ve satma haklarını ve onları değiştirilmiş veya değiştirilmemiş biçimde ürünlerimizden birinin yapısına koyma hakkını da ihtiva edecek fakat bunlarla sınırlı olmayacaktır.

16. Gizlilik, Açıklama

16.1 Kamu mülkiyetinde olmayan ve Tarafımızla olan ticari münasebetinden do- layı tedarikçiye ifşa edilen her türlü teknik veriler ve diğer ticari veya teknik bilgiler tedarikçi tarafından gizli tutulacaktır. Bu bilgiler sadece siparişlerimi- zin icrası için kullanılabilir ve sadece siparişin icrası için müdahil olmaları gereken çalışanlara ifşa edilebilir.

16.2 Bizim yazılı rızamız olmadan, tedarikçi bizimle olan işbirliği hakkında açıkla- ma veya tanıtım yapma hakkına veya özellikle bizi kendi referans listesine dâhil etme veya logomuzu kullanma hakkına sahip olmayacaktır.

17. Yazılım

17.1. Kullanıcı belgeleri dâhil yazılımlar, Tarafımıza, makinede okunabilir kod için- de olağan veri depolama cihazları vasıtasıyla teslim edilecektir.

17.2 Özel olarak bizim için yazılım geliştirilir ise, imalatçı belgeleri dâhil kaynak kodu Tarafımıza verilecektir.

17.3 Tarafımız için geliştirilen yazılım ve ona ait ilgili imalatçı belgeleri ve parçaları için, tedarikçi bize madde 15 uyarınca kullanma ve yararlanma hakkını verecektir. Olumsuz üçüncü taraf hakları olması durumunda, teda- rikçi ile lisansımızın makul kapsamını sözleşmeyle kararlaştıracağız.

17.4 Tedarikçinin Tarafımız için geliştirilen performans sonuçlarını (performance outcomes) tamamen veya kısmen çoğaltması, işlemesi veya başka yoldan kullanmasına müsaade edilmeyecektir.

17.5 Tedarikçinin Tarafımız için geliştirilen performans sonuçlarını tamamen veya kısmen yayımlamasına müsaade edilmeyecektir.

17.6 Tedarikçi, teslim edilen yazılımı başka ürünlere entegrasyon için kullanmak ve kopyalamak veya madde 20’de olduğu gibi bağlı şirketlere ve dağıtım- cılarımıza kullandırmak veya kopyalatmak için, münhasır olmayan, devredi- lebilen, mekan ve zaman itibarıyla kısıtlı olmayan bir hakkı Tarafımıza temin ve garanti edecektir.

17.7 Bu fıkrada belirtilen hakkın temin ve garanti edilmesi hukuki açıdan müm- kün değilse, tedarikçi sözleşmenin kurulmasından önce bunu bize yazılı şekilde bildirecektir. Tedarikçi bu hakkın temin edilmesi ve sağlanmasının hukuken mümkün olmamasının sebeplerini de bildirecektir.

17.8 Tedarikçi, bize teslim edilen yazılımın hiçbir kısmında tedarikçiye veya her- hangi bir üçüncü tarafa bilgisayar sistemimize yetkisiz erişim imkânı verebi- lecek veya bilgisayar sistemimizdeki yazılım veya verileri rızamız olmadan okuyabilecek, yazabilecek, kopyalayabilecek, değiştirebilecek, bozabilecek veya silebilecek veya bilgisayar sistemlerimizle, onların içinde veya onların üzerinde tarafımızdan yetkilendirilmeyen başka süreçler başlatabilecek her- hangi bir zararlı yazılım olmadığını teslim zamanında garanti edecektir.

18. Mesuliyet Sınırlaması

Kasıt ve ağır ihmalden mesul olacağız. Ancak Sözleşmenin esasını ilgilen- diren ve ihlal edilmesi sözleşme maksadının gerçekleşmesini tehlikeye so- kan esaslı akdi vecibelerin ihlali durumunda hafif ihmalden mesul olacağız. Bu durumlarda da, tazminat öngörülebilen zarar ile sınırlı olacaktır. Diğer hususlarda, hafif ihmal durumunda tedarikçi tarafından ileri sürülen zarar iddiaları, bunların hukuki gerekçeleri ne olursa olsun, geçersiz olacaktır. Yaşam, vücut veya sıhhate zarar verilmesi halinde bu mesuliyet sınırlaması geçerli olmayacaktır.

19. Fabrikalarımızda Yapılan İşler

Bir teslimat veya hizmetin ifası amacıyla fabrikalarımızdan birinde iş yap- makta olan herhangi bir kişi ilgili kanuni düzenlemelere ve fabrikada geçerli kurallara riayet edecektir. Riayet etmeme halinde, bizim kastımız veya ağır ihmalimiz neticesinde meydana gelmiş olmadıkça, kontrol alanımız içinde vuku bulan herhangi bir kaza için mesuliyet üstlenmeyeceğiz. Tesislerimize girmek ve tesislerimizden çıkmak için geçerli olan kurallar ve düzenlemelere uygulayacaktır.

20. Haklar ve Mükellefiyetlerin Devri

Tedarik ve hizmet sözleşmelerinden xxxxx xxxxxx ve mükellefiyetler her- hangi bir üçüncü tarafa devredilebilir olmayacaktır. Ancak, Tarafımız için ifa edilecek teslimat ve hizmetler üzerine sözleşmelerden xxxxx xxxxxx ve mü- kellefiyetleri bağlı şirketlerimize aktarma hakkımız olacaktır. Bir bağlı şirket bizi dolaysız veya dolaylı olarak kontrol eden, bizim tarafımızdan dolaysız veya dolaylı olarak kontrol edilen veya bizimle dolaysız veya dolaylı olarak aynı kontrol altında bulunan bir şirket olacaktır. Eğer bir şirket dolaysız veya dolaylı olarak (i) bir diğer şirketin hisselerinin çoğunu elinde tutarsa; (ii) bir diğer şirketin oy haklarının çoğunu elinde tutarsa; (iii) kuruluş sözleşmesi (veya buna eşdeğer bir belge) kapsamında bir diğer şirketin yönetim kuru- lunda bir kararın alınmasına imkân veren bir çoğunluk oluşturacak sayıda üyeler tayin etme hakkına sahipse; (iv) bir anlaşma yoluyla kendi başına veya başka hissedarlar ile birlikte oy haklarının çoğunu elinde tutarsa veya bir şirket bir diğer şirketi sözleşmeyle veya başka herhangi bir yolla kontrol ederse, o zaman kontrol gerçekleşmiş demektir. Dolayısıyla, bu gibi bağlı şirketler üçüncü taraf sayılmayacaktır.

21. İfa Yeri, Yargı Xxxxxxx, Geçerli Hukuk, Xxxxx Xxxxxxx

21.1 Her iki taraf için, sözleşmeden doğan her türlü mesuliyetler, özellikle tesli- mat ve ödemeler bakımından ifa yeri şirketimizin ticaret merkezi veya tar- afımızdan belirlenen ifa yeri olacaktır.

21.2 Her iki taraf için, akdi ilişkiden veya onun kurulması ve yürürlüğünden doğan her türlü hukuki ihtilaflar için yargı yeri, eğer her iki taraf da tacir ise, şirketi- mizin ticaret merkezinin bulunduğu mahaldeki yetkili mahkeme olacaktır. Kendi tercihimizle, tedarikçinin merkezinin bulunduğu yerde de dava açabi- liriz.

21.3 Akdi ilişki Türk hukukuna tabi olacaktır. Milletlerarası Mal Satışları Hakkında BM Sözleşmesi (CISG) uygulanmayacaktır.

21.4 Akdi ilişkiden doğan ihtilaflar için, bizim ticari defterlerimiz, bilgisayar kayıt- larımız ve diğer belgelerimizin geçerli, bağlayıcı ve kesin delil oluşturacağını ve yemin teklif etme mecburiyetinde olmayacağımızı ve bu madde, Hukuk Mahkemeleri Kanunu’nun 193. maddesi uyarınca kesin delil maddesi hük- münde olacağını tedarikçi kabul, beyan ve taahhüt eder.

22. Vergiler, Resimler ve Ücretler

Akdi ilişki (örnek olarak sözleşme ve bu Satın Alma Genel Hüküm ve Koşul- ları) ile ilgili (damga vergisi dâhil) bütün vergiler, resimler ve ücretler sadece tedarikçi tarafından karşılanacaktır.

Sözleşme ve bu Satın Alma Genel Hüküm ve Koşulları [ ], tarihinde taraflarca 1 (bir) asıl nüsha olarak İngilizce [Türkçe olacaksa bu kısım Türkçe olmalıdır] dilinde hazırlanmış ve imza edilmiştir ve asıl nüsha bizde kalacaktır.

Tedarikçinin Beyanı:

Biz,                           (“Tedarikçi”) işbu genel hüküm ve koşulların (GHK) muhtevasının Alıcı tarafından bize tam olarak ve ayrıntılı bir şekilde izah edildiğini taahhüt ve beyan ederiz. Ayrıca, her bir hükmü (onun potansiyel sonuçları dâhil fakat bunlarla sınır- lı olmamak üzere) Alıcıyla müzakere etme ve muhtevada değişiklik talep etme fırsatını bulduk. (i) Alıcıyla ticari ilişkimizi, (ii) ticaret hacmimizi, (iii) mali yeterliliğimizi dikkate alarak bu GHK’ye uymayı kabul ettik. Gelecekte müzakere etmeyi isteyebileceğimiz herhangi bir hüküm olursa, tarafların mezkûr hüküm üzerinde tam olarak anlaşmaları için uygun bir ortam temin etmek maksadıyla Alıcının azami gayret sarf edeceği de Alıcı tarafından tarafımıza ifade edilmiştir.

Tedarikçi tarafından  / / tarihinde imza ve kabul edildi.

Tedarikçi

4

Şubat 2016