EK – 2 KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI
EK – 2 KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI
Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak
Bu çalışma esasları (“Çalışma Esasları”) Aydem Yenilenebilir Enerji A.Ş. (“Şirket”) Yönetim Kurulu Kurumsal Yönetim Komitesi'nin (“Komite”) görev kapsamı ve çalışma esaslarını belirler.
Komite, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” (“Tebliğ”) ve ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkeleri de dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin (“Esas Sözleşme”) ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu (“Yönetim Kurulu”) kararıyla kurulmuştur.
Madde 2: Amaç
Komite, kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaması durumundaki soruşturmalar ve çıkar çatışmalarının belirlenmesi dâhil olmak üzere, kurumsal yönetim ilkelerine uyulmasında, Yönetim Kurulu'na yardımcı olur. Komite ayrıca yatırımcı ilişkileri biriminin gözetimini yapar ve aday gösterme komitesi ve ücret komitesine bırakılan görevleri yerine getirir.
Bu kapsamda, Komite aşağıdakilerden sorumludur:
i. Yönetim Kurulu'na üyelerin atanması için önerilerin hazırlanması,
ii. Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerinin etkinlik ve bağımsızlığının temin edilmesi,
iii. Yönetim Kurulu'nda kurumsal yönetim ilkelerinin kabulü ve uygulanmasının temin edilmesi,
iv. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum kapsamında yıllık değerlendirme yapılması ve sonuçların Yönetim Kurulu'na gönderilmesi,
v. Yönetim Kurulu'nun ve komitelerinin işlevselliğine ilişkin olarak önerilerde bulunulması,
vi. Yatırımcı ilişkileri biriminin gözetilmesi,
vii. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için ücret ve performans ödemelerine ilişkin değerlendirmeler için ilke ve esasların belirlenmesi, ve
viii. Yönetim Kurulu'na, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücret ve performans ödemeleri için önerilerde bulunulması.
Madde 3: Kuruluş ve Üyelik
Komite, Yönetim Kurulu üyesi olan veya yönetim kurulu üyesi olmayıp kendi alanında uzmanlığı olan en az üç üyeden oluşur ve Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Komite üyelerinin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Yatırımcı ilişkileri birimi yöneticisi, Komite'nin doğal üyesidir.
Komite üyeleri, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Görev süresi üç yılı aşamaz ve görev süresi sona eren komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.
Komite'nin üyeleri olanaklar dâhilinde, yürütmede görevli olmayan kişiler arasından seçilir. Komite'de, muhasebe, finans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda uzman kişiler görev alabilir.
Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi ve danışmanları toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite gerektiğinde konusunda uzman kişilerin ve danışmanların görüşlerinden yararlanır.
Madde 4: Toplantılar
Komite yılda en az dört kez olmak üzere çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta Şirket merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanır. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.
Komite üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.
Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Komite çalışmaları ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde Yönetim Kurulu'na raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır. Tutanaklar bir sonraki toplantı öncesinde üyeler ile paylaşılır ve resmi onayı bir sonraki toplantıda alınır.
Şirket'in yatırımcı ilişkileri birimi yöneticisi veya komite tarafından atanan bir üye Komite Başkanı'na bağlı olarak Raportör sorumluluğunu üstlenir. Raportör toplantı gündemi ve ilgili belgeleri toplantıdan önce Komite üyelerine sunar. Başkanının toplantıya katılmasını istediği kişilerin katılımını sağlar. Toplantı tutanaklarını ve kararlarını yazar, ilgili taraflara dağıtımını sağlar.
Toplantıların idari organizasyonundan ve toplantı tutanaklarının Yönetim Kurulu üyelerine dağıtımından ve kararların karar defterinde muhafaza edilmesinden yönetim kurulu sekretaryası sorumludur.
Madde 5: Görev ve Sorumluluklar
Komite:
i. Kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket bünyesinde benimsenmesini ve uygulanmasını sağlar.
ii. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelebilecek çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu'na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.
iii. Pay sahipleriyle ilgili ortaklığa ulaşan şikâyetleri inceler, sonuca bağlanmasını sağlar. Şikâyetin denetim ya da risk yönetimini ilgilendiren bir konu olması durumunda ilgili komiteler ile iletişimi sağlar,
iv. Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer hususlarda çalışmalar yapar.
v. Kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirket'in Kamuyu Aydınlatma Politikasına uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.
vi. Kurumsal yönetim değerlendirme ve derecelendirme faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi hususunda koordinasyon ve gözetim sağlar.
vii. Yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nu bilgilendirir.
viii. Yaptığı çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar.
ix. Çalışmalarını ve önerilerini rapor haline getirerek Yönetim Kurulu'na sunar.
Madde 6: Yatırımcı İlişkileri
Yatırımcı ilişkileri birimi, pay sahipleri Şirket arasındaki ilişkileri izlemek ve pay sâhiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla çalışır.
Yatırımcı ilişkileri birimi;
i. İhtiyaç kadar personelle takviye edilir.
ii. Pay sahiplerinin bilgi taleplerinin, mevzuat, Esas Sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve kamuyu aydınlatma politikası çerçevesinde yerine getirilmesini sağlar.
iii. Mevzuat, Esas Sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve kamuyu aydınlatma politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenleyebilir veya düzenlenen toplantılara iştirak eder.
iv. Mevzuatın öngördüğü internet sitesi aracılığı ile yerli ve yabancı yatırımcılarla aktif iletişim sağlanması konusunda gerekli çalışmaları yapar.
v. Kamuyu aydınlatmanın ilgili mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir.
vi. Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasına yardımcı olur.
vii. Faaliyet raporlarının mevzuat ve kurumsal yönetim ilkelerinin öngördüğü şekilde hazırlanmasının sağlanması için önerilerde bulunur.
viii. Genel kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder, yardımcı olur.
ix. Genel kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar.
x. Genel kurul toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla toplantı başkanına yardımcı olur ve gerekli çalışmaları yapar.
Madde 7: Aday Gösterme
Yönetim Kurulu'na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar ve Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler verir.
Madde 8: Ücretlendirme
Komite, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi, kariyer planlaması ve ödüllendirilmesi konusunda yaklaşım, ilke ve uygulamalar konularında görüş belirler; alınan kararların gözetimini yapar ve uygulanmalarını takip eder. Komite, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının Şirket'in yönetim ilke ve uygulamaları ile uyumlu olmasını sağlar ve ücretlendirme politikasının Şirket çıkarlarıyla dengesini sağlamaya gayret eder ve sonuçları Yönetim Kurulu'na sunar.
Madde 9: Tadil
Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayına tabidir.