ÖNCÜ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
ÖNCÜ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
ESAS SÖZLEŞME
KURULUŞ:
Madde 1-
Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’ne uygun surette paylarını nitelikli yatırımcılara satmak üzere ve kayıtlı sermaye esaslarına göre, bir Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur.
Sıra Kurucunun
No Adıve Soyadı Yerleşim Yeri Uyruğu Kimlik No
Ortak Kuruluş: DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Adresi:
XXXXXXXXXXXX.XXXXXXXXXX.XX:65ÜSKÜDAR/İSTANBUL
Vergi Numarası: 3060050924
ŞİRKETİN UNVANI:
Madde 2-
Şirketin unvanı ÖNCÜ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ’dir.
AMAÇ VE KONU:
Madde 3-
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek diğer varlıkveişlemlerdenoluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerdebulunabilensermayepiyasası kurumuniteliğinde kayıtlı sermayeli anonim ortaklıktır.
ŞİRKETİM MERKEZİ:
Madde 4-
Şirketin merkezi İSTANBUL ili ÜSKÜDAR ilçesidir.
Adresi XXXXXXXXX XXX. XXXXXXX XXX.00 XXXXXXXXX:00000 XXXXXXX/XXXXXXXX ‘dir.
Adresdeğişikliğinde yeniadres, Ticaret Siciline tescilve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeniadresinisüresiiçindetescilettirmemişşirket içinbudurumfesihsebebi sayılır.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
Madde 5-
Şirketin süresi sınırsız olarak belirlenmiştir.
FAALİYET KAPSAMI VE FAALİYET ŞARTLARI:
Madde 6-
Şirket’in faaliyet kapsamı ve faaliyet şartları, faaliyetlere ilişkin sınırlamalarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
Şirket, portföyündekigirişimşirketlerine mali, idari, bilgiişlemaltyapısı baştaolmaküzerehertürlü danışmanlık hizmeti verebilir.
Şirket, portföyündöviz, faiz ve piyasarisklerigibirisklerekarşı korunması amacıyla, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda tanımlanan türev araçlara taraf olabilir.
Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahıs her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde olağan faaliyetlerinin yürütülmesi için gerekli olan miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın örtülü kazançaktarımı düzenlemelerineaykırılıkteşkiledilmemesi,kendiamaçvekonusununaksatılmaması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğerçeşitli kurumvekuruluşlara bağışyapabilir. Yapılacak bağışlarınüstsınırınıngenelkurultarafındanbelirlenmesi gerekmekteolup,busınırıaşantutardabağış dağıtılamaz.
Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.
İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca nitelikli yatırımcılar yazılı olarak ve/veya elektronik posta yoluyla bilgilendirilir.
Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
FİNANSAL BORÇ SINIRI VE BORÇLANMA ARACI İHRACI:
Madde 7-
Banka kredileri dahil olmak üzere, kısa vadeli finansal borçlarının değeri ile kısa vadeli ihraç edilen borçlanma araçlarının nominal değerinin toplamı, Şirket’in bağımsız denetimden geçmiş son yıllık bireysel finansal tablosundayeralanözsermayesininyarısını, biryıl ve dahauzunvadelifinansal borçlarının değeriileuzunvadeli ihraçedilenborçlanmaaraçlarınınnominaldeğerinintoplamıise ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş son yıllık bireysel finansal tablosunda yer alan özsermayelerinin iki katını aşamaz. Bu madde uyarınca yapılacak hesaplamada, borçlanmaaraçlarının ihraçtarihindeki vadeleri esasalınır.
Şirket genelkurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 504’üncü maddesi hükmü çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir. Genel kurul ihraca ilişkin zaman ve koşullarının saptanmasını Yönetim Kurulu’na bırakabilir.
SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN NEV’İ
Madde 8:
Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 500.000.000 (Beşyüzmilyon) Türk Lirası’dır.
Bu sermaye, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 500.000.000 (Beşyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır. Şirket’in önceki sermayesi olan 320.000.000 (Üçyüzyirmimilyon) Türk Lirası’nın tamamı ödenmiştir.
Şirket’in bu defa artırılan 180.000.000 (Yüzseksenmilyon) Türk Lirası tutarındaki sermayesi mevcut ortaklar tarafından muvazaadan ari şekilde nakden ve tamamen taahhüt edilmiştir. Artırılan sermayenin tamamı sermaye artırımının tescilinden önce ödenmiştir.
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000 (Birmilyarbeşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 1.500.000.000 (Birmilyarbeşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sermayeyi temsil eden payların tamamı nama yazılıdır.
Nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olmayanlara yapılan pay devirleri, pay defterine kaydolunmaz. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. Sermayeyi temsil eden paylar, nitelikli yatırımcılara satıştan sonraki dönemde de sadece nitelikli yatırımcılara devredilebilir. Şirket, pay devralan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek zorundadır.
Yönetim kurulu, 2020-2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısmen veya tamamen sınırlandırılması ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir.
Şirket sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde arttırılıp azaltılabilir.
İMTİYAZLI PAY İHRACI:
Madde 9-
Şirket’in kuruluşu itibariyle Şirket’te imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu aday gösterme ve kar payında imtiyaz veren paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir pay ihraç edilemez.
Nitelikliyatırımcıya satış sonrasında yönetimkuruluüyeliğineadaygöstermeve/veyakarpayıimtiyazı yaratılabilir.
GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIMLARINA İLİŞKİN SÖZLEŞMELER VE GİRİŞİM ŞİRKETİNİN SEÇİMİ:
Madde 10-
Şirket, girişim şirketlerine yapacağıortaklık hakkıverengirişim sermayesiyatırımlarını Şirket ile girişim şirketlerinin yönetim kontrolüne sahip mevcut ortakları arasında hak ve yükümlülüklerini gösteren ve bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış bir pay sahipliği sözleşmesi çerçevesinde yapar. Pay sahipliği sözleşmesinde girişim şirketinin yönetimi hususu başta olmak üzere Şirket’in ve girişim şirketinin mevcut ortaklarının hak ve yükümlülüklerine yer verilmesi zorunludur.
Şirket tarafından girişim şirketinin sermayesini temsil eden payların tamamının iktisap edilmesi veya yönetim kontrolünün sağlanması halinde, Türk Ticaret Kanunu’nun pay devirlerine ilişkinhükümleri saklıolmaküzere,bir paydevrisözleşmesiimzalanırvebusözleşmeSermayePiyasasıKurulu’nailetilir.
Girişim şirketlerine sağlanan borç ve sermaye finansmanının karması olan finansmana ilişkin koşullar ile tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen bir sözleşme düzenlemesi zorunludur.
Şirket, girişim sermayesi yatırımlarını, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yönetim kurulu tarafından belirlenen ve genel kurul tarafından onaylanan yatırım politikası’na uygun olarak gerçekleştirir.
Yatırım yapılacakgirişim şirketlerinin, asgariolarak sınai, ziraiuygulamaveticari Pazarpotansiyeliolan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olmaları gereklidir.
GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIMLARINA YÖNELİK DANIŞMANLIK VE PORTFÖY YÖNETİM HİZMETİ ALINMASI:
Madde 11-
Şirket, yönetim kurulunca karar alınmak kaydı ve Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınması şartıyla imzalanacak bir sözleşme kapsamında girişim sermayesi yatırımlarına yönelik olarak bir portföy yönetim şirketinden “portföy yönetim hizmeti” ve faaliyetleri ile ilgili konularda kullanılmak üzere girişim şirketlerinin seçimine ve yönetimine ilişkin olarak uzmanlaşmış kuruluşlardan “danışmanlık hizmeti” alabilir. Alınacak portföy yönetim hizmetine ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Kurulu’nun portföy yönetim şirketlerine ilişkin düzenlemelerinde belirlenen asgari unsurları içeren birsözleşme çerçevesinde belirlenir.
Portföyün girişim sermayesi yatırımlarından oluşan bölümüne ilişkin performans ücreti sadece portföy yönetim hizmeti alınması durumunda ödenebilir.
Portföyün girişim sermayesi yatırımlarından oluşan bölümü ile para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan bölümlerineilişkinödenecekperformansücretinde Sermaye Piyasası Kuruludüzenlemelerine uyulur.
TOPLAM GİDER ORANI:
Madde 12-
Xxxxxx tarafından, performans ücreti hariç olmak üzere, dışarıdan alınacak tüm hizmetler için ödenen ücretlerin toplamının Şirket’in son yıllık bireysel finansal tablosundaki aktif toplamına oranının belirlenmesinde Sermaye PiyasasıKurulu düzenlemelerindeyeralansınırlamalarauyulur.
PORTFÖYÜN İDARESİ:
Madde 13-
Şirket portföyünün idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirket portföyünün para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının yönetimi için Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde bir portföy yönetim şirketinden portföy yönetimi hizmeti alınabilir.
PORTFÖY SINIRLAMALARI:
Madde 14-
Şirketportföyünün oluşturulmasında veyönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan sınırlamalara uyulur.
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI:
Madde 15-
Şirket portföyünde yer alan para ve sermaye piyasası araçları, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacaksaklama sözleşmesiileİstanbulTakasveSaklamaBankasıA.Ş.nezdindemuhafazaedilir.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ:
Madde 16-
Şirket’in idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesindegenelkurultarafından en çok 3 yıl içinseçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz 3 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzelkişitarafındanbelirlenen,sadece birgerçek kişi de tescil ve ilanolunur; ayrıca, tescilve ilanın yapılmış olduğu, Şirket’in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına yönetim kurulu toplantılarına katılacakgerçek kişinin değişmesi halinde, bu hususdaderhaltescil ve ilan edilir; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket’in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen koşulları taşımaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
Yönetim Kurulu, Türk TicaretKanunu, SermayePiyasası Kanunu,Şirketesas sözleşmesi, genelkurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanun ile veya esas sözleşme ile genel kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda yönetim kurulu karar almaya yetkilidir.
Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetimkurulu, Türk Ticaret Kanunuve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu Üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir.
Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden ilgili mevzuata uygun olarak oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI:
Madde 17-
Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu Üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler dere’sen çağrı yetkisine sahipolurlar.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarınıiçerenbirkararadönüştürülüpkarardefterinegeçirilmesi kararın geçerliliği içingereklidir.
Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.
Yönetimkuruluüyetam sayısının çoğunluğu ile toplanırvekararlarını toplantıdahazırbulunanüyelerin çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantı daeşitlik olursa söz konusu öner reddedilmiş sayılır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararınaltınaredgerekçesini yazarakimzalar.
Şirket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Gümrükve Ticaret Bakanlığı’nın, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veyadestekhizmetialınacaksistem
üzerindenhaksahiplerininilgilimevzuattabelirtilenhaklarını ilgili Bakanlıkdüzenlemelerindebelirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulununelektronikortamdayapıldığıhallerdeesassözleşmedeöngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
YÖNETİM KURULU ÜCRETLERİ:
Madde 18-
Yönetimkurulubaşkan ve üyelerininhuzurhakları, ücretleri, ikramiyeleri ve primlerigenelkurulca tespit olunur. İlk yıl ödenecek ücret 40’ıncı maddede gösterilmiştir.
YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ:
Madde 19-
ŞİRKETİN İŞLERİ VE İDARESİ Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde 3 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasındadır.
İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak 1 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir:
********** T.C. Kimlik Xx’xx, XXXXXXXXXXX XXX. XXXX XXXX XXXXXX XXXX XXXXXX XXX.
00X/0XXXXXXX/XXXXXXXX adresinde ikamet eden TOLGA BABALI Yönetim Kurulu Üyesi olarak,
********** T.C. Kimlik Xx’xx, XXXXXXXXX XXX. XXXXX XXXX XXX. 00X/00XXXXXXXX/XXXXXXXX
adresinde ikamet eden, EREM XXXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak,
**********X.X.XxxxxxXx’xx, DARÜŞŞAFAKAMAH.AÇELYASK.CAD.27/5SARIYER/İSTANBULadresinde ikamet eden, XXXXX XXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak,
Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.
ŞİRKETİN TEMSİLİ:
Madde 20-
Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunuveilgilidiğermevzuatlavegenelkurulcakendisineverilen görevleri ifa eder.
Yönetimkuruludüzenleyeceği bir iç yönergeile, yönetimi, kısmenveyatamamenbirveyabirkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge Şirket’in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlıve bilgi sunmakla yükümlüolduğunu belirler. Yönetimkurulu, istemüzerinepaysahiplerini ve korunmaya değermenfaatleriniiknaedicibirbiçimdeortayakoyan alacaklıları,buiçyönergehakkında,yazılıolarak bilgilendirir.
Yönetim, devretmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket’i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakın geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket’in ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI ve TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR ve TEMSİL ŞEKLİ:
Madde 21-
Yönetim kurulu üyelerinden;
Xxxx Xxxxx Xxınxxx Xxxxx ********** T.C. XXXXXXX/İSTANBUL adresinde ikamet eden XXXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: Müştereken Temsile Yetkilidir.
Xxxx Xxxxx Xxınxxx Xxxxx ********** T.C. Kimlik Xx’xx, XXXXXXX/XXXXXX adresinde ikamet eden, XXXXXXXX USLUEL Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: Müştereken Temsile Yetkilidir.
Xxxx Xxxxx Xxınxxx Xxxxx ********** T.C. Xxxxxx Xx’xx, XXXXXXXXXXX XXX. XXXXXX XX. XXX.00/0XXXXXXX/XXXXXXXX adresinde ikamet eden, XXXXX XXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: Müştereken Temsile Yetkilidir.
GENEL MÜDÜR ve MÜDÜRLER:
Madde 22-
Yönetimkurulunca, Şirket işlerininyürütülmesiiçinbirgenelmüdür ve yeterli sayıda müdüratanır. Genelmüdür olarakgörevyapacakkişininSermayePiyasasıMevzuatı’ndabelirtilenşartlarıhaizolması zorunludur.
Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirket’i yönetmekle yükümlüdür.
Genel müdürlük görevinde son 12 aylık süre içerisinde 6 aydan fazla vekalet edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekaleten atama yapılamaz.
Genel müdür, Şirket portföyündeki girişim sermayesi yatırımlarında icrai nitelikte görev alabilir, başka kurum ve kuruluşlarda ise icrai nitelikte olmaması ve ortaklıktaki görevinin ifasında zafiyete neden olmaması kaydıyla, yönetim kurulu üyeliği yapabilir.
YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR:
Madde 23-
Yönetim kurulu üyeleri, girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin olanlar hariç olmak üzere, yönetim kurulunun alacağı kararlarda tarafolan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve her hâlükârda toplantı tutanağına işlemekle yükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu’nun 393’üncü maddesi hükmüsaklıdır.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine uygun hareket edilir.
DENETİM:
Madde 24-
BağımsızdenetimdeSermayePiyasasıKuruludüzenlemelerine tabiolanŞirket’ingenelkuruluncaher faaliyet dönemi itibariyle bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu denetime görevini hangi denetçiye verdiğini gecikmeksizinticaretsicilinetescilettirirveTürkiyeTicaretSicilGazetesiileinternet sitesinde ilan eder.
Şirketin denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL:
Madde 25-
Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemeninizniyle,tekbirpaysahibigenelkurulutoplantıyaçağırabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 411 ve 416’ıncı maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içermek amacıyla ve asgari olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan unsurları içermek suretiyle; toplantı yerine giriş ve hazırlıklar, toplantının açılması, toplantı başkanlığının oluşturulması, toplantı başkanlığının görev ve yetkileri, gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler, gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi, toplantıda söz alma, oylama ve oy kullanma usulü, toplantı tutanağının düzenlenmesi, toplantı sonunda yapılacak işlemler, toplantıyaelektronik ortamdakatılma, ilgili Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler, iç yönergede öngörülmemiş durumlar, iç yönergenin kabulü ve değişiklikler hususlarını içeren bir iç yönergehazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
Gerekliliği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Türk Ticaret Kanunu vebu esas sözleşmede yazılı hükümleregöretoplanırvegereklikararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesi ”ne göre hazırlar.
Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.
Olağanveolağanüstügenelkurultoplantıvekararnisapları,TürkTicaretKanunuveSermayePiyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabiidir.
TOPLANTI YERİ ve GENEL KURULA ÇAĞRI:
Madde 26-
Genel kurul Şirket merkezinde ya da Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Genel kurul toplantıya, Şirket’in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’ndeyayımlanan ilanlaçağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantıgünleri hariçolmaküzere, toplantı tarihindenenaziki hafta önce yapılır.
Genelkurulaçağrının şekli,genelkurulakatılımveoykatılımıhakkında Türk Ticaret Kanunuhükümleri uygulanır.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI:
Madde 27-
Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcilerinin katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 407’inci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır.
TEMSİLCİ TAYİNİ:
Madde 28-
Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi kullanabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir.
Yetki belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, yönetim kurulu tarafından belirlenir. Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak atanabilir.
Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ:
Madde 29-
Genel kurul toplantılarında oylar, yönetim kurulu tarafından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergeye göre verilir.
İLAN:
Madde 30-
Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.
BİLGİ VERME:
Madde 31-
Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu’na ve nitelikli yazılımcılara bildirme yükümlülüklerini yerine getirir.
Bu kapsamda nitelikli yatırımcılar yazılı olarak ve/veya elektronik-posta yoluyla bilgilendirilir.
HESAP DÖNEMİ:
Madde 32-
ŞirkethesapyılıOcakayınınbirincigünündenbaşlarveAralık ayınınotuzbirincigünüsonaerer.Fakat birincihesapyılı Şirketinkesinolarakkurulduğu tarihten itibaren başlar veo senenin Aralık ayınınotuz birinci günü sonaerer.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI:
Madde 33-
Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe
a) %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü
b) Kalandan,varsayıliçindeyapılanbağıştutarınınilavesiilebulunacakmeblağüzerinden,TürkTicaret Kanunu’na uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem veişçilere, çeşitliamaçlarlakurulmuşvakıflara vebenzer niteliktekikişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü
d)Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmenveyatamamenikincitemettüpayıolarakdağıtmayaveyaTürkTicaretKanunu’nun 521’incimaddesiuyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedekakçeolarakayırmayayetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe
e)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin
%5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesininikincifıkrasıuyarınca genelkanuniyedekakçeyeeklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere,
çeşitli amaçlarla kurulmuşolanvakıflara ve bugibikişive/veya kurumlarakarpayı dağıtılmasına karar verilemez.
Karpayı, dağıtımtarihiitibarıylamevcutpaylarıntümüne, bunlarınihraç ve iktisaptarihleridikkate alınmaksızın eşit olarakdağıtılır.
YEDEK AKÇE:
Madde 34-
Şirket tarafındanayrılanihtiyatakçelerihakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ve 523. Maddeleri hükümleri uygulanır.
KAR DAĞITIM ZAMANI:
Madde 35-
Yıllık karın hak sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.
KAR PAYI AVANSI:
Madde 36-
Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Karpayı avansıtutarınınhesaplanmasındavedağıtımındailgili mevzuathükümlerineuyulur.
ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ:
Madde 37-
Şirket’in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
KENDİLİĞİNDEN SONA ERME:
Madde 38-
Şirket’inkendiliğinden sonaermesivemünfesih addolunması Sermaye Piyasası Mevzuatı’na ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ:
Madde 39-
Bu esas sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izni ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşüne bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş ve Gümrük Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanan Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.
İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ:
Madde 40-
Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ilk genel kurulda kararlaştırılacak olup, ilk genel kurula kadar yönetim kurulu üyelerine bu görevleri nedeniyle ücret ödenmeyecektir.
KANUNİ HÜKÜMLER:
Madde 41-
Buesassözleşmeninilerideyürürlüğegirecekyasa,tüzük,yönetmelikvetebliğhükümlerineaykırıolan maddeleri uygulanmaz.
Bu esas sözleşmede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık arz etmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca yapılacak düzenlemelere uyulur.
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.