YÖNETİM KURULU ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI
YÖNETİM KURULU ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI
I. BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç
MADDE 1- (1) Bu Yönetmeliğin amacı; Rubenis Tekstil Xxxxxx ve Ticaret Anonim Şirketi
Anonim Şirketi (Şirket diye anılacaktır.) Yönetim Kurulunun oluşumu, çalışma usul ve esasları ile üyelerin görev, yetki ve sorumluluklarını düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2- (1) Bu Yönetmelik, Şirketin Yönetim Kurulunun oluşumu, çalışma usul ve esasları ile üyelerin görev, yetki ve sorumluluklarını kapsar.
Dayanak
MADDE 3- (1) Bu Yönetmelik, 13.01.2011 Tarih 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (RG Tarihi 14.02.2011 Sayı 27846) Anonim Şirketlerin yönetim kurullarına ilişkin 359-396 madde hükümlerine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 4- (1) Bu Yönetmelikte geçen;
a) Başkan: Yönetim Kurulu Başkanını,
b) Başkan Vekili: Yönetim Kurulu başkanına vekalet eden ve Yönetim Kurulu’nun içinden seçilen kişiyi,
c) Genel Müdür: Şirketin temsil ve ilzamı ile sorumlu kişiyi,
d) Üye: Yönetim Kurulu Üyesini,
e) Bağımsız Üye: İcra Görevi Bulunmayan Yönetim Kurulu Üyesini,
f) Şirket: Rubenis Tekstil Xxxxxx ve Ticaret Anonim Şirketi’ni,
g) Kanun (TTK): 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanun’unu,
h) Genel Kurul: ABC A.Ş.’nin Genel Kurulu’nu,
e) Yönetim Kurulu: Rubenis Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin Yönetim Kurulu’nu ifade
etmektedir.
II. BÖLÜM
Yönetim Kurulu’nun Oluşumu ve Kararlar Yönetim Kurulunun oluşumu
MADDE 5- (1) Yönetim Kurulu, şirket genel kurulu tarafından bir veya birden fazla kişiden
oluşturulabilir.
(2) Yönetim Kurulu Üyelerinin hissedar olması zorunlu değildir.
(3) Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu’na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
(4) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi atanabilir. Bu atamalara ilişkin usul ve esaslar hakkında ilgili düzenlemelere uyulması zorunludur.
(5) Yönetim Kurulu Üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır.
(6) Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
(7) Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, Yönetim Kurulu Üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği
için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel kurul tarafından Yönetim Kurulu Üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır.
(8) 5 inci fıkrada belirtilen esaslara göre Yönetim Kurulu’nda temsil edilme hakkı tanınan paylar imtiyazlı sayılır.
(9) Yönetim Kurulu Üyeleri, görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zararlara karşı
sigorta ettirilir.
(10) Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı hallerde, aynı kişi yeniden seçilebilir.
(11) Kanun’un 334’üncü madde hükmü saklıdır.
(12) Kanun’un 334’üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.
(13) Yönetim Kurulu Üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
(14) Yönetim Kurulu Üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu Üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
(15) Kanun’un 334’üncü madde hükmü ve görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır.
(16) Yönetim Kurulu Üyelerinin, Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen koşulları haiz kimselerden seçilmeleri zorunludur.
Gündem
MADDE 6- (1) Yönetim Kurulunun gündemi, şirketin faaliyetleri ve ihtiyaçları değerlendirilerek Başkan, Başkan katılamadığı durumlarda Başkan Vekili tarafından belirlenir.
(2) Konular ivedilikle gündeme alınarak görüşülür. Gündeme alınmayan konular için yazılı olarak gerekçeli karar alınır.
(3) İvediliği olan konular, toplantının başında ek madde olarak teklif edilebilir; uygun bulunması hâlinde ek gündem maddesi olarak görüşülür.
(4) Gündeme alınacak konular, mevzuata uygunluk açısından Başkan tarafından incelettirilir ve ilgili birimlerden görüş alınması gerektiğinde yazılı olarak veya elektronik ortamda görüş alınır.
(5) Gündem, ekleriyle birlikte toplantı tarihinden üç gün önce, olağanüstü toplantılarda ise bir gün önce üyelere elektronik ortamda gönderilir.
Toplantıya Çağrı
MADDE 7- (1) Yönetim Kurulu ayda en az bir kez olağan toplanır; gerekli hâllerde Başkan, Başkan Vekili veya üyelerin çoğunluğu tarafından olağanüstü toplantıya çağrılabilir.
Karar Yeter Sayısı
MADDE 8- (1) Yönetim Kurulu’nun toplantı yeter sayısı üye tam sayısının çoğunluğudur. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
(2) Çoğunluk kararına katılmayan (olumsuz oy kullanan) üyeler, muhalefet gerekçelerini beş gün içinde ilgili karara ek olarak yazarlar. Mazeretsiz olarak katılmayanlar (namevcut), çoğunluğun aldığı kararlara uyarlar. Mazeretli olarak katılmayanların olumsuz oy kullanmaları söz konusu ise muhalefet gerekçelerini yine beş gün içinde ilgili karara ek olarak yazarlar.
Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararlar
MADDE 9- (1) Kararlar, Başkan tarafından hazırlatılarak üyelere imzalatılır.
(2) Kararlar imzalandıktan sonra en geç iki gün içinde uygulayıcı şirket birimlerine ve varsa ilgililerine
gönderilir.
(3) Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural Yönetim Kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
(4) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
(5) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
(6) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
(7) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
(8) Yönetim Kurulu’nun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;
a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
b) Şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,
d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır.
Toplantılara Elektronik Ortamda Katılım
MADDE 10- (1) Gerekli altyapının kurulması ve etkin bir şekilde işleyişinin sağlanmasına bağlı olarak Yönetim Kurulu üyeleri Yönetim Kurulu toplantılarına TTK madde 1527, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği hükümleri çerçevesinde elektronik ortamda katılabilirler.
(2) Yukarıdaki paragrafta belirtilen yasal gereklilikleri sağlayan altyapı temin edilene kadar Yönetim Kurulu’na faaliyetleri ile ilgili çalışmalara ilişkin bilgi ve belgelerin paylaşımı ve Yönetim Kurulu Üyeleriyle toplu iletişim Şirket tarafından temin edilecek internet tabanlı bir yazılım üzerinden elektronik olarak gerçekleştirilir.
III. BÖLÜM
Hak ve Yükümlülükler
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
MADDE 11- (1) Her Yönetim Kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin Yönetim Kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.
(2) Yönetim Kurulu toplantılarında, Yönetim Kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.
(3) Her Yönetim Kurulu üyesi, Yönetim Kurulu toplantıları dışında, Yönetim Kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, Yönetim Kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.
(4) Başkan, bir üyenin üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde Yönetim Kurulu’na getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi
reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.
(5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir.
(6) Yönetim Kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşmeyle
ve Yönetim Kurulu kararıyla, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.
(7) Her Yönetim Kurulu üyesi başkandan, Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmasını yazılı olarak
isteyebilir.
Müzakereye Katılma Yasağı
MADDE 12- (1) Yönetim Kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, Yönetim Kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz. Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.
(2) Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri bu sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.
(3) Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler yönetim kurulu kararına yazılır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları
MADDE 13- (1) Yönetim Kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.
Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı
MADDE 14- (1) Yönetim Kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
(2) Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu üyeleri ile Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olmaxxx Xxxxx’xx 393’üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.
Rekabet Yasağı
MADDE 15- (1) Yönetim Kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir.
(2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir.
(3) Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya Yönetim Kurulu üyesinin diğer bir şirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve herhâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.
(4) Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.
Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü
MADDE 16- (1) Yönetim Kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.
(2) Kanun’un 203 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.
IV. BÖLÜM
Görev Yetki ve Sorumluluklar Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri
MADDE 16- (1) Yönetim Kurulunun görev, yetki ve sorumlulukları şunlardır:
a) Genel kurul’ca verilen görevlerin etkin ve verimli şekilde yerine getirilmesine yönelik temel politika
ve stratejileri belirlemek,
b) Şirketin esas faaliyetlerinin planlanmasına, yürütülmesine ve faaliyetlerinin takip edilmesine yönelik
kararlar almak,
e) Şirketin faaliyetlerine esas alınacak ilkeleri belirlemek,
f) Şirketin faaliyetlerini etkinlik ve verimlilik açısından değerlendirmek; tespit edilen sorunlara karşı gerekli görülen tedbirlere ve bu tedbirlerin uygulamasına yönelik kararlar almak,
g) Şirketin kısa ve uzun vadeli faaliyetleri ile bu faaliyetlerin yürütülmesinde öngörülen değişiklikleri, şirketin amaç ve hedeflerine uygunluğu ile yeterliliği açısından inceleyerek karara bağlamak,
ğ) Şirketin politika ve stratejilerinin uyum ve tamamlayıcılığını sağlayacak çözüm ve tedbirleri karara bağlamak ve bunların uygulanma süreçleri ile uygulayıcıları konularında karar vermek,
h) Şirketin ve ilişkili kurumlarla güçlü bir uyum ve etkin bir eş güdüm içinde faaliyet yürütmelerini sağlayacak çözüm ve tedbirler konusunda karar vermek,
ı) Şirketin yıllık çalışma raporlarını inceleyerek karara bağlamak,
i) Şirketin bütçesini görüşmek,
j) Şirket ilgili kişi veya birimlerince hazırlanan idarî düzenlemeleri ve mevzuat çalışmalarını görüşerek karara bağlamak,
k) Şirket işlerinin süratli, etkin ve verimli bir şekilde yürütülmesi için ilke kararları almak,
l) Şirketin faaliyetleri ile ilgili verilecek hizmetlere ilişkin ücret tarifelerini belirlemek,
m) Mevzuat ve faaliyetleri gereği görev/yetki komiteleri oluşturularak kurumsal yönetim politikalarını geliştirmek,
n) Xxxxxxxxx verilen diğer görevleri yerine getirmek.
(2) Yönetim kurulu, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Başkanın Görev ve Yetkileri
MADDE 17- (1) Başkanın görev ve yetkileri şunlardır:
a) Prosedür, yönetmelik ve bütçe taslakları, kısa ve uzun vadeli faaliyet programları ile çalışma raporlarının hazırlanıp Yönetim Kurulun’a sunulmasını sağlamak,
b) Yönetim Kurulunun şirket faaliyetlerine ilişkin konulardaki kararlarına esas olacak önerilerin hazırlanıp uygulanmasını sağlamak,
d) Gündeme alınacak konuları mevzuat çerçevesinde değerlendirmek, gündemi oluşturmak, gündeme alınmayacak konulara gerekçeli cevap vermek,
e) Şirketin yurt içinde ve yurt dışında tanıtım faaliyetleri planlamak, koordine etmek, yürütmek ve sonuç raporları hazırlatmak,
f) Yönetim Kurulu toplantılarına mazeretsiz olarak üç defa üst üste veya yılda on kez katılmayan üyenin durumunun değerlendirilmesi için genel kurulu bilgilendirmek,
Üyelerin Görev, Yetki ve Sorumlulukları
MADDE 18- (1) Üyelerin görev, yetki ve sorumlulukları şunlardır:
a) Kendilerine önceden bildirilen gündem konularını inceleyerek hazırlıklı olarak toplantıya gelmek,
b) Gündem konuları hakkında görüşlerini yazılı veya sözlü olarak açıklayarak müzakerelere katılmak, c) Gündemdeki konular hakkında gerektiğinde bilgi ve belge talep etmek,
ç) Şirketin faaliyet alanıyla ilgili konularda tekliflerde bulunmak,
d) Görevleri süresince edindikleri gizli bilgi ve belgeleri kanunen yetkili kılınan mercilerden başkasına açıklamamak, kendilerinin veya üçüncü şahısların lehine veya aleyhine kullanmamak.
e) Mevzuat gereği Şirket Yönetim Kurulu’nca belirlenen sorumluluk alanlarındaki iş ve işlemlerin denetim, gözetim ve yürürlüğünü sağlamak.
Devredilemez Görev ve Yetkiler
MADDE 19- (1) Yönetim Kurulu’nun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:
a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.
e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönetmelik, prosedür ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
V. BÖLÜM Temsile İlişkin Esaslar
Yönetim ve Temsil
MADDE 20- (1) Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Şirketin temsil ve ilzamı genel kurulca onaylanan imza yetkileri çerçevesinde yürütülür. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır. Görev Dağılımı
MADDE 21- (1) Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde belirlenir ve Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
(2) Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler kurabilir. Şirket Yönetim Kurulu’nca oluşturulacak komiteler ile bu komitelerin çalışma usul ve esasları ayrıca belirlenerek yine Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe konulur.
(3) Bu çerçevede Yönetim Kurulu üyelerinin görev dağılımı şu şekilde teşekkül ettirilmiştir. (1 kişi) Yönetim Kurulu Başkanı,
(1 kişi) Başkan Vekili, (1’den fazla kişi) Üye,
(1’den fazla kişi) Bağımsız Üye
olmak üzere üç statüde Şirket Genel Kurulu’nca seçilen üyelerin yapacakları ilk toplantıda kendi içerisindeki seçimle belirlenecektir.
Yönetimin Devri
MADDE 22- (1) Yönetim Kurulu, şirket esas sözleşmesinin verdiği izin ve işbu yönetmelik kapsamında yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınmıştır.
Ticari Mümessil ve Vekiller
MADDE 23- (1) Yönetim Kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.
Temsil Yetkisi
MADDE 24- (1) Şirketi temsil etme yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
EK-1 [ 7 / 8]
(2) Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere
devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
(3) Şirketin temsiline ilişkin çerçeve genel kurul tarafından (Genel Kurulda yetki verilmiş ise Yönetim Kurulu’nca) onaylanan şirket imza sirkülerinde belirlenmiştir.
Temsil Kapsamı ve Sınırlar
MADDE 25- (1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücu hakkı saklıdır.
(2) Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar;
(3) Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
(4) Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir.
(5) Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücu hakkı saklıdır.
İmza Şekli
MADDE 26- (1) Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirketin unvanı altında imza atarlar. Kanun’un 40’ıncı maddenin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.
(2) Şirket tarafından düzenlenecek belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası gösterilir. Tescil ve ilan
MADDE 27- (1) Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verilir.
(2) Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlık, şirket tarafından üçüncü kişilere, ancak sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir.
VI. BÖLÜM Diğer Hususlar
Sermayenin Kaybı, Borca Batık Olma Durumu
MADDE 28- (1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, Yönetim Kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
(3) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, Yönetim Kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, Yönetim Kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister.
İflasın Ertelenmesi
MADDE 29- (1) Yönetim Kurulu veya herhangi bir alacaklı yeni nakit sermaye konulması dâhil nesnel ve gerçek kaynakları ve önlemleri gösteren bir iyileştirme projesini mahkemeye sunarak iflasın ertelenmesini isteyebilir. Bu hâlde İcra ve İflas Kanununun 179 ilâ 179/b maddeleri uygulanır.
EK-1 [ 8 / 8]
Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi
MADDE 30- (1) Şirket denetçisinin gerekli görmesi halinde şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Şirketin Risk Komitesine bildirimde bulunur. Komite gerekli iş ve işlemler konusunda Yönetim Kuruluna en kısa sürede raporlama yapar.
(2) Komite, Yönetim Kuruluna vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.
Yönetmelikte Öngörülmemiş Durumlar
MADDE 31 – (1) Toplantılarda, bu yönetmelikte öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde yönetim kurulunca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
VII. BÖLÜM Kabul ve Yürürlülük
Yönetmeliğin Kabulü ve Değişiklikler
MADDE 32 – (1) Bu Yönetmelik, Şirket Yönetim Kurulunun onayı ile yürürlüğe konulur. Yönetmelikte yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.
Yönetmeliğin Yürürlüğü
MADDE 33 – (1) Bu Yönetmelik, Şirketin 24/11/2021 tarihli ve 68 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiş olup, kabul tarihinde yürürlüğe girer.