SATIŞ SÖZLEŞMESİ GENEL ŞARTLAR

MADDE 1. TARAFLAR

Ek-1

SATIŞ SÖZLEŞMESİ GENEL ŞARTLAR

Satış Sözleşmesi (Özel Şartlar)'nin eki niteliğindeki işbu Satış Sözleşmesi Genel Şartlar, bir yandan merkezi İzzetpaşa Mah. Abide-i Hürriyet Cad. Demirören Yatırım Holding No:162/9 Şişli, İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicili'ne 400889-5 sicil numarası ve Kağıthane Vergi Dairesi'ne 6211073206 vergi numarası ile kayıtlı bulunan Miel Petrokimya Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (“Satıcı”) ile diğer yandan Sözleşme'de “Alıcı” olarak gösterilen gerçek veya tüzel kişi arasında ve aşağıda tamamen mutabık kalınan şartlar ve kurallar dahilinde tanzim edilmiştir.

MADDE 2. SÖZLEŞME’NİN KONUSU

2.1. Sözleşme'nin konusu, Ek-3 Ürün Spesifikasyonları'nda belirtilen nitelikleri haiz olan ve Sözleşme'de belirtilen Ürün'ün Sözleşme'nin hüküm ve şartları ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, kendi nam ve hesabına olarak Alıcı tarafından Satıcı'dan satın alınması, Alıcı'nın Ürün'e ilişkin ödeme yükümlülüklerinin belirlenmesi ile bu kapsamda Taraflar'ın hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesidir.

MADDE 3. TANIMLAR VE YORUMLAR

3.1. Aksi Sözleşme'de açıkça öngörülmedikçe, aşağıda yer alan terimler, Sözleşme kapsamında aşağıdaki anlamları ifade etmektedirler:

“İştirak”: Gerçek ve tüzel kişileri doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol eden, bunlar tarafından kontrol edilen ya da bunların ortak kontrolü altında bulunan gerçek ve tüzel kişileri ifade eder. “Kontrol” ilişkisi; (i) payların çoğunluğuna sahip olma, (ii) yönetimde etkili olabilecek miktarda paylara sahip olma, (iii) oy haklarının çoğunluğuna sahip olma, (iv) yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilme hakkına sahip olma, (v) bir sözleşmeye dayanarak tek başına veya üçüncü kişilerle birlikte oyların çoğunluğunu oluşturma (pay sahipleri sözleşmeleri, oy sözleşmeleri gibi), (vi) bir sözleşme (hâkimiyet sözleşmesi gibi) veya diğer yollarla (örneğin, aynı aileye mensup kişilerin sürekli uyumlu davranışı) hâkimiyet altında tutma şeklinde kurulur.

“Genel Şartlar” Bu Genel Şartlar'ı ve Genel Şartlar'ın devamını ve ayrılmaz bütününü oluşturan Özel Şartlar, Ek-2 Proforma Fatura, Ek-3 Ürün Spesifikasyonları ile Ek-4 Taraflar'ın İmza Sirküleri ile ileride zaman zaman Genel Şartlar'da ve/veya burada sayılan eklerde yapılan ekleme ve değişikliklerin tamamını ifade eder.

“Özel Şartlar”: Taraflar arasında imzalanan Satış Sözleşmesi (Özel Şartlar)'ni ifade eder.

“Sözleşme”: Hep birlikte, Xxxx Xxxxxxx, Genel Şartlar, Proforma, Ürün Spesifikasyonları ile Ek-4 Taraflar'ın İmza Sirküleri başta olmak üzere ileride zaman zaman sayılanlarda yapılan ekleme ve değişikliklerin tamamını ifade eder.

“Ürün” Özel Şartlar'da listelenen ürünü/ürünleri ifade eder.

“Birim Fiyat”: Ürün'ün birim metrik ton fiyatlarının ve para biriminin belirlendiği, Özel Şartlar'da yer alan bedeli ifade eder.

“Ürün Spesifikasyonları” Ürün'ün teknik özelliklerinin ve niteliklerinin belirtildiği, Ek-3'de yer alan ürün spesifikasyonlarını ifade eder.

“TBK”: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nu ifade eder.

3.2. Alıcı ve Satıcı, Sözleşme tahtında bir arada “Taraflar” ayrı ayrı “Taraf” olarak anılacaklardır.

3.3. Genel Şartlar'da kullanılan başlıklar, yalnızca kolaylık sağlama amacını taşımakta olup, Genel Şartlar'ın içerdiği herhangi bir kısım, madde, hüküm, paragraf, cümle veya kelimenin yorumlanması veya açıklanması için kullanılmayacaktır.

3.4.Aksi Genel Şartlar'da açıkça öngörülmediği sürece, Genel Şartlar'da; söylendiği sıraya göre, tekil ya da çoğul olarak kullanan kelimeler, çoğulunu ya da tekilini de içermektedir; ve herhangi bir “kişi”ye yapılan atıflar, tüm resmi ve/veya özel gerçek veya tüzel kişileri içermektedir; ve “dâhil olmak” ya da “dâhil” kelimelerinin, bu ifadelerce ya da bu anlama gelen ifadelerce takip edilip edilmediğine bakılmaksızın, “sınırlı olmaksızın” ya da “ile sınırlı olmamak üzere” ifadesi ile takip edildiği kabul edilmektedir.

3.5. Genel Şartlar'da “Maddeler”e ve “Ekler”e yapılan atıflar, Genel Şartlar'ın maddelerine ve eklerine yapılmış atıflar olarak yorumlanacaktır.

MADDE 4. ÜRÜN’E İLİŞKİN HÜKÜMLER

4.1. Ürün

Sözleşme kapsamında Satıcı tarafından Alıcı'ya temin edilecek Ürün, Özel Şartlar'da belirtilen petrokimya ürünüdür. Satıcı, Ürün'ün Sözleşme'de taahhüt ettiği miktar ve özellikleri dışında, Alıcı'nın herhangi bir kullanım amacını veya niyetini karşılayacağına ilişkin hiçbir garanti ve taahhüt vermemektedir.

4.2. Miktar

4.2.1. Alıcı Özel Şartlar'da belirtilen miktarda (“Miktar”) Ürün'ü Şözleşme'de belirtilen şartlarda almayı, Satıcı'da satmayı taahhüt eder.

4.2.2. Satıcı, imalat, nakliye ve üretimde yaşanan aksaklık, yoğunluk, stok yetersizliği, ham madde yetersizliği gibi herhangi bir nedenin varlığı halinde Miktar'ı kısmen veya tamamen, tek taraflı olarak değiştirme hak ve yetkisine sahiptir.

4.3.Teslim

4.3.1. Satıcı,Ürün'ü Özel Şartlar'da belirlenen teslim şeklinde Alıcı'ya teslim edecektir. Özel şartlarda belirtilen teslim şekli (CIF Incoterms 2020) ile işbu Genel Şartlar arasında herhangi bir çelişki olması durumunda Genel Şartlar'da yer alan hükümler geçerli olacaktır.

4.3.2. Ürün'ün taşınacağı gemi Satıcı'nın takdiri ile Satıcı tarafından belirlenecek ve gemi özellikleri, teslim tarihinden önce Alıcı'ya bildirilecektir. Alıcı ise, Ürün'ü teslim alacağı limanı, teslim tarihinden en az 10 (on) iş günü öncesinde Satıcı'ya bildirecektir. Alıcı, teslim noktası olarak belirlediği limanın ve iskelesinin, Satıcı'nın bildirdiği geminin özelliklerine, yanaşmasına ve ayrılmasına, beklemesine, Ürün'ün boşaltma koşullarına uygun ve güvenli olacağını kabul, beyan ve taahhüt etmektedir. Alıcı, belirlediği liman sebebiyle Satıcı'nın herhangi bir hasar, ziyan, zarara uğramasını önleyecek ve böyle bir durum oluşur ise Satıcı'nın zararını ilk talep üzerine tazmin edecektir. Satıcı'nın, Alıcı tarafından bildirilen limanı kabul etmeme hakkı bulunmakla beraber, kabul etmiş olması Alıcı'nın bu maddedeki yükümlülüklerine halel getirmeyecektir. Alıcı konşimento talimatını yüklemeden 5 (beş) işgünü öncesinde Satıcı'ya iletecektir. Aksi durumda Satıcı konşimentoyu kendi uygun gördüğü şekilde düzenleyebilir.

4.3.3. Alıcı, geminin varış programına uygun olarak limanın hazır olmasını, geminin limana güvenli bir şekilde yanaşmasını, Ürün'ün gemiden boşaltılmasını temin edecektir.

4.3.4. Alıcı, Satıcı tarafından kendisine teslim edilecek Ürün'ü, Sözleşme'ye uygun olarak devir ve teslim alacağını, en hızlı şekilde ve fakat her türlü koşul altında ilgili mevzuata uygun bir şekilde işlemlerini tamamlayacağını, gemiyi en hızlı şekilde tahliye edeceğini taahhüt eder. Alıcı bu yükümlülüklerini kısmen veya tamamen yerine getirmediği durumda, Satıcı'nın maruz kalacağı doğrudan ve dolaylı her türlü demuraj, maddi ve manevi zararın (itibar kaybı, gelir kaybı, yatırım fırsatları dahil) tamamını, herhangi bir mercii ve/veya mahkeme kararı gerekmeksizin, Satıcı'nın ilk talebi üzerine, derhal ve fakat en geç talep tarihinden itibaren 7 (yedi) gün içinde, nakden ve def'aten ödeyeceğini ve Satıcı'yı bu kapsamda savunacağını, koruyacağını ve Satıcı'nın zarar görmesini önleyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. Alıcı, işbu maddede düzenlenen ödeme yükümlülüğü saklı kalmak kaydıyla teslim almakta geciktiği her gün için Ürün bedelinin % 0.2 (bindeiki) oranındaki gecikme cezasını, herhangi bir mercii ve/veya mahkeme kararı almaya gerek kalmaksızın, Satıcı'nın ilk talebi üzerine, derhal ve fakat en geç talep tarihinden itibaren 7 (yedi) gün içinde, hiçbir itiraz ileri sürmeden, gayri kabili rücu olarak, nakden ve def'aten ödeyecektir.

4.3.5. Ürün'ün mülkiyeti ve Ürün'e ilişkin tüm hasar sorumluluğu, risk ve yükümlülükler; Ürün'ün, Satıcı'nın yükleme limanındaki teslim hortumu ile geminin daimi hortumunun bağlantı flanşından (teslim noktası) geçişiyle beraber Alıcı'ya geçer. Bu noktada Ürün Xxxxx'xx teslim edilmiş olacak ve Satıcı'nın Ürün'e ilişkin tüm sorumluluğu sona erecektir.

4.3.6. Ürün, CIF-Incoterms 2020 kapsamında “asgari kapsam (minimum coverage)” üzerinden sigortalanmıştır. Bu kapsamın üzerindeki sigorta talepleri Alıcı'nın sorumluluğundadır.

4.3.7. Alıcı, Satıcı'nın demuraj taleplerini, ilgili talebin kendisine iletildiği tarihten itibaren 20 (yirmi) takvim günü içerisinde Satıcı'ya ödeyecektir. Laytime ve demuraj kuralları, gemi nominasyonuna ve Ürün'e ilişkin gemi kiralama sözleşmesine (charter party agreement) göre belirlenecektir.

4.4. Kalite ve Miktar Tespiti

4.4.1. Ürün'e ilişkin yükleme limanında Satıcı'nın (tedarikçileri de dahil) atadığı bağımsız gözetmen tarafından yapılacak kalite ve miktar tespiti raporlarını Alıcı'ya iletecektir. Gözetmen Ürün'ün Ek-3'te belirtilen Ürün Spesifikasyonları'na uygunluğunu belirleyecektir. Bu raporlar Taraflar arasında bağlayıcı ve geçerli olacaktır.

4.4.2. Ürün'e ilişkin miktar tespitinde, Ürün için düzenlenen “konşimentoda (bill of lading)” belirtilen miktar esas alınacaktır.

4.4.3. Alıcı Ürün'ü teslim noktasında teslim alarak, Ürün'ü doğru kalite standartlarında ve eksiksiz olarak aldığını kabul etmiş olacaktır.

4.4.4.Alıcı, her ne nedenle olursa olsun, hiçbir suretle Satıcı'dan teslim aldığı Ürün'ün Satıcı'ya iadesi talebinde bulunma hak ve yetkisine sahip değildir.

MADDE 5. BEDELLER VE ÖDEME KOŞULLARI

5.1. Ürün'ün Birim Fiyatı, Özel Şartlar'da gösterilmiştir. Satıcı tarafından Alıcı'ya teslim edilecek olan Ürün miktarı dikkate alınarak, Birim Fiyatı'na istinaden hesaplanan Ürün'ün toplam satış bedeli aksi Özel Şartlar'da açıkça belirtilmedikçe, Alıcı tarafından yükleme öncesinde, Ek-2'de düzenlenmiş proforma faturaya istinaden, proforma faturanın düzenlenme tarihinden itibaren 2 gün içinde ödenecektir. Teslim tarihinde proforma faturaya esas alınan Ürün miktarı/Birim Fiyatı ile, Ürün'ün konşimento ve faturasında belirtilen Teslim miktarı/Birim Fiyatı arasında fark olması halinde, fatura ve proforma fatura arasında oluşacak farkın tamamı, Alıcı tarafından nakden ve peşin

olarak ödenecektir. Ödemeler Özel Şartlar'da belirtilen Satıcı'ya ait banka hesabına yapılacak olup, her türlü masraf ve hukuki, mali, idari, cezai sorumluluk Alıcı'ya aittir. Alıcı tarafından bu bedelin tamamı Satıcı'ya ödenmeden, Satıcı Alıcı'ya Ürün teslimini gerçekleştirmeyecektir.

5.2. Aksi Özel Şartlar'da açıkça belirtilmedikçe Sözleşme kapsamında Ürün'ün teslim noktasında tesliminden sonra oluşabilecek tüm bedeller Alıcı tarafından karşınacak ve/veya Satıcı'nın ödemek zorunda kaldığı bir bedel var ise Alıcı'ya ayrıca faturalandırılacak ve Alıcı tarafından Satıcı'nın Özel Şartlar'da belirtilen banka hesabına, her türlü masraf ve hukuki, mali, idari, cezai sorumluluk Alıcı'ya ait olmak üzere, fatura tarihinde peşin olarak ödenecektir.

5.3. Satıcı, Özel Şartlar'da belirtilen Birim Fiyatı'nda, mücbir sebeplerden birinin varlığı, vergi ve harçların artırılması ve benzeri herhangi bir nedenle, Alıcı'ya yazılı bildirimde bulunmak suretiyle ilgili kanuni artış oranına uygun olarak artış yapma hak ve yetkisine sahiptir.

5.4. Aksi Özel Şartlar'da açıkça belirtilmedikçe, ödemeler Türk Lirası cinsinden yapılacak olup, ödemelere esas alınacak döviz kuru, ödeme gününde serbest piyasa USD satış kurunda karşılıklı olarak mutabık kalınarak belirlenecektir. Uygulanacak satış kurunun belirlenmesinde Taraflar arasında mutabakat sağlanamaması halinde Taraflar, nihai kararın Satıcı tarafından verileceği ve Satıcı'nın kararına itiraz edilemeyeceğini kabul ederler.

5.5. Sözleşme kapsamında Alıcı tarafından yapılacak ödemelerde herhangi bir gecikme olması durumunda, geciken bedel üzerinden aylık %5 (yüzdebeş) oranında temerrüt faizi uygulanacaktır.

5.6. Sözleşme kapsamında Alıcı tarafından yapılacak herhangi bir ödemenin son gününün, iş günü olmayan bir güne denk gelmesi halinde, ilgili ödeme, söz konusu günden önceki son iş günü yapılacaktır.

5.7. Satıcı; yalnızca önceden Alıcı'ya yazılı bildirimde bulunmak suretiyle Sözleşme kapsamında Alıcı'ya karşı doğmuş veya doğabilecek alacaklarını, Alıcı'ya olan borçlarıyla, kısmen veya tamamen, takas ve mahsup etme hak ve yetkisine sahiptir.

MADDE 6.TARAFLAR’IN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ

6.1. Alıcı, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini, Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yerine getireceğini; Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirirken, basiretli bir tacir gibi özenli davranacağını; Satıcı'nın saygınlık, ticari itibar, prestij, marka bilinirliği ve hak ve çıkarlarını azami şekilde koruyup kollayacağını; Ürün'ün değerini tehlikeye düşürebilecek ve/veya bunlar bakımından ihlal oluşturabilecek ve/veya piyasa istikrarını veya kalitesini düşürebilecek her türlü davranıştan kaçınacağını ve Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümleri kapsamındaki yükümlülüklerinin, Sözleşme'ye ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yerine getirilmesini ortadan kaldırabilecek veya engelleyebilecek nitelikteki herhangi bir ticari faaliyette bulunmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

6.2. Alıcı; Satıcı'nın tamamen kendi karar ve yetkisinde olmak üzere ve/veya herhangi bir yetkili resmi kurum ve kuruluşunun veya mahkemenin bağlayıcı veya cebr-i icra neticesi doğuran kararı ve/veya kendi kontrolü dışındaki nedenlerle (mücbir sebep de dâhil), Sözleşme kapsamındaki faaliyetleri, kısmen veya tamamen, tek taraflı olarak, kısmen veya tamamen, sürekli ve geçici şekilde, askıya alma, durdurma ve/veya erteleme hak ve yetkisine sahip olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder.

6.3. Sözleşme kapsamında yer alan hiçbir hüküm, Sözleşme kapsamında yer alan herhangi hak ve/veya yetkinin, her ne nedenle olursa olsun, hiçbir suretle, Satıcı tarafından Alıcı'ya münhasır hak ve/veya yetki olarak verildiği anlamına gelmeyecek ve bu şekilde yorumlanmayacaktır.

6.4. ALICI; ÜRÜN'Ü TÜRKİYE CUMHURİYETİ SINIRLARI DIŞINDA SATMAYACAĞINI, BAŞKA ÜLKELERE İHRAÇ VE/VEYA YENİDEN İHRAÇ ETMEYECEĞİNİ, TÜRKİYE CUMHURİYETİ SINIRLARI DIŞINDA KULLANMAYACAĞINI, TÜRKİYE CUMHURİYETİ SINIRLARI DIŞINDA TİCARİ FAALİYET VE/VEYA HER NE AD ALTINDA OLURSA OLSUN ÜRÜN'E İLİŞKİN HERHANGİ BİR İŞLEM GERÇEKLEŞTİRMEYECEĞİNİ KABUL, BEYAN, TAAHHÜT VE GARANTİ EDER. ŞÜPHEYE MAHAL VERMEMEK ADINA ALICI HER NE SURETLE OLURSA OLSUN AZERBAYCAN CUMHURİYETİ DEVLETİ, AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİ, BİRLEŞİK KRALLIK, AVRUPA BİRLİĞİ VE BİRLEŞMİŞ MİLLETLER TARAFINDAN KISITLAMA VE/VEYA YASAK GETİRİLEN ÜLKELERDE KULLANMAYACAĞINI, TİCARİ FAALİYET VE/VEYA HER NE AD ALTINDA OLURSA OLSUN ÜRÜN'E İLİŞKİN HERHANGİ BİR İŞLEM GERÇEKLEŞTİRMEYECEĞİNİ KABUL, BEYAN, TAAHHÜT VE GARANTİ EDER. ALICI, BU MADDEDE DÜZENLENEN TAAHHÜTLERİNE AYKIRI DAVRANDIĞI TAKDİRDE, BU SEBEPLE DOĞABİLECEK HER TÜRLÜ MALİ, İDARİ, HUKUKİ, ADLİ, CEZAİ SORUMLULUK VE RİSKİN KENDİSİNE AİT OLACAĞINI; SATICI NEZDİNDE DOĞAN HER TÜRLÜ DOĞRUDAN VE/VEYA DOLAYLI ZARAR, ZİYAN VE MASRAFI, HER NE NAM ALTINDA OLURSA OLSUN HERHANGİ BİR BEDEL ÖDEMESİ HALİNDE ÖDEMİŞ OLDUĞU BEDELİ, TAZMİNATI, CEZAYI, MASRAF VE VEKALET ÜCRETİ DE DAHİL OLMAK ÜZERE HER TÜRLÜ BEDELİ, BAŞKACA BİR İHTAR, İHBAR, UYARI, MAHKEME İLAMINA GEREK OLMAKSIZIN NAKDEN VE DEFATEN, SATICI'NIN YAZILI TALEBİNDEN İTİBAREN 7 (YEDİ) İŞ GÜNÜ İÇERİSİNDE SATICI'YA ÖDEYECEĞİNİ; VE/VEYA BU SEBEPLE SATICI TARAFINDAN ÖDENECEK TÜM TUTARLAR İÇİN SATICI'NIN RÜCU HAKKI OLACAĞINI GAYRİ KABİLİ RÜCU KABUL, BEYAN, TAAHHÜT VE GARANTİ EDER.

MADDE 7. SÖZLEŞME SÜRESİ

Sözleşme, İmza Tarihi'nde yürürlüğe girer ve Xxxxxxxx'xx Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun, zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirildiği tarihte kendiliğinden sona erer.

MADDE 8. SÖZLEŞME’NİN FESHİ VE FESHİN SONUÇLARI

8.1. Sözleşme’nin Feshi

8.1.1. Alıcı'nın, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini, Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak hiç ya da gereği gibi yerine getirmemesi ve/veya kısmen veya tamamen, sürekli veya geçici şekilde askıya alması, durdurması veya ertelemesi ve/veya acze düşmesi, tasfiyeye girmesi veya benzeri bir uygulamaya maruz kalması, hakkında haciz ihbarnamesi tebliği alınması veya haciz işlemlerine maruz kalması, aleyhine iflas takibi yapılması, iflas ertelemesi veya konkordato talep etmesi, yönetimi için kayyum atanması ve/veya kontrol yapısında, pay devri, birleşme, devralma, bölünme veya mevcut pay sahipliği yapısında değiştirecek benzeri bir işlem ile veya pay sahipliği yapısı değişmeksizin herhangi bir değişikliğin meydana gelmesi ve/veya Sözleşme'nin akdi ve/veya uygulamasına ilişkin mahkeme kararlarına riayet etmekten imtina etmesi ve/veya her ne nedenle olursa olsun, Sözleşme kapsamındaki faaliyetlerin, herhangi bir yetkili resmi kurum ve kuruluşun veya mahkemenin bağlayıcı veya cebr-i icra neticesi doğuran kararına dayalı olarak kısmen veya tamamen iptal edilmesi ve/veya fiilen ve/veya hukuken imkânsız hale gelmesi ve/veya Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca öngörülen diğer hallerin varlığı da dâhil olmak üzere, Satıcı'dan Sözleşme ilişkisini sürdürmesi beklenemeyecek ve/veya Sözleşme ilişkisinin devamını Satıcı için çekilmez hale getiren durum ve koşullardan bir veya birkaçının varlığı halinde, Satıcı, Alıcı'ya yazılı bir bildirimde bulunarak, Sözleşme'yi, tek taraflı olarak ve herhangi bir mercii ve/veya mahkeme kararı gerekmeksizin ve herhangi bir tazminat ödemekle yükümlü olmaksızın, derhal feshetme hak ve yetkisine sahip olacaktır.

8.1.2. Satıcı, tamamen kendi karar ve yetkisinde olmak üzere, Alıcı'ya 5 (beş) gün önceden yazılı bir bildirimde bulunmak suretiyle, Sözleşme'yi, herhangi bir neden göstermeksizin, dilediği zaman, herhangi bir mercii ve/veya mahkeme kararı gerekmeksizin ve herhangi bir tazminat ödemekle yükümlü olmaksızın, tek taraflı olarak feshetme hak ve yetkisine sahiptir. Satıcı sözleşmeyi bu şekilde feshetmesi durumunda, ödemesini aldığı ancak teslim etmediği Ürünler olması durumunda, ilgili tutarı Alıcı'ya 10 işgünü içinde iade edecektir.

8.2. Sözleşme’nin Feshin Sonuçları

8.2.1. Her ne nedenle olursa olsun, Sözleşme'nin sona ermesi halinde, aksi Sözleşme'de açıkça belirtilmediği sürece, Alıcı, sona erme, Satıcı'ya isnat edilen bir nedene dayansa dahi, bu nedenle, Satıcı'dan, her ne nam altında olursa olsun, herhangi bir hak, alacak, menfi/müspet zarar-ziyan ve tazminat talebinde bulunmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

8.2.2. Her ne nedenle olursa olsun, Sözleşme'nin sona ermesi halinde, Alıcı, Satıcı'ya ait, Ürün ve/veya Sözleşme'nin akdi ve/veya uygulamasına ilişkin her türlü eşya ve belgeyi, derhal ve fakat en geç Sözleşme'nin sona erdiği tarihten itibaren 2 (iki) gün içinde, Satıcı'ya her türlü masraf ve hukuki, mali, idari, cezai sorumluluk kendisine ait olmak üzere teslim edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. İlaveten Alıcı, Alıcı'ya isnat edilen bir neden ile Sözleşme sona erer ise Satıcı'nın ilgili işlem için yaptığı (hazırlık süreci dahil) tüm masraflardan bizzat sorumlu olacaktır.

8.2.3. Her ne nedenle olursa olsun Sözleşme'nin sona ermesi halinde, Satıcı'nın, Sözleşme'nin 9'uncu maddesi başta olmak üzere, Sözleşme'nin hüküm ve şartları ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sahip olduğu hakları saklıdır.

MADDE 9. TAZMİNAT VE SORUMLULUK

9.1. Alıcı, kendisinin Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini, Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak veya hiç yerine getirmemesi veya kısmen veya tamamen, sürekli veya geçici olarak askıya alması, durdurması veya ertelemesi de dâhil olmak üzere, Sözleşme'nin akdi ve/veya uygulaması dolayısıyla ve/veya Ürün dolayısıyla ve/veya bunlar ile doğrudan, dolaylı veya bağlantılı olarak yöneltilen herhangi bir iddia, talep, şikâyet, istem, takip, soruşturma, tedbir, dava dolayısıyla ve/veya Alıcı dolayısıyla ve/veya Alıcı'nın hâkim ve bağlı şirketleri, İştirakler'i, iş ortakları, pay sahipleri, alt yüklenicileri, yardımcı kişileri, temsilcileri ve de Alıcı'nın başkaca bir ilişkide olduğu kişileri dolayısıyla, Satıcı'nın ve/veya Satıcı'nın hâkim ve bağlı şirketleri, İştirakler'i, iş ortakları, pay sahipleri, alt yüklenicileri, yardımcı kişileri, temsilcileri ve de Satıcı'nın başkaca bir ilişkide olduğu kişilerin doğrudan ve dolaylı olarak, mahrum kalabileceği karı (itibar kaybı, gelir kaybı, yatırım fırsatları gibi) ile maruz kalabileceği maddi ve manevi zararların (bedensel zararlar da dâhil olmak üzere) tamamını, herhangi bir mercii ve/veya mahkeme kararı gerekmeksizin, Satıcı'nın ilk talebi üzerine, derhal ve fakat en geç talep tarihinden itibaren 7 (yedi) gün içinde, nakden ve def'aten ödeyeceğini ve Satıcı'yı bu kapsamda savunacağını, koruyacağını ve Satıcı'nın zarar görmesini önleyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

9.2. Sözleşme kapsamında Satıcı, TBK'nın 115'inci maddesi uyarınca, Sözleşme'nin hüküm ve şartları ve ilgili mevzuat hükümlerine aykırı bir davranışı söz konusu olduğunda, yalnızca ağır kusurundan sorumlu iken, TBK'nın 116'ncı maddesi uyarınca, kendisinin yöneticileri, çalışanları, danışmanları, alt yüklenicileri, aralarında herhangi bir sözleşme olup olmadığına bakılmaksızın faaliyetlerini yürüten veya yürütülmesine katılan kişileri, temsilcileri ve diğer tüm yardımcı kişilerinin fiillerinden ağır/hafif kusuru ayrımı yapılmaksızın tamamen sorumsuzdur.

9.3. Alıcı, Satıcı'nın Sözleşme'nin hüküm ve şartları ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sahip olduğu herhangi bir hak ve/veya yetkisini kullanması nedeniyle, Satıcı'dan, her ne nam altında olursa olsun, herhangi bir hak, alacak, menfi/müspet zarar-ziyan ve tazminat talebinde bulunmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

9.4. Alıcı, Sözleşme'yi imzalamış olmasına rağmen her ne nedenle olursa olsun Ürün'ü satın ve/veya teslim almaktan vazgeçmesi ve/veya Sözleşme'yi feshetmesi halinde, Özel Şartlar'da belirtilen Birim Fiyat esas alınmak suretiyle hesaplanacak toplam Miktar'a karşılık gelen toplam satın alma bedelinin %25'i tutarındaki cezai şartı, herhangi bir mercii ve/veya mahkeme kararı almaya gerek kalmaksızın, Satıcı'nın ilk talebi üzerine derhal ve fakat en geç talep tarihinden itibaren 7 (yedi) gün içinde, nakden ve def'aten ödeyeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

9.5. Müşteri'nin Sözleşme kapsamında düzenlenen cezai şart ödeme yükümlülükleri, TBK'nın 179'uncu maddesi mahiyetinde, ifaya ekli ceza (asıl borçla birlikte cezanın ifası) niteliğindedir ve Alıcı'nın Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinin ifasının, cezai şart ile beraber Alıcı'dan talep edilebileceği anlamına gelir. Alıcı, Sözleşme kapsamında düzenlenen gecikme cezası ve cezai şart ödeme yükümlülüklerinden bağımsız ve buna ek olarak, Satıcı'yı, Sözleşme'nin 9.1'inci maddesi uyarınca ayrıca tazmin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. Alıcı, TBK'nın 182/2'nci maddesi uyarınca, asıl borç sonradan Alıcı'nın sorumlu tutulamayacağı bir nedenle imkânsız hale gelmişse dahi, Sözleşme kapsamında düzenlenen gecikme cezası ve cezai şart tutarlarının Satıcı tarafından talep edilebileceğini kabul, beyan ve taahhüt eder. MADDE 10. GİZLİLİK

10.1. Alıcı; Satıcı ile, Satıcı'nın hâkim ve bağlı şirketleri, İştirakler'i, iş ortakları, pay sahipleri, alt yüklenicileri, yardımcı kişileri, temsilcileri, bayileri ve de Satıcı'nın başkaca bir ilişkide olduğu kişileri ile, Ürün ile ve/veya Sözleşme'nin akdi ve/veya uygulaması ile doğrudan, dolaylı ve/veya bağlantılı olan, her türlü sözlü, yazılı veya görsel türlü teknik, ticari, idari ve hukuki bilgiyi gizli tutacağını; herhangi bir üçüncü kişiye açıklamayacağını veya alenileştirmeyeceğini; ifşa etmeyeceğini; kullanmayacağını; değiştirmeyeceğini; yedeklemeyeceğini; depolamayacağını; kopyalamayacağını; işlemeyeceğini; derlemeyeceğini; sergilemeyeceğini; çoğaltmayacağını; dağıtmayacağını; yayımlamayacağını; yaymayacağını; başkaca iş, işlem ve tasarrufa konu etmeyeceğini ve bu amaç doğrultusunda ve bu kapsamda alınması gerekli ve/veya zorunlu olan her türlü önlem ve tedbiri, her türlü masraf ve hukuki, mali, idari, cezai sorumluluk kendisine ait olmak üzere alacağını kabul, beyan ve taahhüt eder. Şüpheye mahal vermemek adına, Alıcı, Sözleşme'nin bu maddesi hükmünde sayılan bilgilerin, İmza Tarihi'nden önce dahi öğrenilmiş olması halinde dahi, bu bilgilerin, gizli bilgi anlamına geleceğini ve bu şekilde yorumlanacağı ve Sözleşme'nin bu maddesinde belirtilen gizlilik yükümlülüklerine tabi olacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

10.2. Alıcı, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinin ifası için gerekli ve/veya zorunlu olan gizli bilgileri, bu bilgileri alması gereken çalışanları ile yalnızca yeterli oranda paylaşacağını ve bu kişilerin gizlilik yükümlülüklerine aykırı olarak hareket etmelerinden bizzat sorumlu olacağını ve de bilgili kılacağı bu kişilerden, işten ayrıldıktan sonra dahi bu gizlilik şartına uyacaklarına dair yazılı belge alacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.

10.3. Sözleşme'nin bu maddesinde belirtilen gizlilik yükümlülükleri, Sözleşme'nin süresi boyunca ve her ne nedenle olursa olsun Sözleşme'nin sona ermesinden sonra süresiz olarak devam edecektir.

MADDE 11. MÜCBİR SEBEPLER

11.1. Mücbir sebep halleri, sayılanlarla sınırlı olmaksızın, iç/dış savaş (ilan edilmiş ya da edilmemiş) ve savaş girişimleri, işgaller, isyanlar, kısmi veya genel seferberlik halleri, ayaklanmalar, devrimler, ihtilaller, politik başkaldırılar, terör eylemleri, halk gösterileri, gümrük uygulamaları, devlet yönetiminin ele geçirilmesi halleri, yetkili kurum ve kuruluşlar ile merci ve/veya mahkemelerin kararları ve işlemleri, hükümetin kararları ve işlemleri (ambargo ve ihtiyati tedbirler dâhil), yaygın bulaşıcı hastalıklar, karantina kısıtlamaları, grev, lokavt, kanunsuz iş bırakma, boykot ya da diğer işçi anlaşmazlıkları, nükleer biyolojik kimyasal serpinti halleri, yangın, sel, patlama, deprem, su baskını, heyelan ya da diğer doğa olayları, kasırga gibi kötü hava şartları gibi Taraflar'ın kontrolü dışında ortaya çıkan olaylardır.

11.2. Taraflar'dan hiçbiri, Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birini (ödeme yükümlülükleri hariç), mücbir sebeplerden dolayı yerine ifa edememesi veya ifa etmekte gecikmesi neticesinde, diğer Taraf'a karşı bu yükümlülüklerini ifa edememesinden veya ifa etmekte gecikmesinden, mücbir sebep nedeniyle ifa edemediği veya ifa etmekte geciktiği ölçüde ve kapsamda sorumlu olmayacaktır.

11.3. Sözleşme'nin, 30 (otuz) günden daha uzun bir süre ile, Sözleşme'nin bu maddesinde belirtilen mücbir sebeplerden dolayı herhangi bir Taraf'ça ifa edilememesi veya ifasının geciktirilmesi halinde, Satıcı, Alıcı'ya yazılı bildirimde bulunarak, Sözleşme'den, tek taraflı olarak ve herhangi bir mercii ve/veya mahkeme kararı gerekmeksizin ve herhangi bir tazminat ödemekle yükümlü olmaksızın, derhal feshetme hak ve yetkisine sahip olacaktır. Şüpheye mahal vermemek adına, böyle bir durumun gerçekleşmesi halinde, Sözleşme'nin 7.2'nci maddesi uygulanacaktır.

MADDE 12. BİLDİRİMLER VE TEBLİGAT

12.1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 18. maddesinin 3. bendi saklı kalmak üzere; aksi Sözleşme kapsamında açıkça öngörülmediği sürece, Sözleşme dolayısıyla yapılması gereken veya yapılmasına izin verilen tüm bildirim ve talepler, yazılı olarak ve kişisel olarak sunulacak veya sadece Alıcı için Sözleşme'nin 2'nci maddesinde yer alan “Alıcı” tanımında belirtilen adrese; Satıcı için Sözleşme'nin 1'inci maddesinde belirtilen adresine veya diğer Taraf'ça yazılı olarak bildirilen başka bir adrese, noter aracılığıyla veya ücreti önceden ödenmiş taahhütlü veya iadeli taahhütlü mektup aracılığıyla gönderildiği takdirde usulüne uygun olarak yapılmış sayılacaktır.

12.2. Taraflar, Sözleşme'de belirtilen adreslerini tebligat adresleri olduğunu, tebligat adreslerindeki değişiklikleri usulüne uygun şekilde diğer Taraf'a derhal ve fakat en geç 3 (üç) gün içinde yazılı olarak bildirmedikleri sürece bu adreslere yapılacak bildirimlerin kanunen geçerli tebligatın bütün hukuki sonuçlarını doğuracağını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

MADDE 13. DELİL SÖZLEŞMESİ

Alıcı, Sözleşme'nin akdi ve/veya ifasından kaynaklanan ya da Sözleşme ile ilgili doğabilecek uyuşmazlıklarda, Satıcı'nın ticari defter, bilgisayar ve kayıtlar ve de diğer bilgi ve belgelerinin ve Taraflar arasında Sözleşme'nin 12'nci maddesine uygun olarak yapılan yazışmaların, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 193'üncü maddesi anlamında geçerli, bağlayıcı, kesin ve münhasır delil teşkil edeceğini ve bu maddenin yazılı delil sözleşmesi niteliğinde olduğunu kabul, beyan ve taahhüt eder. MADDE 14. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

Sözleşme'de yapılacak olan her türlü değişiklik ve/veya ilaveler Taraflar'ın karşılıklı mutabakatı ile yazılı olarak yapılmadıkça ve Taraflar'ın yetkili temsilcileri tarafından imzalanmadıkça geçerli olmayacaktır.

MADDE 15. DEVİR VE TEMLİK

Alıcı, önceden Satıcı'nın yazılı onayını almaksızın, Sözleşme'yi ve Sözleşme'den doğan hak, alacak ve yükümlülüklerini, kısmen veya tamamen, sürekli veya geçici şekilde, üçüncü kişilere devir ve temlik etme hak ve yetkisine sahip değildir.

MADDE 16. DİĞER HÜKÜMLER

16.1. Sözleşme'nin akdi ve/veya ifasından kaynaklanan ya da Sözleşme ile ilgili ortaya çıkan her türlü uyuşmazlık ya da ihtilaf, İstanbul Merkez (Çağlayan) Mahkemelerinin ve İcra Dairelerinin yetkisindedir ve Türk hukukuna göre hükme bağlanacaktır.

16.2. Sözleşme ve Sözleşme eklerinin içeriği, Taraflar arasında söz konusu metinlerde bahsedilen konu tahtında bir bütünleyici anlaşma teşkil etmektedir ve Sözleşme'nin konusuyla ilgili olarak Taraflar arasında yapılmış olan önceki tüm sözleşme, anlaşma, mutabakat, müzakere, vaat, koşul, teklif, uzlaşma, beyan ve taahhütlerin (sayılanlarla sınırlı olmamak üzere) -sözlü ve/veya yazılı, açık ve/veya zımni olsun- yerine geçer ve bunları sona erdirir.

16.3. Sözleşme'nin herhangi bir hükmünün veya şartının hükümsüz, geçersiz veya icra edilemez olduğuna karar verilmesi veya hüküm ve şartlarının eksik olması halinde, Sözleşme'nin diğer hüküm ve şartları tamamen yürürlükte kalacaktır. Ancak, hükümsüz, geçersiz veya icra edilemez hükümlerden dolayı veyahut Sözleşme kapsamında düzenlenmemiş bir husustan dolayı Sözleşme konusu ilişkide doldurulması gereken herhangi bir boşluk oluşursa, bu boşluk, Taraflar'ca Sözleşme'nin yorumlanması ile doldurulacaktır.

16.4. Satıcı tarafından imza edilmeyen feragatler geçerli değildir. Satıcı'nın, Sözleşme'den doğan haklarından herhangi birini kısmen veya tamamen kullanmaması, feragat anlamına gelmeyecek ve ilgili veya izleyen bir hakkın sonradan kullanılmasını engellemeyecektir.

16.5. Satıcı'nın Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sahip olduğu her türlü hak ve/veya yetkisi, birlikte kullanılabilecek niteliktedir; yani, Satıcı'nın Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sahip olduğu herhangi bir hak ve/veya yetkisini kullanması, diğer herhangi bir hak ve/veya yetkisini kullanmasına hiçbir suretle engel değildir.

16.6. Sözleşme'nin ekleri, Sözleşme'nin devamı niteliğinde olup; Sözleşme'nin ayrılmaz birer parçasıdırlar. Sözleşme ve ekleri arasında herhangi bir ihtilaf olması durumunda, Özel Şartlar hüküm ve şartları geçerli olacak ve uygulanacaktır.

Metanol Satış Sözleşmesi (Xxxx Xxxxxxx)

Ek-1 Metanol Satış Sözleşmesi (Genel Şartlar) Ek-2 Proforma Fatura

Ek-3 Ürün Spesifikasyonları

Ek-4 Taraflar'ın İmza Sirkülerleri

16.7. Alıcı, Sözleşme'nin akdi ve/veya uygulaması ile doğrudan, dolaylı ve/veya bağlantılı olan her türlü masraf, (damga vergisi dâhil) vergi, resim ve harç ve diğer mali yükümlülüklerin kendisi tarafından karşılanacağını ve ödeneceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

16.8. Sözleşme, İmza Tarihi'nde yürürlüğe girer. Xxxxxxxx, işbu Sözleşme'yi kendileri nam ve hesaplarına imzalayan yetkili temsilcilerinin,Sözleşme'yi imzalamaya usulüne uygun olarak yetkili olduklarını beyan etmektedirler.

16.9. Sözleşme, Taraflar'ca [●] tarihinde (“İmza Tarihi”) 2 (iki) nüsha olarak akdedilmiştir. Sözleşme'nin 1 (bir) orijinal nüshası Alıcı'da, 1 (bir) orijinal nüshası ise, Satıcı nezdinde kalacaktır.

SATICI

Miel Petrokimya Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

ALICI

[●]

Ek 3 : Ürün Spesifikasyonları

SPECIFICATION FOR METHANOL (METHYL ALCOHOL)

Origin: The Republic of Azerbaijan

1 - Purity%WT on dry basis	LIMITS Min 99.85	ASTM METHOD IMPCA 001-14
2 - Water % W/W	Max. 0.1	ASTM E1064-12
3 - Acetone mg/kg	Max 30	IMPCA 001-14
4 – Ethanol mg/kg	Max 50	IMPCA 001-14
5 - Specific Gravity 20/20	0.791-0.793	ASTM D4052-11
6 - Distillation Range at 760 mmHg	Max. 1.0 64.6±0.1º	ASTM D1078-11
7 - Potassium Permanganate Time test at 15C minutes	Min.60minute	ASTM D1363-11
8 - Color PT-CO	Max. 5	ASTM D1209-05
9 - Carbonizable Substances (Sulfuric Acid Wash Test	Max 30	ASTM E346-08
Pt-Co Scale
10 - Chloride as Cl- mg/kg	Max 0.5	IMPCA 002-98
11 - Sulphur mg/kg	Max 0.5	ASTM D5453-12
12 - Hydrocarbons	Pass test	ASTM D1722-09
13 - Acidity as Acetic acid mg/kg	Max 30	ASTM D1613-12
14 - Total Iron mg/kg	Max 0.1	ASTM E394 -09
15 - Nonvolatile matter mg/1000ml	Max. 8	ASTM D 1353-13
16 – Appearance suspended matter	Clear and free of	IMPCA 003-98
17 – TMA ppb	TMA test	ASTM E 346-08
18 - Aromatics UV test	Pass	IMPCA 004-15
19. Alkalinity mg/kg	30	ASTM D1614