İSTANBUL TAKAS VE SAKLAMA BANKASI A.Ş. ESAS SÖZLEŞME

(1) Resmi Gazete’nin 23 Mart 1995 tarih ve 22236 sayılı nüshasında yayımlanan Bakanlar Kurulunun 26 Xxxx 1995 tarih ve 95/6551 sayılı kararına istinaden, Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere ‘İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi’ unvanlı yatırım bankası kurulmuş olup bu esas sözleşmenin izleyen bölümlerinde kısaca “Banka” olarak anılacaktır.

ŞİRKETİN UNVANI VE İŞLETME ADI

Madde 2-

(1) Banka’nın ticaret unvanı İstanbul Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi’dir. “Banka”nın işletme adı “TAKASBANK” veya “TAKAS İSTANBUL” dur.

AMAÇ VE KONU

Madde 3-

(1) Banka’nın temel amacı ilgili mevzuat çerçevesinde takas ve saklama hizmetleri vermek, finansal hizmetleri ve her türlü iktisadi faaliyeti gerçekleştirmek suretiyle ülkemiz piyasalarının rekabet gücünü artırmaktır. Banka bu amacına ulaşmak ve konusunu gerçekleştirmek üzere mevzuat uyarınca gerekli izinleri almak kaydıyla aşağıdaki iş ve işlemlerde ve sermaye piyasası mevzuatının ve Bankacılık Kanununun kendisine imkan tanıdığı diğer faaliyetlerde bulunabilir.

(2) Banka; Bankacılık Kanununun kalkınma ve yatırım bankaları ile ilgili hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak merkezi takas hizmeti ile merkezi karşı taraf hizmeti, takas ve saklama faaliyeti, piyasa işletimi, ödeme, transfer ve mutabakat sistemleri kurulması ve işletilmesi ile bankacılık hizmetleri başta olmak üzere finansal hizmetlerin tümünü icra edebilir.

(3) Banka, ilgili mevzuata uygun olmak kaydıyla her türlü ödeme ve transfer işlemi ile takas, saklama ve mutabakat işlemleri dahil olmak üzere uluslararası piyasalara yönelik finansal hizmetler de sunabilir.

(4) Banka, amacına ulaşmak ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla burada yazılı olmayan her türlü faaliyeti de yasalara uygun olmak kaydıyla icra edebilir.

(5) Banka amacına ulaşmak ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla;

a) Konusu ile ilgili her çeşit sözleşmeleri ve hukuki işlemleri yapabilir, taahhütname, senet ve sair belgeleri imzalayabilir, her çeşit hak ve alacakları iktisap ve borçları ilzam edebilir.

b) İhtiyacı olan her türlü menkul ve gayrimenkul mallarla her çeşit hakları satın alabilir, imal veya inşa ettirebilir, sair şekillerde iktisap edebilir, kiralayabilir, gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen başkalarına satabilir, devredebilir ve kiraya verebilir, bunlar üzerinde her çeşit ayni hak tesis edebilir ve bunları fekkedebilir. Bankacılık ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen kurumsal yönetim ilkelerine uygun olmak şartıyla faaliyetlerinin gerektirdiği her türlü ikraz ve istikrazda bulunabilir, bu amaçla kendisi ve başkaları lehine kefalet, rehin, ipotek, işletme rehni ve sair her çeşit şahsi, nakdi ve ayni teminat alabilir ve verebilir, bunları başkalarına devredebilir ve fekkedebilir.

c) Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde her türlü sermaye piyasası aracı ihraç edebilir.

ç) Yerli ve yabancı gerçek ve/veya tüzel kişiler yahut kişi toplulukları ile ortaklıklar yahut ortaklık benzeri iş birliği ilişkileri kurup mevcut olanlara katılabilir.

d) Faaliyet alanına giren konularda ulusal ve uluslararası kongre, seminer ve benzeri etkinlikler düzenleyebilir, araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütebilir. Gerekli personel kadrosunu oluşturarak her türlü ticari ürün ve hizmet için anket, piyasa ve kamuoyu araştırması yapabilir. Faaliyet çevresi ile ilgili veya Bankanın tanıtımına katkıda bulunacak süreli ve süresiz yayın, kitap, dergi, bülten ile yazılı, sesli veya görüntülü her türlü eserleri hazırlayabilir, yayımlayabilir, bunları başka kişi, kurum ve kuruluşlara hazırlatabilir ve bunları satabilir, bu tür çalışmalara sponsor olabilir. Banka faaliyetleri ile ilgili olarak ulusal veya uluslararası ölçekte her türlü ilan, reklam, tanıtım ve bilgilendirme faaliyetlerinde bulunabilir, kurumsal iletişim amaçlarına uygun olarak her türlü kültürel, sosyal ve sportif etkinlikler düzenleyebilir, bunlara katılabilir veya finansal destek sağlayabilir, bağış, hibe veya yardım edebilir.

e) Bankacılık ve sermaye piyasası faaliyetleri ile ilgili olarak her türlü bilgi işlem teknolojilerini, yazılımı, programı, know-how, lisans, alım-satım, işletim, gözetim, denetim, uzaktan erişim sistemlerini, veri merkezi, eş-yerleşim, bilişim sistemleri barındırma, bilgisayar donanımını, terminalleri ve teknolojik altyapıyı satın almak, kiralamak, oluşturmak, mevcutları yenilemek, iyileştirmek, geliştirmek, satmak, bu konularda faaliyet gösteren kişilerle ve kurumlarla her türlü ortaklığa, işbirliğine ve anlaşmaya girmek, gerektiğinde stratejik ortaklıklar yapmak, bunlarla ilgili her türlü kiralama ve satış öncesi veya sonrası teknik destek, eğitim, servis, bakım ve onarım, mal ve hizmet alımı yapmak veya bu tür hizmetleri başkalarına sağlamak faaliyetlerinde bulunabilir.

(6) Üçüncü kişilerin, Banka ile yapılan bir hukuki işlemin, Bankanın amacının ve esas sözleşmede yazılı işletme konusunun dışında olduğunu bilmeleri veya bilebilecek durumda olmaları ya da bu konuda gerekli özeni göstermemeleri halinde veya işlemi yapan Banka yetkilisi ya da yakınlarıyla menfaat ilişkisi içinde olduklarına dair emarelerin bulunması durumunda Banka, söz konusu hukuki işlemin kendisini bağlamadığını ileri sürebilir. Bankanın, işlemi gerçekleştiren yetkiliye karşı rücu ve tazminat hakkı ile Banka içi düzen açısından gerekli yaptırımları uygulama hakkı saklıdır.

(7) Banka bu esas sözleşmede yer alan tüm faaliyet ve işlemleri gerçekleştirirken kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kanununun 17 inci maddesinin birinci ve ikinci fıkralarına kıyasen uyar.

BANKA’NIN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Madde 4-

(1) Banka’nın Merkezi İstanbul’dadır. Banka, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içinde ve/veya dışında şubeler, ajanslar, irtibat büroları, temsilcilikler, muhabirlikler, ofisler ve acenteler kurabilir.

SÜRE

Madde 5-

(1) Banka süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE

Madde 6-

(1) Banka'nın sermayesi 600.000.000 TL’dir. Bu sermaye, her biri 0,10 TL itibari değerde 6.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Önceki sermayeyi temsil eden 420.000.000 TL'nin tamamı ödenmiştir.

(2) Bu defa artırılan 180.000.000 TL sermayenin 120.000.000 TL’lik bölümü olağanüstü yedek akçelerin sermayeye ilave edilmesi yoluyla karşılanmıştır. Kalan 60.000.000 TL’lik kısmı ise her türlü muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş, nakden ve defaten ödenmiştir.

PAY SENETLERİ

Madde 7-

(1) Altıncı maddeye göre çıkarılacak pay senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Banka Yönetim Kurulu birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli kupürler halinde pay senedi çıkarabilir.

(2) Paylar sermaye piyasası mevzuatı ve özellikle Merkezi Takas Kuruluşlarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Genel Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla Türk Ticaret Kanununun 493 ila 498 inci maddesi çerçevesinde sadece Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca kurulan borsalar ve üyeleri ile yatırım kuruluşları, kolektif yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, merkezi takas kuruluşları, merkezi saklama kuruluşları, pay senetleri organize piyasalarda işlem gören halka açık anonim ortaklıklar ve Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu uyarınca kurulan bireysel emeklilik şirketleri arasında devredilebilir. Borsa İstanbul A.Ş. hariç, her bir ortağın payı doğrudan ve dolaylı olarak Banka sermayesinin % 5’ini geçemez. Ancak Banka kuruluşunda bu oranı doğrudan veya dolaylı olarak geçen miktarda paya sahip olan ortakların pay oranları bu paylar kuruluştaki sahiplerinin uhdesinde kaldığı sürece saklıdır.

(3) Mevcut ortakların ve bu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde Bankaya ortak olabilecek nitelikteki kurum ve kuruluşların, pay devirlerine ilişkin duyuruları elektronik ortamda oluşturulmuş bilgilendirme alt yapısı aracılığı ile takip edilebilir.

(4) Paylar Yönetim Kurulu’nun onayı ile devredilebilir. Yönetim Kurulu, ikinci fıkrada öngörülen pay sahipleri çevresinin bileşiminin korunması veya Bankanın ekonomik ve yönetsel bağımsızlığın korunması amaçları ile pay devrine onay vermekten imtina edebilir. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun iznine tabi olan pay devir işlemlerinde gerekli yasal izinlerin alınması zorunludur. Bankacılık Kanunu uyarınca Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun, pay sahibi olması gerektiği durumlar saklıdır. Öte yandan, doğrudan veya dolaylı olarak yüzde beşi aşan pay devirleri veya ortaklık yapısında yüzde beş ve üzeri değişiklik yaratan pay devirleri ile pay devri söz konusu olmasa dahi doğrudan veya dolaylı kontrol devri sonucunu doğuran her türlü işlem Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine tabidir. Yönetim Kurulunun ya da düzenleyici otoritelerin uygun görüş vermediği pay devirleri veya kontrol devri sonucunu doğuran işlemler hükümsüzdür.

SERMAYENİN ARTIRILMASI VEYA AZALTILMASI

Madde 8-

(1) Banka’nın sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılıp azaltılabilir.

YÖNETİM KURULU

Madde 9-

(1) Yönetim Kurulu’nun üye sayısı 9’dur.

(2) Yönetim Kurulunun sekiz üyesi Genel Kurulca seçilir. Bankacılık Kanunu ve Merkezi Takas Kuruluşlarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Yönetmelik uyarınca Genel Müdür Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir. Genel Müdür’ün yokluğu halinde vekili sıfatı ile görevlendirilen Genel Müdür Yardımcısı Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir.

(3) Yönetim kurulu üyelerinden 3’ü bağımsız yönetim kurulu üyesi olxxxx görev yapar. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinden en az birinin kadın olması zorunludur.

(4) Yönetim Kuruluna seçilen adayların, bankacılık ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı şartları taşıması zorunludur.

(5) Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer. Aynı toplantıda Kredi Komitesi ve Denetim Komitesi ile Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan diğer komitelerin başkan ve üyeleri de ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde seçilir. Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlük görevleri aynı kişi tarafından icra edilemez.

(6) Yönetim Kurulu Xxxxxxx’xxx görev süresi en çok üç yıldır. Tekrar seçilmek veya atanmak mümkündür.

(7) Genel Müdür, Yönetim Kurulunca atanır. Genel Müdür adayının bankacılık ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı nitelikleri taşıması zorunludur.

(8) Yönetim Kurulu’nda Genel Kurul’ca seçilen Üyeler arasından bir Üyelik açılır ise Yönetim Kurulu, kanuni şartları haiz bir kimseyi ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunmak üzere geçici olarak seçer. Bu suretle seçilen Üyeler Genel Kurul Toplantısı’na kadar görev yapar. Genel Kurul tarafından seçilen Üyeler Genel Kurul tarafından her zaman değiştirilebilir.

(9) Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili ve Yönetim Kurulu Üyeleri, bankacılık mevzuatı uyarınca yemin merasimini icra etmeden göreve başlayamazlar ve 3628 sayılı yasa uyarınca mal bildiriminde bulunurlar.

(10) Yönetim Kurulu Başkanına ve Üyelerine verilecek huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ayni ve nakdi imkânlar ve yıllık kârdan pay ve sair haklar ile bunların şekli ve tutarı her yıl Genel Kurulca; Bankaca karşılanacak yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile sigorta ve benzeri teminatlar ise Yönetim Kurulunca tayin ve tespit edilir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri ile eşleri, çocukları ve bakmakla yükümlü oldukları kimseler, personel ile aynı şartlar dahilinde sağlık yardımlarından yararlandırılır.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 10-

(1) Yönetim Kurulu, ayda bir defadan az olmamak kaydı ile Banka’nın işleri lüzum gösterdikçe toplanmak zorundadır. Toplantılar Banka Merkezinde, Şubelerinde veya Yönetim Kurulu Başkanı’nın uygun göreceği bir başka yerde yapılabilir.

(2) Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmak, toplantı gündemini hazırlamak, görüşmeleri idare etmek ve alınan kararların takibini sağlamak, Yönetim Kurulu Başkanı’nın ve yokluğunda Başkan Vekili’nin görevidir.

(3) Üyelerden her birinin Başkan’dan, Yönetim Kurulunun toplantıya çağırılmasını ve görüşülmesini istedikleri hususların gündeme dahil edilmesini istemek hakları vardır.

(4) Gündeme alınması istenen tekliflerden, Başkan tarafından uygun görülenler o toplantı gündemine dahil edilerek görüşülür aksi takdirde bir sonraki toplantının gündemine alınır.

(5) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayıyla veya Elektronik Toplantı Sisteminden güvenli elektronik imza ile alınabilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart olmamakla birlikte onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurul karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

(6) Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylamalarda çekimser oy kullanılamaz. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

(7) Yönetim Kurulu Kararları Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca karar defterine yazılır ve imza edilir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.

(8) Yönetim Kurulu toplantısı tamamen elektronik ortamda veya bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.

(9) Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

YÖNETİM KURULUNA BAĞLI KOMİTELER

Madde 11-

(1) Yönetim Kurulu, çalışmalarını etkin ve verimli bir şekilde yürütebilmek, görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirebilmek amacıyla kendisine bağlı olarak faaliyet gösterecek komiteler kurabilir. Bu amaçla kurulan komitelerin görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esasları, ilgili mevzuat hükümlerine uygun bir şekilde Yönetim Kurulunca belirlenir.

(2) Yönetim Kurulu tarafından, Bankacılık Kanununda yazılı görevleri yapmak üzere ilgili mevzuat ile belirlenen şartları taşıyan üyeler arasından seçilecek iki üye ile Genel Müdür veya vekilinden oluşacak üç kişilik ‘Kredi Komitesi’ ile Yönetim Kurulunun denetim ve gözetim faaliyetlerini yerine getirmesine yardımcı olmak ve Bankacılık Kanununda yazılı görevlerle Sermaye Piyasası Kurulu’nca kendisine verilen görevleri yerine getirmek üzere, ilgili mevzuatta belirlenen şartları taşıyan ve yönetim kurulu üyeleri arasından seçilecek iki kişilik bir Denetim Komitesi oluşturulur. Yönetim Kurulu, Bankanın tabi olduğu düzenlemeler çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Ücretlendirme Komitesi ve Risk Komitesi oluşturur.

(3) Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi edinme ve inceleme hakları konusunda Türk Ticaret Kanununun 392 nci maddesindeki esaslara uyulur.

(4) Yönetim Kurulu, kendisine bağlı olarak görev yapan komitelerin başkan ve üyelerine ilişkin gerekli gördüğü değişiklikleri her zaman yapmaya yetkili olduğu gibi, oluşabilecek ihtiyaçlar dahilinde bu komitelerin görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usul ve esaslarını da yeniden belirleyebilir.

(5) ‘Kredi Komitesi’ ve ‘Denetim Komitesi’ nin kararları Bankacılık Kanunu uyarınca Karar Defterine yazılarak, komitelerin başkan ve üyeleri tarafından imzalanır.

BANKA’NIN YÖNETİM VE İLZAMI

Madde 12-

(1) Banka; Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam edilir. Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanununun Genel Müdür ve yardımcıları, direktörler ile müdürlerin Banka’yı temsil ve ilzama yetkili kılınmasına dair hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri ile Banka esas sözleşmesi uyarınca münhasıran Genel Kurulun yetkisine bırakılanlar dışında bütün konularda, bu esas sözleşme ve yasal düzenlemelere uygun olarak alacağı kararlar dairesinde Bankayı yönetir.

(2) Banka adına düzenlenen belgelerin, kağıtların, senetlerin ve aktedilen sözleşmelerin muteber olabilmesi ve Banka’yı ilzam edebilmesi için, Yönetim Kurulu’nca derece, yer ve şekilleri kararlaştırılarak, Türk Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilen imza yetkilileri tarafından, Banka kaşesi altına vazedecekleri imzaları ile imzalanması zorunludur.

(3) Bankada iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin ilgili mevzuata uygun olarak tesis edilmesi, işlerliği, uygunluğu ve yeterliliğinin sağlanması, finansal raporlama sistemlerinin güvence altına alınması, Banka içindeki yetki ve sorumlulukların belirlenmesi Yönetim Kurulunun sorumluluğundadır.

(4) Yönetim Kurulu; sürekli ve etkin bir şekilde, Bankanın hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve performansını değerlendirir, faaliyetlerin ilgili mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemeler ile oluşturulan politikalara uygunluğunu izler ve kontrol eder.

(5) Yönetim Kurulu’nun diğer başlıca görev, yetki ve sorumlulukları şunlardır:

a) Banka’yı amacı doğrultusunda yönetmek, Banka’nın amacı ve konusu ile ilgili her nev’i iş ve faaliyetlerde hukuki işlemleri Banka adına yapmak, Banka’nın unvanını kullanmak ve Banka’yı ortaklar, 3. kişiler, Resmi Makamlar ve Mahkemeler huzurunda temsil ve ilzam etmek, Banka adına sözleşmeler imzalamak, icabında sulh yapmak, feragat ve tahkim yoluna başvurmak,

b) Banka’nın faaliyetlerinin verimli ve karlı olarak yürütülmesi için gerekli esasları ve işletme politikasını belirlemek,

c) Banka’ca açılacak kredilerin, toplanacak kaynakların ve yapılacak hizmetlerin esas, şart ve limitleri ile faiz ve komisyon oran ve miktarlarını saptamak,

ç) Bankacılık Kanunu hükümlerine aykırı düşmemek kaydı ile Kredi Komitesi, Genel Müdürlük ve şube müdürlüklerinin teminat karşılığı ve açık kredi verme yetkilerinin sınırlarını belirlemek,

d) Xxxxx yetkisine giren kredileri karara bağlamak ve Kredi Komitesi’nin çoğunlukla aldığı kararları onaylamak,

e) Yönetim Kuruluna bağlı komitelerin faaliyetleri ile ilgili her türlü bilgi ve belgeyi talep etmek, gerekli göreceği her hususu kontrol etmek ve komitelerin faaliyetlerini devamlı olarak denetlemek,

f) Banka’nın yıllık bütçesini hazırlamak, her hesap dönemini müteakip hesap mutabakatını sağlamak, bilanço ve kâr-zarar cetveli ile yıllık faaliyet raporunu düzenleyerek kâr dağıtım teklifi ile birlikte Genel Kurul’un onayına sunmak, gerektiğinde Türk Ticaret Kanununda öngörülen tedbirleri almak,

g) Türk Ticaret Kanunu, vergi kanunları ve Bankacılık Kanununun zorunlu kıldığı defterlerle Banka için lüzumlu diğer defterleri tutmak, gerektiğinde mevzuata uygun olarak tasdik ettirmek, belgeleri düzenlemek ve bütün bunları süresi içinde saklamak, yasal merciler tarafından talep edilen sair rapor ve belgeler ile finansal raporları mevzuat hükümlerine uygun bir şekilde hazırlayarak ilgili resmi mercilere sunmak,

ğ) Banka’nın işleri ve alacaklarının tahsili için gerekli gördüğü gayrimenkullerin satın alınması, kiralanması, satılması ve teminat olarak gösterilmesi konusunda karar vermek, Banka’ya ait sermaye piyasası araçları portföyünü yönetmek,

h) Banka’nın kredi, idare, teşkilat ve hizmetlerine ilişkin yönetmelikleri onaylayarak yürürlüğe koymak,

ı) Genel Müdürlüğe tanınan yetki hadlerini aşan sulh, ibra ve terkin konularını karara bağlamak,

i) Banka’nın kadrolarını saptamak, çalışanların ücret, ikramiye, sosyal yardım ve harcırahları ile tayin, terfi, nakil ve azline ilişkin ilkeleri belirlemek ve kendi yetki alanına giren Banka personelinin bu tür işlemlerini karara bağlamak,

j) Şubeler, ajanslar ve bürolar ile temsilcilikler, muhabirlikler ve acenteliklerin açılması, nakli, birleştirilmesi ve kapatılması hakkında karar vermek ve bunların yetkilerini ve şubelere ayrılacak sermayeyi, bankalar hakkındaki mevzuat hükümlerine göre tespit etmek,

k) Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanunu ile diğer mevzuatın banka yönetim kurullarına yüklediği sair bütün görevler ile sözü edilen mevzuat ve esas sözleşme ile Genel Kurula bırakılanlar dışında kalan bütün iş ve işlemleri ifa etmek,

l) Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde, uygun gördüğü miktar ve şartlarda banka bonosu ihraç etmek.

(6) Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367 nci maddesi uyarınca, kanunen ve Merkezi Takas Kuruluşlarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Genel Yönetmelik’in 13 üncü maddesi ile düzenlenen devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, Bankanın yönetim, sevk ve idaresini düzenleyeceği bir iç teşkilat yönergesi ile kısmen veya tamamen Genel Müdür’e devretmeye yetkili kılınabilir.

(7) Yönetim Kurulu, Bankanın işlerinin yürütülmesini teminen, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri ile Genel Müdüre ve Bankaca görevlendirilenlere derece ve şekillerini kararlaştırarak temsil yetkisini Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde devredebilir. Temsil yetkisinin kapsam ve sınırları hakkında Türk Ticaret Kanununun 371 inci maddesi ile Merkezi Takas Kuruluşlarının Kuruluş ve Çalışma Esasları Hakkında Genel Yönetmelik’in 13 üncü maddesi hükümlerine uyulur.

GENEL MÜDÜR, GENEL MÜDÜR YARDIMCILARI, DİREKTÖRLER VE MÜDÜRLER

Madde 13-

(1) Genel müdür, genel müdür yardımcıları, direktörler ve müdürlerin Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuattaki özellikleri taşımaları gerekir. Genel Müdür, Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve diğer ilgili mevzuat ile bu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde Banka’yı özen ve basiretle yönetmekle yükümlüdür.

(2) Genel müdür, genel müdür yardımcıları, direktörler ve müdürler Bankacılık mevzuatı uyarınca mal bildiriminde bulunurlar. Sayılan unvanlara atanan veya seçilenlerden, bankacılık mevzuatı uyarınca yemin etmesi zorunlu olanlar, yemin merasimini icra etmeden göreve başlayamazlar.

BAĞIMSIZ DENETİM

Madde 14-

(1) Borsa İstanbul Anonim Şirketindeki kamu payı yüzde ellinin altına düşünceye kadar bu maddenin 3 üncü fıkrası hükümleri uygulanır. Banka, Borsa İstanbul Anonim Şirketindeki kamu payı yüzde ellinin altına düştükten sonra Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir.

(2) Denetçi ticaret siciline tescil ettirilir ve Ticaret Sicil Gazetesi ile Bankanın internet sitesinde ilan edilir.

(3) Borsa İstanbul Anonim Şirketi sermayesindeki kamu payı yüzde ellinin altına düşünceye kadar Bankanın her türlü hesap ve işlemlerinin denetimi yalnızca, Sermaye Piyasası Kurulunun listesindeki bağımsız denetim kuruluşları arasından Hazine ve Maliye Bakanlığınca seçilecek bir bağımsız denetim kuruluşunca yapılır. Banka, bağımsız denetim kuruluşu tarafından

hazırlanan raporu, eş zamanlı olarak Sermaye Piyasası Kurulu, Hazine ve Maliye Bakanlığı ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna sunar.

BANKANIN İÇ SİSTEMLERİ

Madde 15-

(1) Banka, yasal düzenlemelerde öngörülen usul ve esaslar çerçevesinde maruz kaldığı risklerin izlenmesi ve kontrolünün sağlanması amacıyla, faaliyetlerinin kapsamı ve yapısıyla uyumlu ve değişen koşullara uygun, xxxxxxx xx xxxxx ‘xx xxxxxxx’, ‘xx xxxxxxx’ ve ‘risk yönetim’ sistemlerini kurar ve işletir.

(2) Bu amaçla, Banka faaliyetlerinin ilgili mevzuata, esas sözleşme hükümlerine, bankacılık ilkelerine, Bankanın hedef ve politikaları ile Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararlarına ve dahili düzenlemelerine uygunluğunu kontrol etmek üzere yeterli sayıda müfettiş ve iç kontrol elemanı istihdam edilir.

(3) Bankanın maruz olduğu risklerin tanımlanması, ölçülmesi, yönetilmesi ve raporlanması amacıyla da yeterli sayı ve nitelikte risk yönetim elemanı çalıştırılır.

GENEL KURUL

Madde 16-

(1) Bankanın en üst karar organı olan Genel Kurul, pay sahiplerinden oluşur. Banka Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve diğer yasal düzenlemelerde öngörülen görevleri yerine getirmek ve kararları almakla yetkili ve görevlidir.

GENEL KURUL TOPLANMA ZAMANI VE TOPLANTIYA DAVET

Madde 17-

(1) Banka Genel Kurulu; Türk Ticaret Kanunu’nda gösterilen nisap ile olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul Toplantıları, yıllık hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde gerçekleştirilir.

(2) Genel Kurul Toplantısı’na davet aşağıdaki usul dairesinde yapılır:

a) Genel Kurulu toplantıya çağırma yetkisi süresi dolmuş olsa dahi Yönetim Kurulu’na aittir.

b) Genel Kurulun toplantıya çağırılması, ilan ve toplantı günleri dahil olmamak üzere; toplantı gününden en az üç hafta önce Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, Banka internet sitesinde, Merkezinin bulunduğu yerde çıkan en az bir gazetede ilan olunur. Ayrıca olağan Genel Kurul Toplantısı çağrı ilanlarında bilanço, kâr ve zarar cetveli, Yönetim Kurulu ve Denetim raporlarının, toplantı gününden en az üç hafta önce Bankanın merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulunduğu hususu da belirtilir.

c) Genel Kurul’un toplantı yeri, günü, saati ve gündemi ile ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler; toplantı gününden en az üç hafta önce pay sahiplerine, Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu’na var ise toplantıya ilişkin diğer belgeler de eklenmek suretiyle taahhütlü bir yazıyla bildirilir.

TOPLANTI YERİ

Madde 18-

(1) Genel Kurul, Banka Merkezi’nde veya Banka Merkezi’nin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır.

GENEL KURUL ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI

Madde 19-

(1) Genel Kurulun çalışma esas ve usulleri, Ticaret Bakanlığının bu konuda yayınladığı yönetmelik çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve Genel Kurul tarafından onaylanan bir iç yönerge ile belirlenir.

(2) İç yönerge, genel kurulun onay tarihinden itibaren onbeş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca; Banka internet sitesinde de ilan tarihini izleyen beş gün içerisinde yayınlanır.

GENEL KURUL TOPLANTI ve KARAR NİSABI

Madde 20-

(1) Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanununda yazılı toplantı ve karar nisabına uyulur.

(2) Banka esas sözleşmesinde yapılacak değişiklik önerileri için mevzuat çerçevesinde öngörülen izinler ve uygun görüşlerin alınması gerekir.

(3) Bu kapsamda Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna başvurmadan önce Sermaye Piyasası Kurulundan uygun görüş alınması gerekir.

(4) Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TEMSİLCİ TAYİNİ

Madde 21-

(1) Genel Kurul Toplantıları’nda pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla da temsil olunabilirler.

(2) Vekaleten oy kullanma ve Yetki Belgesinin şeklinin tayini hususunda Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri dikkate alınarak Yönetim Kurulunca belirleme yapılır ve ilan edilir.

(3) Bankacılık Kanunu ve diğer mevzuatın vekil tayinine ilişkin sınırlamaları ve hükümleri saklıdır.

OY HAKKI

Madde 22-

(1) Pay sahipleri, oy haklarını, genel kurulda, payların toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır.

(2) Her pay, bir oy hakkına haizdir.

İLANLAR

Madde 23-

(1) Mevzuatın Resmi Gazete veya Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilanını zorunlu kıldığı hususlar saklı kalmak ve yasalarda aksi emredilmemiş olmak koşuluyla Bankaya ait ilanlar, kanuni süreler dikkate alınarak, Banka internet sitesi aracılığı ile yapılır.

(2) Bankacılık ve sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu gereğince yapılacak ilanlarda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

HESAP DÖNEMİ

Madde 24-

(1) Banka’nın hesap dönemi bir takvim yılı olup Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

(2) Her hesap dönemi sonunda, o hesap dönemine ait bilanço, kâr-zarar hesabı, Yönetim Kurulu ve denetim raporları Genel Kurul Toplantısının yapılacağı günden üç hafta önce pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Madde 25-

(1) Bankanın net dönem kârı, faaliyet dönemi içerisinde elde edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından, her yıl;

a) Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, kanuni yedek akçeye ayrılır,

b) Genel Kurulca aksi kararlaştırılmadıkça, ödenmiş sermayenin yüzde beşi, ödenmiş sermaye içindeki payları nispetinde ortaklara kâr payı olarak dağıtılır.

c) Net kârın yukarıdaki şekillerde dağıtımından sonra kalanın;

- Azami yüzde beşine kadar olan kısmı, Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve surette; her türlü mutad ödemeler dahil yıllık brüt ücretlerinin altıda birini aşmamak kaydıyla yönetim kurulu başkanına, yönetim kurulu üyelerine ve Banka personeline dağıtılabilir.

- Genel kurulca kararlaştırılacak bir miktarı da ikinci kâr payı olarak pay sahiplerine dağıtılmak üzere ayrılabilir.

Yönetim kurulu gerekli görür ise, bu fıkradaki dağıtımlar konusunda Genel Kurula önerilerde bulunabilir.

ç) Bu maddenin (c) bendi uyarınca dağıtılması kararlaştırılan kâr payının, yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.

d) Geriye kalacak net dönem kâr tutarı yedek akçeye ayrılır.

KÂR DAĞITIM ZAMANI

Madde 26-

(1) Yıllık kârın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Genel Kurul tarafından belirlenir.

(2) Bu esas sözleşme hükümlerine göre dağıtılan kâr payları geri alınamaz, Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklıdır.

YILLIK RAPORLAR VE HESAPLAR

Madde 27-

(1) Banka; Genel Kurul Toplantılarını takip eden bir ay içinde yıllık Yönetim Kurulu ve denetim raporları ile bilanço ve kâr-zarar cetvellerini, genel kurul tutanağını, hazır bulunanlar listesini ve yıllık faaliyet raporunu Ticaret Bakanlığı’na gönderir. Bunların toplantıya katılan Ticaret Bakanlığı temsilcisine tevdi edilmesi de mümkündür. Söz konusu belgeler ayrıca Genel Kurul Toplantılarını takip eden ilk işgünü Sermaye Piyasası Kuruluna da gönderilir.

(2) Bankacılık Kanunu ve diğer yasal düzenlemeler uyarınca ilgili kurum ve kuruluşlara gönderilmesi gereken yıllık finansal raporlar, bağımsız denetim raporları, yönetim kurulu ve denetim raporları, yıllık faaliyet raporu ve sair raporlar, mevzuat ile belirlenen usullere uygun olarak hazırlanarak öngörülen süreler dahilinde ilgili mercilere gönderilir.

ESAS SÖZLEŞMENİN TEVDİİ

Madde 28-

(1) Banka bu esas sözleşmeyi bastırarak, pay sahiplerine dağıtır. İkişer nüshayı da; Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna gönderir. Ayrıca Banka esas sözleşmesi güncel olarak Bankanın internet sitesinde de yayımlanır.

TAMAMLAYICI HÜKÜMLER

Madde 29-

(1) Bu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde; Bankacılık Kanununun kalkınma ve yatırım bankalarına ilişkin hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun ve sair mevzuatın ilgili hükümleri uygulanır. Kanun ve kanun hükmünde kararnameler, Cumhurbaşkanlığı karar ve kararnameleri ile sair mevzuattaki değişiklik halinde, mevzuatın değiştirilen hükümlerine göre uygulama devam eder.

Document Metadata

Table of Contents

İSTANBUL TAKAS VE SAKLAMA BANKASI A.Ş. ESAS SÖZLEŞME

Document Metadata