VESUVIUS İSTANBUL REFRAKTER SANAYİ VE TİCARET A.Ş. - SATINALMA KOŞULLARI
VESUVIUS İSTANBUL REFRAKTER SANAYİ VE TİCARET A.Ş. - SATINALMA KOŞULLARI
1. TANIMLAR
İş bu şartlar ve koşullar çerçevesinde belirtilen tanımlar aşağıdaki anlamlara gelecektir: “İştirakler”, belirtilen şart ve koşullar doğrultusunda Şirket veya Tedarikçinin asli veya ortak veya yan şirketlerini ifade eder;
“Şirket”; XXXX 0000. XXX XX:0000/0 Xxxxxxxx/XXXXXXX, Xxxxxxx adresinde mukim Vesuvius Istanbul Refrakter Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi (Sicil No. 21465/25965) ifade eder; “Koşullar” bu şartlar ve koşulları ve Şirket ile Tedarikçi arasında yazılı olarak karar- laştırılan tüm özel şart ve koşulları ifade eder;
“Sözleşme”, Şirket ile Tedarikçi arasında, bu Koşulları, Siparişi ve ilgili Şartnameleri kapsayan, Mal ve / veya Hizmet alımı için yapılan tüm sözleşmeleri ifade eder; "Mallar", Tedarikçinin bu Koşullar uyarınca Sipariş'e uygun olarak sağlayacağı malları, ürünleri, teçhizatları ve eşyaları (tüm parça ya da parçalar dahil) ifade eder;
"Sipariş", Şirket'in resmi satın alma sipariş formu ve ilgili tüm belgeleri ile Tedarikçiden talep ettiği Ürün veya Hizmetlere ilişkin bir satınalma emrini ifade eder;
“Hizmetler” Tedarikçinin bu Koşullar uyarınca Sipariş'e uygun olarak Şirkete sağlaya- cağı hizmetleri ifade eder;
“Şartnameler” Xxxxxx tarafından Tedarikçiye yazılı olarak bildirilen Mallar ve / veya Hizmetler ile ilgili şartnameleri veya hükümleri ifade eder;
“Tedarikçi" satınalma siparişinde belirtilmiş tüzel kişi, firma ya da kişiyi ifade eder.
2. SÖZLEŞMENİN HAZIRLANMASI
2.1 Sözleşme, bu Koşullara tabi olacak ve diğer tüm hüküm ve koşullardan hariç tutulacaktır (Tedarikçinin içinde yer aldığı veya Tedarikçi tarafından hazırlanan herhangi bir teklif, sipariş onayı veya başka herhangi bir belge uyarınca uygu- lanacak şartlar veya koşullar da dahil olmak üzere). Tedarikçi tarafından öngörülen hüküm ve koşulların, Şirket tarafından yazılı olarak açıkça kabul edilmedikçe, hiçbir etkisi olmayacaktır.
2.2 Sipariş, Xxxxxx tarafından Tedarikçiye yapılan bir tekliftir ve Sözleşme, Tedarikçi tarafından siparişin kabul edilmesi doğrultusunda yürürlüğe girer. Şirket tarafın- dan daha önce geri çekilmediği ve Tedarikçi tarafından sipariş tarihi itibariyle yedi
(7) gün içinde yazılı olarak reddedilmediği takdirde, Siparişler Tedarikçi tarafın- dan kabul edilmiş sayılacaktır.
2.3 Hiçbir Sipariş, yazılı olarak belirtilmedikçe ve Xxxxxx adına yetkili bir temsilci tarafından imzalanmadıkça, Tedarikçi tarafından kabul edilmeyecektir.
3. DEĞİŞİKLİK
Şirketin yetkili temsilcisi tarafından açıkça kabul edilmedikçe, bu Koşullar üz- erinde hiçbir değişikliğe izin verilmez.
4. TAAHHÜTLER
4.1 Bu Koşullara bağlı olarak, Tedarikçi tarafından sağlanacak Mallar ve Hizmetler:
4.1.1 siparişte belirtilen miktar, kalite ve tanımlamalara ve Siparişte belirtilen ya da atfedilen herhangi bir Şartname veya standartlara uygun olacaktır;
4.1.2 kabul edilebilir kalite ve nitelikte, malzeme ve işçilikteki tüm kusurlardan arındırılmış, süreç boyunca birinci sınıf malzeme ve işçilikten faydalanılmış olup, uygun nitelikli ve deneyimli kişiler tarafından makul özen ve beceri ile yapılmış olacaktır;
4.1.3 taraflar arasında temin edilen veya verilen her türlü numune, kalıp, uygu lama veya şartname her bakımdan birbirine eşit olacaktır;
4.1.4 Sipariş veya Şartnamede belirtilen herhangi bir performans standardına uygun olacaktır;
4.1.5 gerekli oldukları amaç, açıkça veya dolaylı olarak Siparişte belirtilmişse, bu amaca uygun olacaklardır;
4.1.6 herhangi bir yasa, yönetmelik veya yasa gücüne sahip yazılı belgelere ve Mal veya Hizmetler (onların ambalaj, teslimat, taşıma, depolama, kurulum ve kullanımı dahil) ile ilgili yürürlükte olan ve İngiltere, Avrupa ve ulus lararası platformlarda geçerli olan tüm standartlara uyacaktır;
4.1.7 tasarımdan ve malzemenin kendine has doğal kusurlarından arınmış olacaktır (Şirketin tasarımlarına uygun olarak tedarik edilen Malların haricinde ); ve
4.1.8 Sözleşmeye uygun olacaktır.
4.2 Madde 4.1’de Tedarikçi garantisinin ihlal edilmesi durumunda veya Sözleşme’de Mallar veya Hizmetler ile ilgili olarak verilen veya belirtilen herhangi bir yüküm lülük, garanti veya koşulların yerine getirilmediği durumlarda veya Mallar veya Hizmetler ,belirtilen zamanda teslim edilmezler veya Mallar teslimatta veya teslimattan önce zarar görürse, Madde 8 uyarınca Şirket, Tedarikçiye karşı hiçbir yükümlülüğü olmadan (bu tür bir eylemden kaynaklanan) ve başka bir hak veya çözüm yolunda, önyargısız olarak tamamen kendi takdirine haizdir. Bu doğrul tuda Şirket, aşağıdaki işlemlerden birini veya birkaçını yapmak zorunda kalabilir:
4.2.1 Sözleşmeyi iptal eder (tamamen veya kısmen) veya Sözleşme koşullarını (veya ilgili kısmı), Tedarikçinin işe başlamadığını varsayarak müzakere eder; ve/veya
4.2.2 ilgili Malları (tamamen veya kısmen) ve teslim edilmeyen Malların mevcut olmaması sebebiyle, etkin ve ticari olarak kullanılamayan diğer teslim edilmiş tüm Malları reddeder; ve/veya
4.2.3 Malların müteakip teslimatını kabul etmeyi reddeder; ve / veya
4.2.4 Şirket tarafından başka bir Tedarikçiden ikame mal veya hizmet elde edilmesi nedeniyle meydana gelen masrafları Tedarikçiden talep eder; ve / veya
4.2.5 Masrafı Tedarikçiye ait olmak üzere, Tedarikçiden hizmetleri yeniden gerçekleştirmesi ve/veya malları yedi ( 7 ) gün içinde Sözleşme, Sipariş ve Şartnameye uygun olarak yeniden teslim etmesi için talepte bulunur; ve / veya
4.2.6 bu Sözleşmeyi Tedarikçinin ihlali nedeni ile iptal eder ve:
i. Şirket, bu Sözleşmenin, Siparişin ve Şartnameye yönelik tüm koşulların Tedarikçi tarafından tamamen yerine getirilmesine kadar,
Mal ve Hizmetlere ilişkin fiyat ödemesini erteler; veya
ii. Mal ve Hizmetlere ilişkin fiyat ödemesini yapmayı reddeder; veya
iii. Şirket daha önce Tedarikçinin Malları tamir etmesini, yenisi ile değiştirilmesini veya Hizmetleri yeniden gerçekleştirmesini talep etmiş olsun ya da olmasın, Şirketin aldığı Mal veya Hizmetlere karşılık yapılan ödemenin herhangi bir kısmının iadesini talep eder; ve/veya
4.2.7 Tedarikçinin Sözleşmeyi ihlal etmesi sonucu, Xxxxxx tarafından doğabilecek zararları talep eder.
4.3 Şirket, bir Sözleşmenin yerine getirilmediğini veya yanlış bir şekilde yerine ge tirildiğini iddia ederse, Tedarikçi, Şirket hakkında söz konusu iddia tarihinden itibaren yedi ( 7 ) gün içinde anlaşmazlıkların nedenlerini belirten yazılı bir bildirimde bulunmadıkça, Tedarikçi iddianın geçerliliğini kabul etmiş sayılır.
4.4. Şirket, bu Koşullar altında herhangi bir haktan yararlanırsa ve tamamen kendi takdirine bağlı olarak, Tedarikçinin ilgili Malları derhal teslim almasını veya Malların Tedarikçinin maliyeti doğrultusunda Tedarikçiye iade edilmesini isteyebilir.
4.5. Şirket'in bu Koşullarda belirtilen hakları, Şirket için geçerli olan tüm yasal yollara bir ek niteliğindedir.
5. FİYAT VE ÖDEME
5.1. Şirket tarafından Mal ve/veya Hizmetler için ödenecek olan fiyat, Siparişte belir- tilmediği sürece, Tedarikçi tarafından en son teklif edilen veya Şirketten tahsil edilen fiyat ile aynı olacaktır. Fiyatın, son teklif ya da siparişten daha düşük olması koşulunda ise ödenecek tutar düşük fiyat üzerinden uygulanacaktır. Siparişte belirtilen fiyat sabit kalacaktır ve şirket tarafından yazılı olarak onay- lanmadığı ve şirketin yetkili bir temsilcisi tarafından imzalanmadığı sürece, fiyat üzerine herhangi bir ek maliyet gelmez ya da artış yapılmaz. Fiyat, Siparişte belirtilen para biriminde olacaktır ve hiçbir şart koşulmamışsa, fiyat Türk Lirası olacaktır.
5.2. Fiyat, tüm ambalajlama, paketleme, etiketleme, sigorta, sevkiyat maliyetleri, ihracat ve ithalat vergileri (özellikle aksi kararlaştırılmadığı sürece) ve Tedarikçinin Mal ve Hizmetlerine ilişkin tüm masrafları ve siparişte aksi belir- tilmediği sürece sevkiyatları ile ilgili olarak ortaya çıkan diğer tüm masrafları kapsayacaktır.
5.3. Sözleşme kapsamında ödenecek tüm meblağlar, KDV hariç olup, diğer tüm vergiler dahildir.
5.4. Tedarikçinin aşağıdaki ayrıntılardan herhangi birine katılmaması, ödemede gecikme anlamına gelebilir (Şirket tarafından reddedilen erken ödeme indirimi olmaksızın):
5.4.1. Tedarikçi tarafından her parti Malın sevkiyat gününde veya Hizmetlerin performansıyla ilgili olarak, her bir teslimat veya performans ve ilgili test sertifikaları için ayrı bir tavsiye notu ve fatura gönderilmemesi; veya
5.4.2. Tedarikçinin ihbarname, konsinye paketi, ambalaj notları, faturalar, aylık tablolar ve bunlarla ilgili diğer tüm yazışmalar üzerinde sipariş numarasını veya ağırlık birimlerini ve parça sayılarını açıkça belirtmemiş olması.
5.5. Ödeme, faturanın her açıdan doğru olduğu öngörülerek, fatura gününden 60 gün sonra yapılacaktır. Tüm ödemeler, Mal veya Hizmetlerin tatminkar olmaması veya Sözleşmeye uygun olmadığının kanıtlanması durumunda, Şirket hakları saklı kalmak kaydıyla yapılır. Şirket, bu Koşulda belirtilen ödeme vadesinden sonraki on (10) gün içinde ödemeyi yapmazsa ve Tedarikçi, Şirkete bu durumla ilgili yazılı bir hatırlatma yaptıysa, Tedarikçi fiili ödeme yapılana ve tüm meblağ ödenene kadar yıllık yüzde 2'den (%2) daha fazla olmamak kaydıyla faiz uygu- lama hakkına sahip olacaktır.
5.6. Tedarikçi mahsuplaşma için yasal veya başka türlü hiçbir hakka sahip olmaya- caktır. Şirket (ya da İştirakleri), Tedarikçinin (ya da İştiraklerinin) Sözleşme veya başka Sözleşmeler tahtındaki herhangi bir alacak talebini dilediği şekilde kapat- ma hakkına sahiptir.
5.7. Tedarikçi, Şirketi yalnızca Malların teslimatı sırasında veya sonrasında veya verilen Hizmetlerin tamamlanmasından sonra faturalandırabilir. Erken gönderilen faturalar, Malların teslim edildiği tarihte veya Hizmetlerin yerine getirildiği tarihte teslim alınmış sayılır. Faturalar, Şirket’in belirttiği şekilde düzenlenecek ve bu Koşullarda belirtilen Şirketin adresindeki Muhasebe Departmanına iletilecektir.
5.8. Tedarikçi tarafından Şirkete uygulanan fiyatlar, tedarikçinin aynı veya benzer Malları ve/veya Hizmetleri aynı veya daha küçük miktarlarda satın alan diğer herhangi bir müşteriye uyguladığı fiyatları aşmayacaktır ve Şirket, örneğin ve sınırlama olmaksızın, Tedarikçi tarafından talep edilen erken ödeme veya toplu satın alma için mutat bir indirime hak kazanacaktır.
6. HİZMETLERİN TEMİNİ
6.1. Sözleşme, Tedarikçi tarafından yapılacak hizmetler için veya hizmetleri içeriyor- sa, bu doğrultuda Tedarikçi aşağıdaki konuları Şirkete taahhüt, beyan ve garanti eder. Tedarikçi:
6.1.1. hizmetlerle ilgili tüm konularda Şirketle birlikte çalışacak ve Şirketin tüm makul talimatlarına uyacaktır;
6.1.2. yükümlülüklerinin Sözleşmeye uygun olarak yerine getirilmesini sağlamak için kendilerine verilen görevlerin tamamlanmasında, yeterli denetim altında ve gereken sayıda uygun beceriye sahip, deneyimli personel kullanacaktır;
6.1.3. Hizmetleri sağlamak için gerekli olan tüm teçhizatı, aletleri, araçları ve diğer tüm gereçleri sağlayacaktır;
6.1.4. en kaliteli malları, malzemeleri, standartları ve teknikleri kullanacak ve Hizmetlerde verilen veya Şirkete aktarılan veya kullanılan tüm mal ve malzemelerin işçilik, kurulum ve tasarımda hatasız olmasını sağlayacaktır;
6.1.5. gerekli tüm lisansları ve izinleri alacak ve her zaman muhafaza edecek ve geçerli tüm yasalara uyacaktır;
6.1.6. tüm sağlık ve güvenlik kurallarına ve yönetmeliklerine ve Şirket'in herhangi bir tesisinde uygulanan diğer güvenlik koşullarına uyacak, kapsamlı risk değerlendirmeleri yapacak, uygun risk azaltma önlemlerini uygulayacak ve bunlara uyacaktır; ve
6.1.7. Şirket tarafından zaman zaman verilen makul talimat ve yönergelere uyacaktır.
7. PERFORMANS GECİKMESİ
7.1. Yazılı olarak aksi kabul edilmediği sürece, teslimat, sevkiyat, performans veya tamamlama için verilen zaman veya süre önem taşımaktadır. Tedarikçi, teslimat, sevkiyat, tamamlama veya performanstaki olası gecikmelerde derhal Şirketi bilgilendirecektir.
7.2. Şirket, zamanında teslim edilmeyen Malları veya verilmeyen Hizmetleri reddetme ve / veya bu Mal veya Hizmetlerin Siparişinin tamamını veya bir kısmını iptal etme, teslimatı yapıldıktan sonra reddi veya iptali nedeniyle artık kullanılmayan Malları iade etme hakkını saklı tutar. Bu tür reddetme, iptal etme veya iade hakkı, gecikme sebebine bakılmaksızın, Şirketin tazminat hakları ve Tedarikçinin Sö- zleşme ihlali sonucunda Şirketin başvuracağı yasal çözüm yolları saklı kalmak koşuluyla ve Şirket üzerinde herhangi bir sorumluluk olmaksızın, Şirkete verile- cektir. Reddedilen Malların iadesi, Tedarikçinin maliyet ve riskinde olacaktır.
7.3. Teslimatta, sevkiyatta, tamamlanma veya performanstaki gecikmelere ilişkin hiçbir imtiyaz, Şirket haklarından herhangi birinin feragatı olarak yorumlanamaz ve söz konusu feragatname Şirket'in usulüne uygun olarak yetkili bir temsilcisi tarafından yazılı olarak kabul edilmedikçe ve imzalanmadıkça yorumlanamaz.
7.4. Şirket, Şirket'in makul kontrolü haricinde herhangi bir sebeple tüm Siparişi veya tamamlanmayan kısmını iptal etme veya erteleme hakkına sahiptir.
8. TESLİMAT, AMBALAJ, DİĞER HUSUSLAR
8.1. Malların teslimi, kesin olarak Şirketin, Siparişte belirtilen Mallar için teslim talimat- larına göre ve eğer yok ise, Gümrük Resmi Ödenmiş Olacak Teslim (DDP) (Şirket tarafından atanmış tesisler) (Incoterms 2010) uyarınca gerçekleştirilecek- tir. Şirket, Tedarikçiye bu Siparişe doğrudan atfedilebilecek yazılı bir açıklama veya performans talimatı vermemişse, bir Siparişte tanımlanan herhangi bir Mal teslimatını veya Hizmet performansını kabul etmeyecek veya hiçbir şekilde ödeme yapmaktan sorumlu olmayacaktır.
8.2. Siparişte belirtilen miktardan fazla teslim edilen Mallar veya gerçekleştirilen Hizmetler için herhangi bir sorumluluk kabul edilmeyecektir.
8.3. Tüm Mallar nakliye sırasında hasar ve kalite kaybına karşı gerektiği şekilde korunmalı ve taşıma ücreti ödenmiş teslim taleplerinde, Şirket talimatlarına (eğer verilmişse) uygun olarak taşınmalı ve teslim edilmeli ve Mal ambalajlarında, ürün açıklaması, miktarı ve Şirket sipariş numarası belirtilmelidir.
8.4. Daha önce kararlaştırılmadığı sürece Şirket, ambalaj malzemeleri veya kasaları için herhangi bir sorumluluk kabul etmez ve Şirket, Mallar için herhangi bir am- balaj malzemesi veya paleti Tedarikçiye iade etmekle yükümlü değildir.
8.5. Şirket, kayıp, hasar, gecikme, alıkoyma veya aktarma veya malın teslim edilmemesi durumunda taşıyıcılara bildirimde bulunulmasından sorumlu olmaya- caktır.
8.6. Tedarikçi, Şirkete, Malların menşeini belirten gerekli tüm beyanname ve belgeleri sunma talebini kabul eder.
8.7. Teslim süresi Sözleşmenin özüdür. Şirket, belirtilen teslimat süresinden önce Malların teslimatını kabul etme yükümlülüğü altında değildir, ancak bunu yapma hakkını saklı tutar.
8.8. Şirket, 14 gün önceden bildirimde bulunmak suretiyle istediği zaman teslimat talimatlarını değiştirme hakkına sahip olacaktır.
8.9. Şirket, Şartname veya Siparişte belirtilenlerden farklı olan Mal miktarlarını kabul etmek zorunda değildir.
8.10. Tedarikçi, Malların tedarikçisi olarak, Şirketi, Malların depolanması, nakliyesi, taşınması, montajı veya kullanımı ile ilgili farkındalığı konusunda bilgilendirecektir (malların imalatında kullanılan malzemelerle ilgili olarak sorumlu veya profesy- onel veya yasal kuruluşlardan mevzuat veya tavsiyeler de dahil olmak üzere) ve şirketin bu tür konularla ilgili olarak alması gereken önlemlerin veya önerdiği eylemlerin farkında olmalıdır.
9. ŞİRKET MÜLKİYET NUMUNELERİ, DİĞER HUSUSLAR
9.1. Tüm numuneler, kalıplar, modeller, şablonlar, çizimler, malzemeler veya Şirket tarafından döşenmiş veya ödemesi yapılmış diğer ürünler, Şirketin mülkiyeti olacak ve talep üzerine taşıma ücreti ödenmiş olarak iyi bir düzen ve koşulda ,bunların tüm kopyaları ile birlikte Şirkete teslim edilecektir. Bu süreç boyunca meydana gelecek tüm zararlar veya zarara yol açan unsurlar Tedarikçinin sorumluluğundadır. Tedarikçi, şirketten gelen siparişleri yerine getirmenin dışında hiçbir parçayı kullanamaz veya kopyalayamaz.
9.2. Tedarikçi (veya anlaşmalı alt yüklenici veya satıcı veya tedarikçi) bu Siparişi ve konusunu gizli olarak kabul eder ve Şirketin yazılı izni olmadan aynı veya her- hangi bir bölümünü ifşa edemez.
9.3. Tedarikçi, Şirket'in önceden yazılı izni olmadan, Şirketin numune, kalıp, model, şablon veya çizimleri ile yapılan parçalar için üçüncü şahıslara teklif sunmaz veya bunları tedarik etmeyi kabul etmez.
10. MÜLKİYET VE RİSKİN DEVRİ
10.1. Malların mülkiyeti, Mallar, Siparişte belirtilen yere ya da kararlaştırıldığı gibi teslim edildiğinde devredilecektir. Teslimattan önce tam ödeme yapılmadıysa,
Malların mülkiyet devri ödeme yapıldıktan hemen sonra, fakat diğer durumlarda, Madde 11 uyarınca Şirket hakları saklı kalmak koşuluyla gerçekleşir.
10.2. Tedarikçi, Xxxxxx'xx talebi üzerine teslimatı ertelerse, bu Malların mülkiyeti tesli- matın ertelendiği tarihte Şirkete geçer.
10.3. Malların fiilen teslimine kadar, teslimatın Şirket'in talebi üzerine geciktirildiği veya ertelendiği durumlarda bile, Malların mülkiyeti Tedarikçi'ye aittir.
11. RET HAKKI
11.1. Şirket, teslimattan sonra veya herhangi bir kusur ortaya çıktıktan sonra, Malları makul bir sürede kontrol edene kadar herhangi bir Mal kabul etmiş sayılmaz. Malların teslimatından önce veya sonra veya herhangi bir irsaliye veya Malların fiziken teslim alındığına dair başka bir belge imzalanmış olsa bile, şüpheye mahal vermemek adına Şirket tarafından yapılan hiçbir inceleme veya test malların kabul edildiğini veya onaylandığını gösteren bir delil olarak kabul edilmez. Malların Sözleşme, Sipariş ve Şartnameye uygun olmadığı durumlarda ya da kusurlu olduğu tespit edilen Malların tamamının veya herhangi bir kısmının iptal edilmesi ya da iade edilmesi durumunda, Şirket haklarından feragat edile- mez.
11.2. Şirket, Malları Tedarikçinin risk ve masrafı dahilinde Tedarikçiye iade edebilir ya da Malların reddedildiğini ve Malların Tedarikçinin riskine ve bertarafına maruz kalacağını bildirebilir.
11.3. Parça teslimatları, Şirket tarafından (tamamen veya kısmen) reddedilebilir.
12. TAZMİNAT
12.1. Şirketin tüm hakları saklı kalmak koşuluyla, Tedarikçi talep üzerine Şirketi ve İştiraklerini, ister doğrudan isterse de dolaylı olarak, Şirketin ve İştiraklerinin karşı karşıya kaldığı her türden davalar, iddialar (Şirkete veya herhangi bir üçüncü tarafa ait her ne yapıda veya türden olursa olsun, taşınır ya da taşınmazlardan oluşan zarar veya hasar bağlamında her tür iddia ve herhangi bir kişinin vefatı ya da kişisel yaralanması bağlamında her tür iddia dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın), talepler, tazminatlar, zararlar, maliyetler, masraflar (hukuki maliyeler dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın) açısından tamamen tazmin etmeyi ve zararsız tutmayı kabul etmektedir ki bunlara, aşağıdakilerden doğan veya aşağı- dakilerle ilişkili olan ekonomik zarar, kar kaybı ve gelir kaybı da dahildir: 12.1.1.Malların veya Hizmetlerin, herhangi bir üçüncü tarafa ödenecek herhangi
bir telif hakkı dahil olmak üzere, Malların Şirketi tarafından kullanım, satın alma, tedarik etme veya satış nedeniyle herhangi bir üçüncü tarafın herhangi bir patent, tescilli tasarım, telif hakkı, ticari marka veya diğer endüstriyel veya fikri mülkiyet haklarını ihlal ettiği iddiaları (Malların veya Hizmetlerin Şirketin Şartnamesine veya tasarımlarına uygun olarak tedarik edilmesi haricinde); veya
12.1.2. Sözleşme kapsamında doğan sözleşme yükümlülüklerinin Tedarikçi tarafından herhangi bir ihlal, sözleşme kapsamında veya bunlarla bağlan- tılı olarak ortaya çıkan ihmal ve yasal görev ihlali de dahil olmak üzere herhangi bir beyan, bildiri veya haksız fiil veya ihmal; veya
12.1.3. Şirketin veya İştiraklerinin herhangi bir çalışanının veya çalışanlarının Sözleşmesinin başlatılması veya feshedilmesi veya Hizmetlere benzer hizmetler sunan kişilerin istihdamının Sözleşmenin başlaması veya feshi ile bağlantılı olarak Tedarikçiye veya İştiraklerinden birine devredilebilmesi veya çalışanların transfer olduğunu iddia etmesi; veya
12.1.4. Tedarikçinin veya İştiraklerinin herhangi bir çalışanının / çalışanlarının istihdamlarının feshedilmesi ya da Sözleşmenin feshedilmesiyle alt yük- lenicilerinin istihdamının sona ermesi (veya bu tür fesih için Tedarikçinin, İştiraklerin veya bunların alt yüklenicilerinin bir çalışanı olacak şahsın).
13. DENETİM
13.1. Tedarikçi, sipariş edilen Malları, Hizmetler için kullanılan malzemeleri veya sağlanan Hizmetlerin sonucunu imalat sırasında Üreticinin tesislerinde veya başka bir yerde incelemesi için Şirket’e makul bir zamanda izin verecektir. Bu amaçla, Tedarikçi, Şirket için, tüm tesislerine makul erişim olanakları sağlayacak veya başka şekilde düzenleme yapacaktır.
13.2. Bu denetim, Tedarikçinin herhangi bir yükümlülüğünü ortadan kaldırmayacak veya Malların kabul edildiği anlamına gelmeyecektir.
14. GİZLİLİK
14.1. Tedarikçi, sözleşme kapsamındaki tarafların ilişkisi sonucunda açığa çıkan veya elde edilen tüm bilgilerin gizli tutulmasını sağlayacak ve temin edecektir ve Sözleşmenin uygun şekilde yerine getirilmesi amacıyla veya Şirketin önceden yazılı onayı ile aynı bilgileri kullanmayacak veya ifşa etmeyecektir.
14.2. Madde 14’te belirtilen gizlilik yükümlülükleri, bu Koşullar altındaki gizlilik yüküm- lülüklerinin ihlali sonucunda ortaya çıkabilecek, Tedarikçinin gösterebileceği ya da parçası haline geldiği hiçbir bir bilgiyi kapsamaz; Sözleşmeye girmeden önce yazılı kayıtlarında olup herhangi bir gizlilik yükümlülüğüne tabi değildir; aynı şeyi tebliğ etme hakkına sahip bir üçüncü şahıs tarafından bağımsız olarak veya geçerli herhangi bir yasa uyarınca veya bir mahkeme hükmü veya hükümet organı veya yargı yetkisine sahip merci emriyle açıklanmalıdır.
14.3. Tedarikçi, şirketin önceden yazılı izni olmaksızın, Sözleşmenin hükümlerini herhangi bir kişiye ifşa edemez veya varlığını duyuramaz.
15. SAĞLIK, GÜVENLİK VE ÇEVRE
15.1. Tedarikçi, tüm sağlık, güvenlik ve çevre ilkeleri ve yürürlükteki mevzuatın en üst seviyelerine ve zaman zaman değiştirilen ve bunlara göre yapılan tüm hüküm ve düzenlemelere, fabrika müfettişliğinin şartlarına ve Tedarikçinin, Şirketin, İştirakl- erinin ve müşterilerinin tesislerinde olduğu zaman ve bu mevzuat uyarınca sınırlama olmaksızın diğer yetkili denetçilere uyacaktır.
15.2. Tedarikçi, Siparişe uygun olarak tedarik edilecek Malların veya malzemelerin doğru kullanıldığında sağlık veya çevre için güvenli ve risksiz olacağını ve tedarikçinin tasarım, test ve bunların kullanımı ile ilgili olarak gerekli tüm bilgileri sağlayacağını garanti eder (şirket tarafından bu tür bilgilerin talep edilip edilmediğine bakılmaksızın).
15.3. Tedarikçi, Sözleşme şartlarının CE (Avrupa Birliği) markalama mevzuatının gerekliliklerine tabi olması durumunda, Mal veya Hizmetlerde ilgili mevzuata uygunluğunu belirten "CE" işareti olmalıdır ve Satıcı, ilgili kalemlerin "CE" işaretli olmasını ve onaylanmış bir üçüncü şahıs şirket tarafından sağlanan uygun “Kuruluş Beyanı" veya "Ugunluk Beyanı”nı teslim belgesi ile iletmesini sağlaya- caktır.
15.4. Tedarikçi, çalışanlarının, acentelerinin ve alt yüklenicilerinin, Şirketin yürürlükteki tüm politikalarına, saha düzenlemelerine, talimatlarına ve güvenlik kurallarına ve yürürlükteki kanunlara, yasal hükümlere, tüzüklere ve benzerlerine uymasını sağlayacaktır.
16. FİKRİ MÜLKİYET
16.1. Sözleşme, Şirketin Şartnamesini veya Şirketin tasarımlarının imalatını içerdiğinde, Tedarikçi, Sözleşme ile bağlantılı olarak, ortaya çıkan tasarım veya üretim yöntemindeki herhangi bir buluş veya iyileştirme hakkında Şirketi bil- gilendirmeyi kabul eder.
16.2. Böyle bir buluş veya iyileştirme, herhangi bir tescilli veya kayıtlı tasarım hakları ve herhangi bir çizim, belge veya şartnameye ilişkin telif hakları Şirket mülkiyetindedir. Tedarikçi, Şirketin tescilli tasarımını ve dünya çapında benzer hakları elde etmesini sağlamak için Şirketin masrafı dahilinde gerekli tüm desteği verecektir.
17. FESİH
17.1. Şirket, aşağıdaki olaylardan herhangi birinin veya daha fazlasının meydana gelmesi durumunda, Tedarikçiye, tazminatı veya oluşan diğer zararları ödeme- den, yazılı bildirimde bulunarak Sözleşmeyi feshetme hakkına sahiptir: 17.1.1.Tedarikçi, bu Koşullar altında, herhangi bir yükümlülüğe ilişkin çözümü
mümkün olmayan esaslı bir ihlale teşebbüs ederse;
17.1.2. Tedarikçi, yazılı olarak otuz (30) gün içinde bu tür bir ihlalin giderilmesi veya ortadan kaldırılması için yazılı olarak talepte bulunduktan sonra, bu Koşullarda belirtilen yükümlülüklerin herhangi birini ihlal etmekte ısrar ettiği veya çözüm yolu olduğu halde bu durumu telafi edemediği takdirde;
17.1.3. Aşağıdakilerden herhangi biri gerçekleşirse:
i. Tedarikçinin borçlarını ödeyemediği varsayılır;
ii. Tedarikçi sonlandırma kararı almak ya da kararı yürürlüğe sokmak için toplantı talep eder; veya
iii. Tedarikçi tasfiye emri için bir dilekçe sunar ya da sunmuştur; veya
iv. Tedarikçi ile ilgili yönetici tayin başvurusu yapılır veya Tedarikçi ile ilgili yönetici tayin etme niyeti olduğuna dair bir bildirim yapılır; veya
v. Tedarikçi üzerinde bir yönetici atamak için Tedarikçi veya başka bir kişi tarafından diğer adımlar atılır; veya
vi. Tedarikçi, işletmesinin tamamı veya bir kısmı, teşebbüsü, mülkiyeti veya varlıkları üzerine atanmış bir idari memur, kayyum veya yediemine sahiptir; veya
vii. Tedarikçi, gönüllü olarak borçlarının yeniden yapılandırılmasını önermekle ile ilgili her türlü adımı atar ya da bu yapılandırmayla ilgili kararı alır; veya
viii. Tedarikçi veya Tedarikçi bünyesinde olan herhangi bir ortak, borçlarını ödeyemeyecek veya kendi borçlarını ibraz edemeyecek ya da kendisine karşı bir iflas dilekçesi ya da bir iflas emri ya da buna karşı bir konkordato kararı veremeyecek kadar makul gerekçelerle ortaya çıkar;
ix. Tedarikçi veya Tedarikçi bünyesinde olan herhangi bir ortak, gönül- lü olarak borçlarının yeniden yapılandırılmasını teklif eder veya Tedarikçiyle ilgili olarak geçici bir ara karar verilir veya başka adımlar atılır veya Tedarikçiyi veya herhangi bir alacaklısını içeren herhangi bir uzlaşma, tahkimname veya düzenleme önermek amacıyla, Tedarikçi veya alacaklılardan herhangi biri tarafından müzakereler başlatılır;
x. Tedarikçi, tabi olduğu herhangi bir yargı alanında, Madde 17.1.3’de belirtilen herhangi bir olaya eşdeğer veya benzeri bir etkiye sahip olan bir yargı alanında meydana gelen herhangi bir olayla ilgili herhangi bir işlem gerçekleştirir.
17.2. Şirketin Madde 17.1.3'de belirtilen fesih haklarına bağlı kalmaksızın, Şirket, Tedarikçiye, idari memura, kayyuma, yediemine ve tasfiye memuruna (durumda olabileceği gibi), Sözleşmenin vadesi ve dürüst bir şekilde uygulanması için kabul edilecek miktar kadar bir garanti sağlamasına bağlı olarak, Sözleşmeye uyma seçeneği verebilir.
17.3. Sözleşmenin feshi, her iki tarafın, fesih tarihine kadar tahakkuk eden tüm yasal yolları ve hakları saklı kalmak koşuluyla yapılacaktır.
17.4. Herhangi bir nedenle sözleşmenin feshi üzerine:
17.4.1.(Madde 17.3'e tabi) tarafların ilişkisi, Madde 17.4’de açıkça belirtilen Koşullar doğrultusunda son bulacaktır;
17.4.2. açıkça veya dolaylı olarak, fesih sırasında veya fesih olduktan sonra yürürlüğe girmesi veya yürürlükte kalması amaçlanan herhangi bir hüküm, tam olarak yürürlükte kalacaktır;
17.4.3. Tedarikçi, fesih tarihinde, Şirket zilyetinde olan Şirket mülkünün tamamını (herhangi bir amaçla Tedarikçiye gönderilen malzemeler, gereçler ve teçhizatlar dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere), tüm gizli bilgileri ve bu bilgilerin tüm kopyalarını derhal Şirkete iade edecek (ya da Şirket yazılı olarak imha edilmesi talebinde bulunur) ve tüm bu eylemlerini belgeleyecektir ve bu gizli bilgilerin başka bir şekilde kullanılmayacağını onaylayacaktır; ve
17.4.4. Şirket aksi halde yazılı olarak açıkça belirtmedikçe, tüm Sözleşmeler ve açık Siparişlerin tamamı sonlandırılır.
18. DEVİR VE ALT SÖZLEŞME
18.1. Tedarikçi, Şirketin önceden yazılı izni olmaksızın, Sözleşme içindeki hak, borç ve yükümlülükleri veya Sözleşmenin herhangi bir bölümünü başka herhangi bir kişiye devredemez veya aktaramaz veya devretmek için taahhütte bulunamaz.
18.2. Tedarikçi, şirketin önceden yazılı izni olmaksızın, sözleşme içindeki hak, borç ve yükümlülükleri veya bunların herhangi bir bölümünü veya imalatçıların Sipariş veya Şartnamede belirttikleri malzemeleri, ufak detaylı malları ve malların her- hangi bir bölümünü veya parçasını başka bir tedarikçiye devretmeyecektir. Bu tür bir onay, Tedarikçinin Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinin hiçbirini azalt- maz.
18.3. Sözleşmenin menfaati Şirket tarafından serbestçe devredilebilir ve bu tür bir devir durumunda, Sözleşmedeki tüm referans ve kaynakların bu devirlere dahil olduğu kabul edilir. Şirket, Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerinin herhangi bir kısmını veya tamamını, herhangi bir üçüncü tarafa, herhangi bir şekilde, herhangi bir zamanda devredebilir, aktarabilir, ipotek edebilir veya anlaşma yapabilir.
19. KANUN
Sözleşme ve bunun dışında veya bununla bağlantılı olarak ortaya çıkan herhangi bir sorun, ihtilaf veya iddia (sözleşme dahilinde olan ya da olmayan haksız fiil iddiaları, tüzük veya kanunun ihlali veya başka bir şekilde), Türk kanunlarına uygun olarak yönetilecek ve yorumlanacaktır.
20. YARGI MERCİİ
Sözleşmeden doğan veya bunlarla ilgili tüm ihtilaflar veya iddialar, tarafların geri dönülmez bir şekilde ibraz ettiği Gebze mahkemelerinin münhasır olmayan yargı yetki- sine tabi olacaktır.
Bu koşulların başlıkları sadece kolaylık içindir ve bunların yorumlanması üzerinde hiçbir etkisi olmayacaktır.
21. YETKİLER
Sözleşmenin yerine getirilmesi, Şirket'in herhangi bir hükümet veya başka bir otoriteden yurtiçi veya yurtdışında herhangi bir izni veya lisansı almasını gerektiriyorsa, Sözleşme, bu tür izin veya lisansın gerekli zamanda mevcut olmasına müteakip şartlı olacaktır.
22. SİGORTA
22.1. Tedarikçi, her zaman ve kendi maliyetiyle, Sözleşme kapsamındaki yükümlülük- leri ve taahhütlerini güvence altına almak için yeterli ve uygun sigorta poliçeleri olan saygın bir sigorta şirketiyle kendisini sigortalayacaktır.
22.2. Tedarikçi, zaman zaman şirketin yazılı talebi üzerine, bu Koşula uygun olarak yürürlükte tutulan tüm sigorta poliçelerinin makul ayrıntılarını şirkete sunacaktır ve her poliçe yenilenmesinde, Şirket yazılı bir talepte bulunursa, Tedarikçi prim makbuzunun bir kopyasını Şirkete gönderecektir.
22.3. Tedarikçi, Tedarikçinin Sözleşme performansından kaynaklanan herhangi bir konu, itiraz, tazminat veya her türlü eylemle mücadele etmek amacıyla Şirket veya Şirket sigortacıları tarafından talep edilen tüm olanak, yardım ve tavsiyeleri sağlayacaktır.
23. BİLDİRİMLER
İşbu sözleşme kapsamındaki herhangi bir bildirim veya başka bir belge yazılı olmalıdır ve kişisel teslimat veya ön ödemeli birinci sınıf mektup gönderisi ile teslim edilebilir veya belirtilen adrese veya tarafın zaman zaman yazılı olarak bildirebileceği başka bir adrese gönderilmesi veya teslim edilmesi halinde usulüne uygun olarak verilmiş sayılır ve eğer postayla gönderilirse gönderildikten 48 (kırk sekiz) saat sonra servis edildiği kabul edilir.
24. GEÇERSİZLİK
Herhangi bir zamanda, bu Koşulların herhangi bir kısmı, geçerli herhangi bir yasa uyarınca ve herhangi bir nedenle geçersiz veya uygulanamaz hale gelirse, aynısı bu Koşulların dışında tutulmuş sayılır ve bu ihmal sonucunda bu Koşulların kalan hüküm- lerinin geçerliliği ve/veya uygulanabilirliği, herhangi bir şekilde etkilenmeyecek veya zarar görmeyecektir.
25. RÜŞVETLE MÜCADELE YASASI
25.1. Tedarikçi aşağıdakileri taahhüt eder;
25.1.1. ilgili rüşvet karşıtı yasalar kapsamında bir suç işlemediğini (“Rüşvet Suçu”)
25.1.2. resmi olarak, ilgili rüşvet mevzuatı kapsamında iddia edilen Rüşvet Suçları veya kovuşturma ile ilgili bir soruşturmaya tabi olmadığını; ve
25.1.3. ilgili rüşvet mevzuatı kapsamında iddia edilen bir rüşvet suçu veya kovuş- turma ile ilgili bir soruşturmaya yol açabilecek herhangi bir koşulun bilgisi dahilinde olmadığını.
25.2. Tedarikçi aşağıdakileri kabul eder:
25.2.1. Sözleşmenin feshine kadar, Tedarikçiyle ilişkili kişilerin (bir çalışan, alt yüklenici veya acente veya Tedarikçi veya herhangi bir Bağlı Kuruluş (“Sınırsız Sorumlu Kişi”) adına çalışan diğer üçüncü taraf da dahil olmak üzere) bir rüşvet suçundan veya bir rüşvet suçu teşkil edecek herhangi bir eylemden kaçınmak için tasarlanmış uygun prosedürleri yerine getirir ve sürdürecektir;
25.2.2. hangisi en katı olursa olsun, yürülükteki rüşvet karşıtı yasalara veya İngiltere Rüşvet Yasası 2010'a uymalıdır ve Sınırısız Sorumlu Kişinin Rüşvet Suçu işlemeyeceğini veya Rüşvet Suçu oluşturacak herhangi bir eylemde bulunmayacağını temin edecektir; ve
25.2.3. Şirketin veya Şirketin çalışanlarından, alt yüklenicilerinden veya temsilci- lerinden herhangi birinin Rüşvet Suçu işlemesine veya rüşvet mevzuatı ile ilgili olarak bir yükümlülük altına girmesine izin vermeyecektir; ve
25.2.4. Madde 25’de belirtildiği gibi, Tedarikçinin yükümlülüklerinden herhangi birini ihlal etmiş veya potansiyel olarak ihlal etmiş veya ihlal etmiş olduğu- nun farkına varmış olması durumunda ya da Sınırsız Sorumlu Kişilerden herhangi birinin bu yükümlülüklerini ihlal ettiğine inanması için herhangi bir nedeni olması durumunda, derhal yazılı olarak bildirimde bulunacaktır. Bu bildirim, tedarikçinin yükümlülüklerinin ihlali veya potansiyel ihlali ile ilgili koşulların bütün ayrıntılarını ortaya koymaktadır.
26. MODERN KÖLELİK
26.1. Madde 26’da belirtilen “Modern Kölelik Politikası”, xxx.xxxxxxxx.xxx sitesinde yayınlanan, Vesuvius plc'nin kölelik karşıtı ve insan kaçakçılığı politikası ile eşdeğer niteliktedir. Tedarikçi aşağıdakileri taahhüt, garanti ve temsil eder:
26.1.1. Tedarikçi, memurları, çalışanları, temsilcileri veya alt yüklenicileri:
26.1.1.1. uygulanabilir modern kölelik mevzuatı veya İngiltere Modern Kölelik Yasası 2015 (“MSA Suçu") kapsamında bir suç işlememiştir; veya
26.1.1.2. modern kölelik mevzuatı uyarınca iddia edilen bir MSA suçuna veya kovuşturmaya ilişkin bir soruşturmaya tabi olduğu bildirilmemiştir; veya
26.1.1.3. modern kölelik mevzuatı uyarınca iddia edilen bir MSA suçuna veya kovuşturmaya ilişkin bir soruşturmaya yol açabilecek tedarik zinciri içindeki herhangi bir koşulun farkında değildir;
26.1.2.hangisi en katı olursa olsun, modern kölelik mevzuatına veya İngiltere Modern Kölelik Yasası 2015’e uymalıdır ve Modern Kölelik Politikası; Madde 26’da belirtildiği gibi, Tedarikçinin yükümlülüklerinden herhangi birini ihlal etmiş ise veya potansiyel olarak ihlal etmiş ise veya ihlal etmiş olduğunun farkına varmış olması durumunda ya da memurları, çalışanları, temsilcileri veya alt yüklenicilerinden herhangi birinin bu yükümlülüklerini ihlal ettiğine inanması için herhangi bir nedeni varsa, derhal yazılı olarak bildirimde bulunacaktır. Bu bildirim, tedarikçinin yükümlülüklerinin ihlali veya potansiyel ihlali ile ilgili koşulların bütün ayrıntılarını ortaya koymak- tadır.
26.2. Madde 26’nın Tedarikçi tarafından ihlal edilmesi, Sözleşmenin esasına ilişkin ihlal olarak kabul edilir ve Şirket 17.1.1. maddesi uyarınca Sözleşmeyi feshetme hakkına sahiptir.
27. GENEL HÜKÜMLER
27.1. Şirketin İştirakleri, Sözleşmenin hükümlerini icra edebilir. Sözleşmenin feshi, iptal edilmesi ya da sözleşme kapsamında herhangi bir değişiklik, feragat ya da çözümün kabul edilmesi için, tarafların hakları Sözleşmeye taraf olmayan her- hangi bir kişinin rızasına tabi değildir.
27.2. Bu Koşullar, Tedarikçiden kaynaklanan herhangi bir teklif, kabul formu, teslimat formları, fatura veya başka bir belge veya mektupta ortaya çıkan herhangi bir koşuldan üstündür ve bunun gibi koşullar Şirket tarafından yazılı olarak açıkça kabul edilmedikçe, koşulların hiçbir etkisi olmayacaktır.
27.3. Bu Koşullardaki hiçbir şey, tüzük veya genel yasalar uyarınca, Şirketin Sö- zleşmeyle ilgili olarak hakkı olan herhangi bir koşul veya garantiye (açık veya ima edilen) veya hak veya hükme tabi tutulamaz. Bu Koşullarla Şirkete verilen haklar ve tazminatlar, Şirket'e verilmiş olan ya da yasalar herhangi bir koşul, garantinin veya diğer hak veya çözümlere ek olmakla birlikte, bunların yerini almayacaktır.