MADDE 1

Royal Halı İplik Tekstil Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ana Sözleşmesi

MADDE 1

Aşağıda adları soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

S/ N	KurucularınAd ı ve Soyadı	Vergi Numarası T.C. Kimlik No	İkametgah Adresi		Uyruğu
1	Naksan Holding A.Ş.	628 025 6630	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X0 Xxxx Xxx.00 Xx:000_000 Xxxxxxxx/Xxxxxxxx	XXXXXXXX	T.C.
2	Xxxxx XXXXXXXXX	281 356 958 30	Xxxxxxxxxx Xxx.00 Xxxx Xxxxx Xx.0	XXXXXXXXX	T.C.
3	Xxxxx XXXXXXXXX	280 966 971 64	Xxxxxxxxxx Xxx.00 Xxxx Xxxxx Xx.0	XXXXXXXXX	T.C.
4	Xxxxx XXXXX	341 024 934 22	XxxxxxxxxxXxx. Xxxxxx Xxxxx XxxXxx.Xxxx Xxx.Xx.00 X:0 Xx:0	XXXXXXXXX	T.C.
5	Xxxxx XXXXXXXXX	281 776 944 64	Xxxxx Xxx. 00 Xxxx Xxxxx Xx.00	XXXXXXXXX	T.C.
6	Xxxxxxxxx XXXXXXXXX	280 426 989 86	Xxxxx Xxx. 00 Xxxx Xxxxx Xx.00	XXXXXXXXX	T.C.
7	Xxxxxx Xxxxx XXXXXXXXX	281 326 959 94	Xxxx Xxx. X.Xxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xx.000	XXXXXXXXX	T.C.
8	Xxxx XXXXXXXXX	280 067 001 82	Xxxxxxxxxx Xxx. 00 Xxxx Xxxxx Xx.0	XXXXXXXXX	T.C.
9	Xxxxxx XXXXXXXXX	281 056 968 50	Xxxxxxxxxx Xxx.00 Xxxx Xxxxx Xx.0	XXXXXXXXX	T.C.

ŞİRKETİN ÜNVANI:

MADDE 2

Şirketin ünvanı “ROYAL HALI İPLİK TEKSTİL MOBİLYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ” dir.

ŞİRKET MERKEZİ VE ŞUBELERİ:

MADDE 3

Şirketin merkez adresi 1. Organize Sanayi Bölgesi 00000 Xx’xx Xxxxx Xx:0 Xxxxxxxxxx/XXXXXXXXX’dir.

Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicil Memurluğu’nda tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligatlar şirkete yapılmış sayılır.

Şirket; yurt içinde ve dışında şubeler, irtibat ofisleri, satış mağazaları, fabrikalar, depolar, yazışma ofisleri ve acentelikler kurabilir.

AMAÇ VE KONUSU:

MADDE 4

a) Her türlü halı ve makine halısı, yolluk seccade, kilim, battaniye, tabii ve sentetik elyafları, cf, bcf, poy, fdy, iplik, akrilik iplik, polyester iplik, kamgarn iplik, pamuk ipliği, örgü ipliği, halı ipliği, polipropilen ve polietilen iplikler ve bunlardan mamul dokumalar, kumaşlar ve pamuklu örme mensucat ürünlerini üretmek, ham ya da işlenmiş her türlü tekstil ürünlerinin imalatını alımını- satımını, pazarlamasını ithalat ve ihracatını yapmak.

b) Her türlü kumaş ve örme ipliklerden yapılmış olan konfeksiyon ve giyim eşyaları imalatını, alım-satımı ile ticaretini ve pazarlamasını yapmak, bu amaçla işletmeler kurmak, kurdurmak, kiralamak kurulu bulunan tesislere iştirak etmek.

c) Her türlü ev tekstili, butik, dantel, ev işi, nakış, oya ve benzeri çeyiz mamulleri, mefruşat, perdelik, tişört, havlu, bornoz, kilim, battaniye, yatak, yatak kılıfları, yatak örtüsü, yorgan, yastık, yatak kılıfları, nevresim ve nevresim kılıfı, uyku seti, karyola, kanepe, koltuk, koltuk takımı ve hazır yatak konusunda tüm mamullerin imalat alım-satım, pazarlamasını, ithalat ve ihracatını yapmak, madeni ve ahşap olmak üzere her çeşit döşeme ve mefruşatları ile ilgili perdelik ve döşemelik konusunda imalat, alım–satımını, pazarlamasını, ithalat ve ihracatını yapmak.

d) Tabii ve sentetik elyafları, iplik, akrilik iplik, polyester iplik, kamgarn iplik, pamuk ipliği, örgü ipliği, halı ipliği, polipropilen ve polietilen iplikler ve bunlardan mamul dokumalar ve pamuk örme mensucat ürünlerini üretmek, ham ya da işlenmiş her türlü tekstil ürünlerinin imalatını, alımını

- satımını, pazarlamasını ithalatını – ihracatını yapmak.

e) Mobilya sanayinin gerektirdiği yatırım tasarruf faaliyetlerinde bulunmak, ağaç ve metal, metal dışı element, plastikten üretilen her türlü mobilyaların, mobilya aksam ve teferruatları ile yedek parçalarının, mobilya iskeletlerinin, hazır mutfakların, dekoratif mobilyaların ve aksamlarının üretimi, ithal ve ihracı, toptan veya perakende pazarlanması ticareti, her türlü mobilyaların tamir bakım onarımı ve montajı.

f) Mobilya yapımında kullanılan her türlü kumaşların, astarların, süngerlerin, ağaç kaplamaların, ağaç ve metal, metal dışı element, plastik aksamların, menteşelerin, çıt çıtların, kilitlerin, dekoratif çelik kapıların, dekoratif ağaç kapıların, dekoratif pencerelerin alımı ve satımı, ithal ve ihracı, her türlü mobilya ürünlerinin imalathanelerinin, fabrikaların tesislerin, showroomların, toptan ve perakende satış yerlerinin kurulması, işletilmesi, kiraya alınması, kiraya verilmesi, devir alınması, devir edilmesi.

g) Ormanlardan elde edilen ham veya işlenmiş haldeki her türlü ağaçların, tomrukların, odunların, her türlü orman ürünlerinin alım satım, imal, ithal ve ihracı, toptan veya perakende pazarlanması ticareti.

h) Devlet tarafından işletilen orman müdürlüklerinin, xxxx xxxxx idarelerinin açmış olduğu veya açacağı her türlü orman ürünlerinin ihalelerine katılmak.

i) Her türlü ağaçların, tomrukların işlenmek suretiyle mamul hale getirilmesi, her türlü kerestelerin, mobilyalık kerestelerin, doğramalık kerestelerin, her tür ağaç kaplamaların, ağaçtan mamul sunta, duralit, kontraplak, suntalam, MDF, formika gibi ürünlerin alımı, satımı, ithal ve ihracı.

j) Her türlü halı, iplik, kumaş ve örme ipliklerden yapılmış olan konfeksiyon giyim eşyaları ile her türlü ağaç işleri ve mobilyaların hammaddeleri ve mamullerinin imalatını, alım–satımı ile ticaretini ve pazarlamasını yapmak, bu amaçla işletmeler kurmak, kurdurmak, kiralamak, kurulu bulunan tesislere iştirak etmek.

k) Mobilya, tekstil, trikotaj, dokuma ve örme imaline yarayan her türlü sanayi makinaları ve bunların alımını ve ithalatını yapmak.

l) Konusu ile ilgili ürünlerin üretimini yapmak veya yaptırmak, pazarlamasını yapmak amacı ile organizasyonlar kurmak, toptan ve perakende satış mağazaları açmak, her türlü taşıma ve nakliye işleri yapmak, bilumum nakil vasıtalarını almak, kiralamak ve satmak, yurt içi ve yurt dışı nakliyesi, dağıtımı, depolandırılmasını yapmak, komisyonculuk, mümessillik, bayilik ve müşavirlik almak ve

vermek, bütün bunların alımını, satımını, ithalatını, ihracatını, ticaretini ve pazarlamasını yapmak, ihaleler üstlenmek, taşeronluklar almak, aldığı ihaleyi tamamen veya kısmen üçüncü şahıslara devretmek, taşeronlara vermek veya yaptırmak.

m) Konusu ile ilgili her türlü ham, yarı mamul, mamul malları üretmek, bu ürünleri işleyecek tesisler ve fabrikalar kurmak, kurulu tesisleri satın almak, kiralamak veya kiraya vermek, bu tesisleri kurmak, gerekli makina ve teçhizatları imal ve ithal etmek bunların ithalatını, ihracatını, ticaretini ve pazarlamasını yapmak.

n) Kamunun aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulması kaydıyla, kuracağı tesisler, yapacağı yatırımlar ve cari ihtiyaçları için kısa, orta ve uzun vadeli ticari, sınai, ihracat, ithalat, aval, kefalet, teminat mektubu ve sair her türlü kredileri iç ve dış finansman kurumlarından, yerli ve yabancı isletmelerden, özel ve kamu kuruluşlarından, temin etmek, istikrazlarda bulunmak, her nev’i menkul ve gayrimenkul satın almak, hak ve alacakların tahsili için ayni veya şahsi her çeşit teminat almak, bu kapsamda ipotek veya rehin almak kendisine ait olan gayrimenkuller üzerinde kendisi veya üçüncü şahıslar lehine ipotek tesis etmek, rehin veya diğer teminatlar vermek, söz konusu ipotek, rehin ve diğer teminatları fek etmek, bunlarla ilgili tapuda tescil ve terkin talebinde bulunmak. Xxxxxxxx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

o) Kamunun aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla yasalar çerçevesinde ve gerektiğinde gerekli izinleri almak kaydıyla yurt içinde ve dışında her türlü gerçek veya tüzel kişilerle birlikte yeni şirket kurmak, kurulmuş ya da kurulacak olan şirketlere ortak olmak, bunlarla birleşmek, şirketlere iştirak etmek, hisselerini satın almak, bir şirketi aktifi ve pasifi ile tamamen ve kısmen devralmak ve satın alınan hisseleri elden çıkarmak,

Konusu ile ilgili imtiyaz, ruhsatname, marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sanayii mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, bunların üzerinde lisans anlaşmaları yapmak şirket konusuna dâhildir.

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil veya borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, her hangi bir süre sınırlamasına tabi olmaksızın tahvil veya borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisine haizdir.

ŞİRKETİN SÜRESİ:

MADDE 5

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:

MADDE 6

Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 19.03.2013 tarih ve 2758 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013–2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılının bitiminden sonra Yönetim Kurulu’nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000.- (İki Yüz Milyon) TL olup her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 200.000.000.- (İki Yüz Milyon) paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 50.000.000 ( Elli Milyon) TL’dir. Bu sermaye; her biri 1 (Bir) TL değerinde 50.000.000 (Elli Milyon) adet hisseye bölünmüştür. Bu hisselerin 5.000.000 (Beş Milyon) adet, 5.000.000 (Beş Milyon) TL nominal değerli kısmı A Grubu nama yazılı ve geriye kalan

45.000.000 (Kırk Beş Milyon) adet, 45.000.000 (Kırk Beş Milyon) TL nominal değerli kısmı B Grubu hamiline yazılı hisselerden oluşmaktadır.

Şirketin ortaklık yapısı ve pay dağılımı aşağıdaki şekildedir;

Ortağın Adı Soyadı	Grubu	Hisse Adedi	Tutarı (TL)
Naksan Holding A.Ş.	A	3.500.000	3.500.000
	B	31.500.000	31.500.000
Xxxxx XXXXXXXXX	A	540.000	540.000
	B	4.860.000	4.860.000
Xxxxx XXXXXXXXX	A	375.000	375.000
	B	3.375.000	3.375.000
Xxxxxxxxx XXXXXXXXX	A	180.000	180.000
	B	1.620.000	1.620.000

Xxxxx XXXXX	A	125.000	125.000
	B	1.125.000	1.125.000
Xxxx XXXXXXXXX	A	120.000	120.000
	B	1.080.000	1.080.000
Xxxxxx XXXXXXXXX	A	75.000	75.000
	B	675.000	675.000
Xxxxxx Xxxxx XXXXXXXXX	A	60.000	60.000
	B	540.000	540.000
Xxxxx XXXXXXXXX	A	25.000	25.000
	B	225.000	225.000
TOPLAM		50.000.000	50.000.000

Şiketin çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında; (A) grubu nama yazılı paylar karşılığında (A) grubu nama, (B) grubu hamiline yazılı paylar karşılığında (B) grubu hamiline yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, yönetim kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırdığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde ve imtiyazlı pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu’nun itibari değerinin üzerinde veya imtiyazlı pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Çıkarılan hisse senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz.

A Grubu paylar Xxx Sözleşme’nin 8 ve 11. maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesinde ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir.

HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ: MADDE 7

A Grubu nama yazılı ve B Grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir.

Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:

MADDE 8

Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul Tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak seçilecek 6 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Şirket Yönetim Kurulu’nun üç üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre belirlenir.

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu (dört üye) ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler.

Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

TEMSİL :

MADDE 9

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altında konmuş ve şirketi ilzama selahiyetli kimselerin imzasını taşıması lazımdır. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararıyla tesbit olunur.

Yönetim Kurulu Şirketin temsil veya idare yetkisinin tamamını veya bir bölümünü yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan müdürlere bırakılabilir. Yönetim Kurulunun en az bir üyesine şirketi temsil yetkisi verilmesi şarttır.

Kanunda ve bu ana sözleşmede münhasıran genel kurula verilmiş selahiyetler haricinde kalan bütün işler hakkında karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir.

Yönetim kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim kurulu üyeleri ilk toplantılarında aralarından bir başkan xxxxx.

Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu, TTK 378 uyarınca şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Komitelerin oluşmasında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

DENETÇİNİN SEÇİMİ VE GÖREVLERİ MADDE 10

Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen denetçiye aittir. Denetçi Şirketi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak denetler.

GENEL KURUL

MADDE 11

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

A) Davet şekli : Genel kurullar olağan veya olağanüstü toplanır.

Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır.

B) Toplantı vakti : Olağan genel kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

C) Oy verme ve Vekil Tayini : Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir A Grubu pay sahibine 15 (on beş), her bir B Grubu pay sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. Türk Ticaret Kanunu’nun 479/3. madde hükmü saklıdır.

Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler.

Şirketin olağan ve olağanüstü genel kurullarında vekaleten oy kullanılmasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

D) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı : Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu.’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

Genel kurul toplantıları ve toplantılardaki nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu’nun, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen toplantı ve karar nisaplarının daha düşük olarak uygulanmasına ilişkin hükümleri saklıdır.

E) Toplantı yeri : Genel kurul,şirketin yönetim merkez binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu mahallin elverişli bir yerinde toplanır.

F) Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTILARDA TEMSİLCİ BULUNDURULMASI MADDE 12

İlgili mevzuatta temsilci bulundurma zorunluluğuna ilişkin bir istisna tanınması hali saklı olmak üzere gerek olağan gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Temsilci bulundurma zorunluluğuna istisna getirilmesi saklı olmak üzere temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.

Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

İLAN MADDE 13

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlarla ilgili düzenlemelere uygun olarak yapılır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulunca talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.

HESAP DÖNEMİ MADDE 14

Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

ŞİRKETİN KAR VE ZARARININ TAKSİMİ MADDE 15

X.Xxxxxxx

Şirket’in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken meblağdır. Bu tutardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesi sonucu ulaşılan tutar sırası ile aşağıdaki gibi tevzi edilir.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe

a. Ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar safi karın yüzde beşi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır.

b. Safi kardan (a) bendinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra kalan miktardan Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ilgili mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun bu konuda belirlediği esaslara uygun olarak kar dağıtılır.

c. Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra Genel Kurul, kalan kısmından yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı vermeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

d. Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun

519. maddesinin 2.fıkrası c.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e.Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

f.Temettü dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

g. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

B. Kâr Payı Avansı

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununu mevzuatı çerçevesinde ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

ORTAKLARIN ŞİRKETE KARŞI MESULİYERLERİ

MADDE 16

Ortaklardan herhangi biri şirket adına yapılmayan şahsi menfaatlerden dolayı 3.şahıslara karşı yapacağı muamelelerden doğacak zararları şahsen ödemek zorundadır.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 17

Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 18

Bu Esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.