MATRİKS BİLGİ DAĞITIM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
MATRİKS BİLGİ DAĞITIM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
Maddenin Yeni Hali KURULUŞ:
Madde 1.
Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret kanunu’nun anonim şirketlerin ani suretle kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşklil edilmiştir.
Sıra No | Kurucunun Adı Soyadı | İkametgah Adresi | Uyruğu |
1- | XXXXXXX XXXX | T.C. | |
2- | ÖNER EKİCİ | T.C. | |
3- | XXXXX XXXXXX | T.C. | |
4- | XXXX XXXXXX | T.C. | |
5- | XXXX XXXXXXX | T.C. |
ŞİRKETİN UNVANI
Madde 2.
Şirketin unvanı Matriks Bilgi Dağıtım Hizmetleri Anonim Şirketi’dir. Bu Esas Sözleşme’de kısaca Şirket olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU
Madde 3.
A)Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
1- Ulusal ve Uluslararası mali piyasalardaki verilerin çeşitli iletişim teknikleriyle üçüncü şahıs ve kurumlara iletilmesi. Bu hususta her türlü yazılım donanım ve danışmanlık hizmetlerinin verilmesi ve internet aracılığıyla veri yayınının yapılması. Bu veri yayını için gerekli her türlü makine ve teçhizatın ihracatı ithalatı alım ve satımının yapılması.
2- Her türlü küçük tip kişisel ev tipi, ticari ve sanayi tipi bilgisayarlar, yazıcılar, bilgisayar bağlantılı sistemler, ödeme kaydedici cihazlar, elektronik yazar kasalar ve yazıcı tertibatı bulunan teraziler, elektronik görüntü sistemleri, telli telsiz elektronik elektromekanik iletişim otomasyon tıbbi ve kontrol cihazlarıyla bunların yedek parça ve aksesuarlarının takım ve onarımlarının yapılması, kiraya verilmesi veya kiralanması, ithalatının ve ihracatının yapılması.
3- Bilgi işlem sistemleri konusuna giren her türlü emtia, mamul, yarı mamul ve yedek parça ile bu konu ile ilgili hizmet desteğin sağlanması hususunda faaliyette bulunulması.
4- Bilgisayar konusunda özel ve kamu sektörüne ticari sınai ve diğer konularda programlama ve otomasyon konusunda yazılım ve eğitim hizmeti verilmesi. Bu hizmetleri gerektiğinde mühendislik bazında projelendirilmesi.
5- Bilgisayar sistemleri ile bilgisayar sektöründe kullanılan her türlü cihazın tamir ve bakım hizmetlerinin yapılması.
6- Her türlü bilgisayar ve yazıcılarının sarf malzemeleri ile bilgisayar ortamında çalışabilen eğitici ve eğlendirici bilgisayar oyunlarının toptan ve perakende alım ve satımının ithalatının ve ihracatının yapılması.
7- Faaliyet konumuzla ilgili her türlü resmi ve özel ihalelere girilerek teklif verilmesi ve bu ihalelerin kazanılması durumunda bu ihalelere konu olan faaliyetin başlanılarak bitirilmesinin sağlanması.
8- Faaliyet konusuyla ilgili her türlü yurt içi ve yurt dışı turlara iştirak edilmesi, toplantılara katılınması.
9- İnternet servis sağlayıcısı olarak özel ve tüzel kişilere internet bağlantı ve servis hizmeti verilmesi, her türlü bilgi iletişim şebekeleri kurulması, işletilmesi, ticareti, alımı, satımı, dağıtımı, pazarlanması, komisyonculuğu, eğitim dahil ilgili servis ve hizmetlerin verilmesi, bilgi, iletişim ve internet konularında her türlü servis ve hizmetlerin verilmesi, bilgisayar donanımları, yazılımları ve sarf malzemelerinin, her türlü iletişim ve haberleşme cihazı ve sistemlerinin alımı, satımı, ithali, ihracı, tamir ve bakım hizmetlerinin verilmesi, yatırım yapılması, bilgisayar donanımları, yazılımları ve bilgi iletişim sistemleri ile ilgili eğitim hizmetlerinin verilmesi, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla bu konularda faaliyette bulunan şirketlere ortak olunması veya satın alınması, bu amaçlarla
yurt içinde veya dışında tesisler kurulması, bu tesislerin alınıp satılması, kiralanması, kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması.
B) Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için aşağıdaki işleri yapabilir;
1- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, çalışma konusuna giren mamulleri, emtia ve hizmetleri; alabilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir, depolayabilir, toptan ve perakende satış mağazaları, depolar, stüdyolar ve bunlara mümessil tesisleri vücuda geçirip işletebilir.
2- Çalışma konusuna giren malzemeyi, gerekli hammadde, yardımcı malzeme ve yedek parçaları yurt içinden alabilir,yurt dışından ithal edebilir. Konusu ile ilgili taahhütlerde bulunabilir, ihalelere girebilir. Yerli ve yabancı firmalardan acentelik, mümessillik ve bayilikler tesis edebilir. Aynı maksatla acente mümessillik ve bayilikler verebilir. Teknoloji transferinde bulunabilir. Konusu ile ilgili sahalarda yurt içinde ve yurt dışında her türlü ticari ve sınai imtiyazlar, lisans, patent, proje, faydalı model, endüstriyel tasarım, ihtira beratı, ustalık know- how, model, resim, iş yapışı ya da teknik bilgi, peştemaliye, şerefiye ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir ve bunlara ilişkin lisans anlaşmaları yapabilir.
3- Çalışma konuları ile ilgili gayrimenkul, gemi dahil malvarlığı satın alabilir, devir ve ferağ işlemini yapabilir, bunları kısmen veya tamamen kiraya verebilir veya ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile medeni kanun hükümleri gereğince aynı veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizamı ve tasarrufi işlemleri yapabilir, gayrimenkuller üzerinde tasarruflarda bulunabilir, ipotek almak, Şirket leyh ve aleyhine ayni haklar tesis edilebilir. Ticari işletme rehni alabilir ve tesis edebilir. Amacına ulaşabilmek için her türlü maddi, mali, ticari ve idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir. İç ve dış piyasalardan orta ve kısa vadeli kredi teminine ilişkin anlaşmalar aktedebilir. Şirket yine amacı doğrultusunda ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde üçüncü şahıslar lehine kefalet, garanti, rehin, ipotek ve diğer teminatları verebilir veya ipotek, rehin, kefalet, garanti ve diğer teminatları alabilir, tüm ipotek, rehin, kefalet, garanti ve diğer teminatları fek edebilir, terkin edebilir, fek takrirlerini verebilir ve kaldırabilir.
4- Yurt içinde ve yurt dışındaki serbest bölgelerde çalışma konularına giren her türlü faaliyetlerde bulunabilir.
5- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, yukarıdaki yazılı işlerin temini için kurulmuş veya kurulacak şirket ve müesseseler ile ortaklık tesis edebilir, bunlara iştirak edebilir, bunları devredebilir, devir alabilir, gerektiğinde bunların tasfiyesine tevessül edebilir.
6- Sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, Yönetim Kurulu kararı ile tahvil, finansman bonosu, ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını yurtiçinde ve yurtdışında ihraç edebilir, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir.
7- Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla kendi paylarını geri alabilir.
8- Şirket, Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç̧ aktarımı düzenlemelerine ve diğer ilgili hükümleri ile ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek kaydıyla gerekli özel durum açıklamalarını yapmak ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, Şirket amaç̧ ve konusunu aksatmayacak şekilde gerçek kişilere ve kamu veya özel hukuk tüzel kişilerine bağış ve yardımda bulunabilir.
9- Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.
10- Şirket yukarıda belirtilen faaliyetleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirir.
11- İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların
aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca zorunlu açıklamalar yapılır.
Şirket’in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Ticaret Bakanlığı ile T.C. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 4.
Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi İzzetpaşa Mahallesi Yeni yol Cad. No 3/125 Şişli/İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Şirketin Tescil ve ilan edilmiş adresine yapılacak tebligatlar Şirkete yapılmış sayılacaktır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket gerekli izinleri almak kaydıyla yurt içinde veya yurt dışında şubeler, acentalıklar ve irtibat büroları açabilir
SÜRE
Madde 5.
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir
SERMAYE
Madde 6
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 14.01.2021 tarih ve 3165 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 143.000.000-TL (yüz kırk üç milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 143.000.000 (yüz kırk üç milyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 143.000.000-TL (yüz kırk üç milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 143.000.000 (yüz kırk üç milyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021 - 2025 yılları için olmak üzere 5 (beş) yıl için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, Yönetim Kurulu’nun 2025 yılından sonra sermaye artırım kararı alabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için izin alınmak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 26.800.000 TL (Yirmi altı milyon sekiz yüz bin Türk Lirası) olup, her biri 1TL (bir Türk Lirası) itibari değerde tamamı nama yazılı 26.800.000 (Yirmi altı milyon sekiz yüz bin) adet paya bölünmüştür. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde primli olarak itibari değerinin üzerinde veya itibari değerinin altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
PAY SENETLERİNİN DEVRİ
Madde 7.
Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Madde 8.
Şirket’in işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu 363 üncü maddesi hükümleri uygulanır, şu kadar ki, ayrılan üyenin bağımsız üye olması halinde yerine atanacak olan üyenin de bağımsız olması ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atanması esastır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu’na Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ" hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu’nun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde, bu Esas Sözleşme’de öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim ve temsil yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu bünyesinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur.
Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.
Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Şirket tarafından çeşitli kurum ve kuruluşlara bağışta bulunulabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ
Madde 9.
Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371, 374 ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu; temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu 367. ve 371. maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.
DENETÇİLER
Madde 10.
Şirket’in denetimi, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca her faaliyet dönemi itibariyle Genel Kurul tarafından seçilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılır. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, denetleme görevini hangi bağımsız denetim kuruluşuna verdiğini gecikmeksizin Ticaret Sicili’ne tescil ettirir ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak ilan eder.
Şirket’in finansal tabloları ile Yönetim Kurulu’nun faaliyet raporunun denetiminde Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ila
406. Maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL
Madde 11.
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre Şirket merkezinde ya da İstanbul il sınırları içinde Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek başka bir yerde olağan veya olağanüstü toplanabilir. Olağan Genel Kurul toplantıları Şirket hesap döneminin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda 1 (bir) kez gerçekleşecek olup Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerek görüldükçe gerçekleştirilir. Genel Kurul toplantılarına davetler, Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu'na ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak yapılır. Genel Kurul toplantıya, Esas Sözleşme’de gösterilen şekilde, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat
hükümlerine uygun olarak yayımlanan ilânla çağrılır. Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce yapılır. Sermaye Piyasası Kanunu madde 29/1 hükmü saklıdır.
Yönetim Kurulu dışında, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili emredici mevzuat hükümleri çerçevesinde azınlık pay sahipleri de Genel Kurul’u toplantıya çağırabilir.
Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin, her bir pay için 1 (bir) oy hakkı vardır. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve denetçinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.
Genel Kurul toplantısının gündemi Yönetim Kurulu veya Genel Kurul’u toplantıya çağırma hakkı olanlar tarafından Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak belirlenir.
Genel Kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu Esas Sözleşme ve Şirket’in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu veya bu Esas Sözleşme’de aksi düzenlenmediği sürece, Genel Kurul sermayenin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar ilgili toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır.
Şirket’in Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulacaktır.
Pay sahipleri Genel Kurul’daki haklarını sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci (vekil) vasıtasıyla kullanabilirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim şirketlerde vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Şirket’te pay sahibi olan temsilciler, kendi oylarından başka, vekâleten temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şekli, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Temsilci, yetki veren ortağın verdiği yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, yetki veren kişinin isteği doğrultusunda oy kullanmak zorundadır. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz.
Şirket’in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı’nı temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM VE KOMİTELER
Madde 12.
Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen, denetim komitesi, riskin erken saptanması komitesi, kurumsal yönetim komitesi ile diğer komiteler oluşturulur. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
HESAP DÖNEMİ VE FİNANSAL TABLOLAR
Madde 13.
Şirketin hesap dönemi xxxx ayının birinci gününden başlar ve aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal raporlarının hazırlanmasında sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur ve internet sitesinde ilan edilir.
KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI
Madde 14.
Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
a) Genel Kanuni Yedek Akçe: Çıkarılmış sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Birinci Kar Payı: Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) İkinci Kar Payı: Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. Maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Genel Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u Türk Ticaret Kanunu’nun
519. Maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Şirket karının ne kadarının ve nasıl dağıtılacağına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri ve Yönetim Kurulu’nun önerisi de göz önüne alınarak, Genel Kurul’ca karar verilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, ilgili yasal düzenlemelerde müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartı ile ilgili faaliyet dönemi ile sınırlı kalmak üzere pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği faaliyet dönemi ile sınırlıdır. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
İLAN
Madde 15.
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
ESAS SÖZLEŞME TADİLLERİ
Madde 16.
Esas Sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, kanun ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurul’da, kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve Xxxx Sözleşme’de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
Madde 17.
Şirket’in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir.
Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 18.
İşbu Esas Sözleşme’de yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuatın konuya ait hükümleri uygulanır.