Contract
M İ L L Î R E A S Ü R A N S
T Ü R K A N O N İ M Ş İ R K E T İ
A N A S Ö Z L E Ş M E S İ
MİLLÎ REASÜRANS TÜRK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
Kuruluş
Madde 1 – Aşağıda belirtilen ortaklar arasında ilgili mevzuat hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
1) Türkiye İş Bankası A.Ş.
2) Tüccar Erzurumlu Xxxxx Xxx.
3) Xxxxxx Xxxxxx Xxx Xxx.
4) Xxxxx Xxx.
5) Esbak Konya Valisi Xxxxx Xxx.
Unvanı
Madde 2 – Şirketin unvanı “Millî Reasürans Türk Anonim Şirketi”dir.
Amaç ve Konu
Madde 3 – Şirketin amacı ve başlıca uğraşı konuları aşağıda belirtilmiştir.
a) Türkiye ve yabancı ülkelerde Hayat ve Hayat Dışı Sigorta grupları içindeki her türlü dal ve branşlara giren sigortalarla ilgili bölüşmeli-bölüşmesiz, finansal ve diğer bilumum reasürans işlemlerini yapmak.
b) Her türlü sigorta dal ve branşlarını kapsayan Pool ve Havuz faaliyetlerini yönetmek ve reasüransına iştirak etmek.
c) Taşınmaz mal almak, satmak, inşaatını yaptırmak ve kiralamak.
d) Fonlarına devamlı, güvenli ve verimli gelir sağlamak amacı ile her türlü ticari, sınai ve mali kuruluşlarla devlet, xxxxxx xxxxx ve müesseseleri ve iktisadi devlet teşekküllerine ait borçlanma senedi ve hisse senedi satın almak, bu kuruluşların sermayelerine katılmak ya da kuruluşlarına öncü olmak.
e) Taşınmaz malların ipoteği karşılığında kredi açmak.
f) Bu maddede sıralanan işlemlerden başka, Yönetim Kurulu’nun önerisi ve Genel Kurul’un kararı ile, yararlı ve gerekli görülecek ve yasaların yasaklamadığı faaliyetlerde bulunmak.
Yukarıda sayılanlardan başka, ileride Şirket için lüzumlu veya faydalı görülecek diğer işlerin Şirket konusuna ithali, bu ana sözleşmenin tadili sureti ile olur.
Merkez ve Şubeler
Madde 4 – (*) Şirketin merkezi İstanbul ve adresi Harbiye Mahallesi Maçka Caddesi No:35 34367 Şişli’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adrese yapılmış tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket ilgili mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu kararıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
(*) Bu metin 25 Mart 2009 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında kabul edilmiştir. Tadilden önceki metin ek kısımda belirtilmiştir.
Süre
Madde 5 – Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
Sermaye
Madde 6 – (*) Şirketin sermayesi 615.000.000 TL (altıyüzonbeşmilyontürklirası)' dır.
Bu sermayenin tamamı nama yazılı olup, beheri 1 (bir) kuruş itibari değerde 00.000.000.000 (altmışbirmilyarbeşyüzmilyon) adet hisseye bölünmüştür.
I) Bu sermayenin 525.000.000 TL (beşyüzyirmibeşmilyontürklirası)' lık kısmı tamamen ödenmiştir.
II) Bu defa artırılan 90.000.000 TL (doksanmilyontürklirası)' lık kısmın tamamı taahhüt edilmiş olup, bu miktar Statü Yedeklerinden karşılanmıştır.
Bu kısım için çıkarılacak nama yazılı hisse senetleri mevcut sermayeye iştirak oranlarına göre hissedarlara karşılıksız olarak dağıtılacaktır.
Yönetim Kurulu hisse senetlerini 1 ( bir ) kuruş ve katları hisselik kupürler halinde bastırabilir.
Madde 7– Kar dağıtım maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde yalnızca kar payı alma hakkına sahip olan, bedelsiz ve nama yazılı 1.000 (bin) adet kurucu hissesi çıkarılmıştır.
Kurucu hisse senedi sahiplerinin Şirket işlemlerine ve hesapların düzenlenmesine müdahale etme yetkileri bulunmamaktadır.
Sermayenin artırılması halinde kurucu hisselerinin miktarı artırılmaz.
Kurucu hisse senetleri Şirketin kuruluşundan beş sene sonra Genel Kurul kararı ile Şirketçe iştira olunabilir.
(*) Bu metin 28 Mart 2011 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında kabul edilmiştir. Tadilden önceki metin ek kısımda belirtilmiştir.
Payların Devri
Madde 8 – Nama yazılı pay senetlerinin devri, ciro ve teslim ile mümkündür. Hisse senetlerinin devri ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur.
Şu kadar ki; devir Şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder.
Sermaye Artırımı veya Azaltılması
Madde 9 – Sermaye ilgili mevzuat hükümleri dahilinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Tahviller
Madde 10 – Şirket, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu teklifi ve Genel Kurul kararı ile her türlü tahvil çıkarabilir.
Yönetim Kurulu
Madde 11 – Şirketin sevk ve idaresi, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş, en çok yedi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulunun Görev Süresi
Madde 12 – Yönetim Kurulu en çok üç yıllık bir süre için seçilebilir. Süresi biten bir üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.
Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Herhangi bir nedenle Yönetim Kurulu üyeliği boşalırsa, Yönetim Kurulu, boşalan söz konusu üyeliğe bir kimseyi geçici olarak seçer ve ilk toplantıda Genel Kurulun onayına sunar. Bu suretle Yönetim Kurulu üyesi seçilen şahıs Genel Kurulun ilk toplantısına kadar görev yapar. Seçimi Genel Kurulca onaylandığı takdirde yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine ödenecek ücret her yıl Genel Kurulca saptanır.
Görev Bölümü
Madde 13 – Yönetim Kurulu, her yıl olağan genel kurul toplantısını takip eden ilk toplantısında, üyeleri arasından bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer.
Yönetim Kurulu kendi üyeleri arasından ihtiyaç duyduğu ölçüde komite ve komisyonlar kurabilir, yetkilerini belirleyebilir, yetki sınırları belirlenmek suretiyle murahhas üye atayabilir.
Yönetim Kurulu Toplantısı
Madde 14 – Yönetim Kurulu, Şirket işleri gereklilik gösterdikçe ve Başkanın çağrısı üzerine kural olarak Şirket merkezinin bulunduğu yerde, üye sayısının yarısından fazlasının talepte bulunduğu hallerde
istisnaen uygun görülecek bir başka yerde toplanır. Üyelerin yarısından bir fazlasının talebi üzerine yönetim kurulu toplantıya çağrılabilir.
Yönetim Kurulu, üye adedinin yarısından bir fazlasının katılması ile toplanır. Kararlar, toplantıya katılanların çoğunluğu ile alınır.
Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri
Madde 15-(*) Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yönetim Kurulu, ilgili mevzuatta belirtilen ve bu ana sözleşmede Genel Kurulun görev ve yetki kapsamı dışında kalan bütün kararları almaya ve uygulamaya yetkilidir.
Özellikle aşağıdaki konularda Yönetim Kurulu kararı aranacaktır.
a) Ortaklıklar kurulması, kurulmuş olanlara katılınması ya da bunlara ait payların elden çıkarılması, iştirak edilen şirkette rüçhan hakkı kullanılması,
b) Şirket adına taşınmaz mal alınması, satılması, yaptırılması,
c) Şirket varlıkları üzerinde ipotek, menkul rehni ve ticari işletme rehni tesis edilmesi,
d) Üçüncü şahıslara genel vekâletnameler verilmesi,
e) Üçüncü şahısların borcunun ödenmesi için verilecek kefaletler, kambiyo senetleri ve diğer her türlü ayni ve şahsi teminatlar,
f) Bütçe ve kadrolar ile Şirket yönetmeliklerinin onaylanması.
Genel Müdür, Müdürler, İmza Yetkilileri
Madde 16 – Yönetim Kurulu Şirketin yönetimi için gerekli yetki ve sorumluluklarla donanmış Genel Müdür ve Müdürler atar.
Genel Müdürün ilgili mevzuatta aranan vasıfları haiz olması şarttır.
Şirket işleri Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği esas ve prensipler doğrultusunda yürütülür. Yönetim Kurulu kararlarının uygulanması Genel Müdüre aittir.
Genel Müdürün atanması, görev şartları ve görevinin sona erdirilmesi Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılır.
Genel Müdür dışındaki imza yetkisine sahip görevlilerin atama, yükselme ve nakil işlemlerini, Yönetim Kurulu Genel Müdürün teklifi üzerinde müzakere edip karara bağlar.
Genel Müdür ve müdürlerin görev süreleri kendilerini tayin eden Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin ticaret unvanı altında imzaya yetkili kimselerden herhangi ikisince imzalanması gereklidir.
İmza yetkilileri ve yetki dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile saptanır ve bu işlem tescil ve ilan olunur.
(*) Bu metin 25 Mart 2009 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında kabul edilmiştir. Tadilden önceki metin ek kısımda belirtilmiştir.
Denetçiler
Madde 17 – Genel Kurul, ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde ortaklar arasından ya da dışardan her yıl için bir ya da en çok üç denetçi seçer.
Görev süreleri sona eren denetçilerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Denetçiler her zaman Genel Kurul tarafından görevden alınabilirler.
Denetçilere verilecek ücret Genel Kurulca saptanır.
Denetçilerin Görevleri
Madde 18 – Denetçiler, ilgili mevzuatta belirtilen görevlerden başka Şirketin amaçları ve çalışma konusuna uygun bir biçimde yönetilmesinin sağlanması ve Şirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli gördükleri bütün önlemlerin alınması için Yönetim Kuruluna öneride bulunmaya ve gerektiğinde Şirket sermayesinin onda birine sahip olan ortakların talebi üzerine Genel Kurulu toplantıya çağırmaya, toplantı gündemi hazırlamaya görevli ve yetkilidir.
Genel Kurul gerek gördüğü takdirde, belirli hususların incelenmesi için özel denetçiler seçebilir.
Genel Kurul
Madde 19 – Genel Kurul olağan ya da olağanüstü olarak toplanır.
Olağan Genel Kurulun, Şirketin hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir kez toplanması zorunludur.
Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin ihtiyaç gösterdiği durumlarda ve zamanlarda ilgili mevzuat ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
Genel Kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağrı yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.
Ancak denetçiler de zorunlu ve ivedi nedenler ortaya çıktığı takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmakla görevlidir.
Bundan başka sermayenin en az onda birine sahip bulunan ortakların gerektirici nedenleri bildiren yazılı istemleri üzerine de Yönetim Kurulu, Genel Kurulu olağanüstü toplantıya çağırmaya ya da Genel Kurul aslında olağan olarak toplanacak ise görüşülmesi istenen konuları gündeme koymaya yetkilidir.
Çağrı ve Gündem
Madde 20 – Genel Kurulu toplantıya çağrı ana sözleşmede yazılı olduğu şekilde ilan edilmekle birlikte ayrıca nama yazılı pay senedi sahipleri ile denetçilere de taahhütlü mektupla bildirilir.
Genel Kurul, Şirketin yönetim merkezinde ya da yönetim merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır.
Genel Kurulu toplantıya çağrıya ilişkin ilan ve çağrı mektuplarında gündemin belirtilmesi gereklidir.
Toplantılarda Komiser Bulunması
Madde 21 – Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.
Toplantı Karar Yeterliği
Madde 22 – Genel Kurullardaki toplantı ve karar yeterliği konularında ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Katılma ve Oy Hakkı
Madde 23 – Pay sahipleri organların seçimi, hesapların onaylanması ve kazancın dağıtılması gibi Şirket işlerine ilişkin haklarını Genel Kurul toplantılarında kullanırlar.
Her pay sahibinin Genel Kurul toplantılarına katılmaya hakkı vardır. Bu hakkını vekili aracılığı ile de kullanabilir. Vekilin pay sahibi olması şart değildir.
Toplantıya katılan her pay sahibinin ya da vekilinin her pay için bir oyu vardır. Şirkette pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler.
Genel Kurul toplantılarında kararlar, açık oylama suretiyle alınır. Ancak hazır bulunanlardan sermayenin onda birini temsil edenlerin istemi üzerine gizli oya başvurulur.
Bir pay senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar, oy haklarını, ancak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler.
Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır.
Xxx Sözleşme Değişikliği
Madde 24 – İlgili mevzuatta öngörülen usul ve esaslar çerçevesinde olmak ve öngörülen izinler alınmak suretiyle ana sözleşmede değişiklik yapılabilir.
Genel Kurulun Yönetimi ve Görüşmeler
Madde 25 – Genel Kurul toplantılarında, Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı takdirde Başkan Vekili, o da bulunmadığı takdirde Yönetim Kurulu üyelerinden en kıdemlisi, kıdemler eşit ise en yaşlısı Başkanlık eder.
Genel Kurulda en çok paya sahip iki ortak oy toplama memurluğuna, pay sahiplerinden ya da dışarıdan bir kişi de katipliğe seçilir.
Genel Kurul görüşmeleri ve alınan karar bir tutanak ile saptanır. Bu tutanak Başkan, oy toplamaya görevli olanlar ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri tarafından imza edilir.
Kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya karşı oy veren pay sahipleri hakkında da geçerlidir.
Şirketin Hesapları
Madde 26 – Yönetim Kurulu Şirketin hesap yılı sonundaki bilançosunu yapmaya ve bunu esas alarak kar ve zarar hesabını düzenlemeye ve ona göre net kazancın nasıl dağıtılacağı ve her sermaye payına verilmesi düşünülen kar payının miktarına ait önerileri kapsayan raporu hazırlayıp Genel Kurula vermekle yükümlüdür.
Kar ve zarar hesabı, bilanço, yıllık faaliyet raporu ve net kazancın nasıl dağıtılacağı konusundaki öneriler, denetçiler tarafından verilecek raporlarla birlikte Genel Kurul toplantısından en az on beş gün önce Şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin emrine hazır bulundurulur.
Her ortak, kar ve zarar hesabı ile bilançonun bir suretini Şirketten isteyebilir.
Karın Dağıtımı
Madde 27 – Bir hesap dönemi sonunda elde edilen gelirlerden, genel giderler, amortismanlar, karşılıklar, vergi ve benzeri yasal ve mali yükümlülükler ile varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra, kalan tutar Şirketin safi kârını oluşturur.
Safi kâr aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır.
a) %10 oranında kanuni yedek akçe ayrılır.
b) %10 oranında birinci kâr payı dağıtılır.
c) Kalan miktardan gerekli görüldüğü takdirde, Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulun kararı ile tespit edilecek miktarlarda tabii afet ve katastrofi fonu ayrılabilir.
d) Safi kardan yukarıda yazılı yedek akçe, birinci kar payı ve fonların ayrılmasından sonra kalacak bakiyenin
▪ % 3,5’i kurucu paylarına,
▪ 3 maaşı aşmayacak şekilde %3’üne kadar, Yönetim Kurulu önerisi ve Genel Kurul onayıyla çalışanlara
verilir.
e) Yukarıda (a), (b), (c) ve (d) bentlerinde yazılı ayrım ve dağıtımların yapılmasından sonra kalan meblağ üzerinden, ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulun kararı ile pay sahiplerine ikinci kar payı ödenir.
Karın Dağıtım Tarihi
Madde 28 – Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne suretle dağıtılacağı Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
İhtiyat Akçesi
Madde 29 – İlgili mevzuat ile bu ana sözleşmede öngörülen yedek akçeler ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz.
Kanuni Merciler
Madde 30 – Şirketin gerek çalışması ve gerekse tasfiyesi sırasında doğacak ve Şirketin hukukuna etken olacak her türlü anlaşmazlıklarda yetkili merci, Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeler ve icra daireleridir.
İlan
Madde 31 – Şirkete ait duyurular, ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün evvel yapılır.
Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin duyuruların, toplantı günü hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması gereklidir.
Kanuni Hükümler
Madde 32 – Bu ana sözleşme metninde bulunmayan konular hakkında ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Ortaklar Genel Kurulunun 13 Mart 2006 tarihli Olağan toplantısında kabul edilmiştir.
TADİL EDİLMİŞ OLAN MADDELERİN
ESKİ METİNLERİ
Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul ve adresi Teşvikiye Caddesi No:43-57 Teşvikiye’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan ettirilmiş adrese yapılmış tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket ilgili mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu kararıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
Madde 6 - Şirketin sermayesi 525.000.000 TL (beşyüzyirmibeşmilyontürklirası)'dır.
Bu sermayenin tamamı nama yazılı olup, beheri 1 (bir) kuruş itibari değerde 00.000.000.000 (elliikimilyarbeşyüzmilyon) adet hisseye bölünmüştür.
I) Bu sermayenin 385.000.000 TL (üçyüzseksenbeşmilyontürklirası)'lık kısmı tamamen ödenmiştir.
II) Bu defa artırılan 140.000.000 TL (yüzkırkmilyontürklirası)'lık kısmın tamamı taahhüt edilmiş olup, bu tutarın;
a. 1.804.449,89 TL (birmilyonsekizyüzdörtbindörtyüzkırkdokuztürklirasıseksendokuzkuruş)'sı Gayrimenkul Satış Karlarından,
b. 269.527,49 TL (ikiyüzaltmışdokuzbinbeşyüzyirmiyeditürklirasıkırkdokuzkuruş)'sı İştiraklerimizin Gayrimenkul ve İştirak Hissesi Satış Karlarından,
c. 270.217 TL ( ikiyüzyetmişbinikiyüzonyeditürklirası)' sı İhtiyari Xxxxx Xxxxxxxxxx,
d. 137.655.805,62 TL yüzotuzyedimilyonaltıyüzellibeşbinsekizyüzbeştürklirasıaltmışikikuruş)'sı Diğer Kar Yedeklerinden,
karşılanmıştır.
Bu kısım için çıkarılacak nama yazılı hisse senetleri mevcut sermayeye iştirak oranlarına göre hissedarlara karşılıksız olarak dağıtılacaktır.
Yönetim Kurulu hisse senetlerini 1 ( bir ) kuruş ve katları hisselik kupürler halinde bastırabilir.
Madde 15 – Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. Yönetim Kurulu, ilgili mevzuatta belirtilen ve bu ana sözleşmede Genel Kurulun görev ve yetki kapsamı dışında kalan bütün kararları almaya ve uygulamaya yetkilidir.
Özellikle aşağıdaki konularda Yönetim Kurulu kararı aranacaktır.
a) Ortaklıklar kurulması, kurulmuş olanlara katılınması ya da bunlara ait payların elden çıkarılması, iştirak edilen şirkette rüçhan hakkı kullanılması,
b) Xxxxxx adına taşınmaz mal alınması, satılması, yaptırılması, kiralanması,
c) Şirket varlıkları üzerinde ipotek, menkul rehni ve ticari işletme rehni tesis edilmesi,
d) Doğmuş bir haktan feragat edilmesi, tahkim, sulh ve ibrada bulunulması, alınmış ipoteklerin fek edilmesi ve diğer teminatların serbest bırakılması,
e) Üçüncü şahıslara genel vekaletnameler verilmesi,
f) Üçüncü şahısların borcunun ödenmesi için verilecek kefaletler, kambiyo senetleri ve diğer her türlü ayni ve şahsi teminatlar,
g) Bütçe ve kadrolar ile Şirket yönetmeliklerinin onaylanması,
h) Xxxxxxx ve reasürans şirketleri ile her türlü sözleşmenin akdedilmesi,
i) Motorlu araç satın alınması veya kiralanması ile Şirkete ait araçların satılması veya kiraya verilmesi,
Yönetim Kurulu yetkilerinden hangilerini bizzat kullanacağını ve hangilerinin kullanılmasını Genel Müdüre bırakacağını kararlaştırır.