BÖLÜM I :
BÖLÜM I :
TUKAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME
Kuruluş ve Kurucular:
Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyr Kanunu’nun (TTK) Anonim Şirketlüemrlienriannei gköurreulbuişrlaArnıo kurulmuştur.
Adı ve Soyadı | Uyruğu | Adresi |
1- Xxxx Poyr | T.C | İstiklal M. Ülk |
2- Xxxxx Xxx | X.X | Xxxxx X.Xxxxxxx |
3- Kazım nCooğşl | T.C | Altay M.Atatür |
4- Xxxxx Xxx | X.X | Xxxxxxxx M.27 M |
5- X.Xxxxx E | X.X | Xxxxxxxx Xxxxx |
Unvan:
Madde 2- Şirketin unvanı Tukaş Gıda SanEasyais vSeözTliecşamredte Aknıo “Şirket” olarak anılacaktır.
Amaç ve Konusu:
Madde 3- Şirketin amaç ve başlıca işletme konuları şunla
a) Başta konserve olmak üzere her türlü gıda maddeleri dışındlaanmpaaszıa,r satışı,
b) Faaliyet konusu ile ıişlıgnidlai fyausrotn
iüçtreimesnitlcdiilike,m
vyeapytuırrtmadk,
komisyonculuk ve acentelik faaliyetlerinde bulunmak, know-how ve lisans anlaşmaları yapmak,
c) Çeşiittlarımsal ürünlerin yetiştiriciliğini yapmak, fi
d) Ambalaj sanayii de dahil olmak üzere faaliyet konu
şirketler kurmak, pazarlama
,vekudrauğlımtuışm
bşuilrukneatnleşriirko
etmek,
e) Amaçivşelektomneusu ile ilgili yurt içinde ve dışında her etmek, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, gerektiğin veyanmtazşımallar üzerinde şirket lehine ipotek tesis v
hakları iktisapcil eedtilenmiepokte,kleri tfeek estmiesk, ve tes
f) Turizm yatırımları ve işletmeciliği yapmyaavekrm,ek,bu konu veya kurulmuş şir,ketlere iştirak etmek
g)Şirketin faaliyet konusu ile ilgili vke ubernzuerlmuş ve kuru
kuruluşlara üye olmak,
h)Şirket bünyesinde veya dışında sosyalişsmoersuimnleulkuaktkıad bulunmak amacıyla araştırma yapmak, bunları teşvik ve işletmesi kurmak, araştırma ve eğitirmilnedreihdeersteükrlümeyka yapmak,
ı) Şirketin amakçonvuesufaialleiydeotğrudianhevreytaürdloülafyalaıliiylegtitle b
i) Türk Ticaret Kanunu’nun 379 ve 382’nci maddeleri ile payları ile ilgili işlemleri yürütmekoknu.sundŞa iserrmkayee tin kendi piyasası mevzuatına uyulur.
j) Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı d hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel bağışleanreılnkgurulda ortakların bilgisine sunulması şart
şekildüerlhüerbatğdıışm vyeapyabrilir.
k) Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garant hakkı tessiishuestumselarında sermaye piyasası mevzuatı çer
Şirket, konusu ile ilgili veya konusu için yararlı faaliyetlere de mevzuat çerçevesiinrdmekönvgeörmüelveznuagtearea teşkil etmemek kaydıyla girişebilir.
Şirket’in Merkezi:
Madde 4- Şirket'in Merkezi İzmir’dir. Adresi Çaybaşı Maha
Adres değişikliğinde yeni adrceasr,et iSciacrielt Gsaizceitleisnie’ntdees
ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirk
ayrılmış olmasınanirağsmüerne,si yeinçieriasdirnedsei tescil ettirme
sebebi sayılır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığ dayanarak uygun göreceği diğer yire. rlerde de şubeler ve
Süre:
Madde 5- Şirketin süresi sınırsızdır.
BÖLÜM II:
Sermaye:
Madde 6- Şirket mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kan Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyiale sası Ku
bu sisteme geçmiştir. Şirket’in-TL koluapy, hıetr lbirıi 1.-Ksr eitribamriaye tav
değerde 50.000.000.000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca ver-2i0l2e3n ykaılylıatrlı (s5erymıaly)e
2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanı bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan iz yetki alınması zorunludaulrı.nmaSmöazsıkodnuursuumuynedtakiynöinnetim sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket’in çıkarılmış sermayesinin tamam- ı muvazaadan a (İkiyüzyetmişikimilyonaltıy- ü(zbeilrl)iKbrin)itiTbLaroiludıpel,ğıehredre 00.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Bu sermayenin 250.613.719,50 (İkiyüzellimilyonaltıyü nakden ve tamamen ödenmiştir. Bakiye 22.036.280,50 (Y
TL.lınk 1kı57s,m6ı7 TL'lık kısmı Süt Mamulleri Sanayi ve Ti
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 37, 38, 39. maddeleri i uygun olarak devir alınması suhrketmieyslien,in İz0m1i.r11.21.9A8s7l 1987/958 esas 1987/1925 sayılı kararı ile sermayeye Yeniden Değerleme Değer Artış Fonunun, 24.812,18 TL. TL 1995, 1996, 1997, 1998, 1999, 2001 ve 2002 yılı temettüsünün, enflasyon düzeltme farklarının sermayeye ilavesi ile
karşılığında çıkarılan paylar, Şirket lomrıtşatkılra.rına his
Paylar hamiline yazılıdır. Her pay 1-20o2y3
hyaıklklıanraı
saarha
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak ge
tavanına kadar hamiline ayraızlımlıış psaeyrlmaryeiyhiraaçrteıdremraeyka,ç
pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay i alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasın Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
Sermayenin Artırılması veya Azaltılması:
Madde 7 - Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret hükümleri çerçeveasianzdaeltaırltaıbriıliarb.ilir vey
Borçlanma Senedi İhracı :
Madde 8 - Şirket Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olara tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetle
bornçmlaa senetleri, alma ve değiştirme hakkına haiz s
borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası Bu menkul kıymetlerin ihra’ncuındialgSielrimahyüeköüPnmielyteairsmiasKuıuyraKuralınunu süresiz olarak yetkilidir.
BÖLÜM III:
Yönetim Kurulu:
Madde 9- Şirketin işleri ve idaresi Yönetim Kurulu tarafı Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından TTK ve SPK hü üyedenr.olYuöşnuetim kurulunda görev alacak bağımsız üyel Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine
Kurulu üye sayısını, Yönetim cKıurçualluışümyaellaerriynaipnmavlearri
rasyonel karar almalarına ve komitelerin oluşumu ve olanak sağlayacak şekilde belirler.
Yönetim Kurulu'nun Süresi:
Madde 10- Bağımsız yönetim kuçriunludiüğyerleyröinebtiirm
ykıulruilu ü
seçilirler, seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üy nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, TTK’nda, Sözleeşmbeedlirtilen şartları haiz bir kişiyi geçici o onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin sür takdirde Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştire
Toplantılar:
Madde 11- Yönetim Kurulu yıldŞaireknetazişalletrıiŞikgreekzreetvketmyiearrdkieğziin veya Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde topla arasından bir başkan ve bvuelkuanlmeatdıeğtımezkamüaznelraerdean oanza
seçer. Yönetim
şKeukrluil,u
tooppllantmıa
ve karar yeter sayısı
görev, hak ve yetkileri, TTK ve ilgili mevzuat hüküml
Sermaye Piyasası Kulraumlausıtazroarfuınnlduantutyugluan Kurumsal Y Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve a
sözleşmeye aykırı sayılır.Kurumsal Yönetim aİylıklealnerin
işlemlerde ve şirketin önemli nitelikte ilişkili tara ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Pi düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurrlualruı,Kakraarar defterine geçirilir. Başkan v hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı tak
birinin belirli bir konuda yaptıeğnı,azkaüryaer tşaemklisnadye
çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de veril yapılmış olması, bu yolla alınacak kararın geçerlil değildir; anclaakr,ınıonaybuliumnzdauğu kâğıtların tümünün y yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içere kararın geçerliliği için gereklidmiarl.aKraırnaarlbaarğılnıdgıerç.erl
Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy vere katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gel olursa söz kdodneudsiulmöinşersiayrıelır.
Yönetim Kurulu’nun Yetkileri:
Madde 12- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yön
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesi
hariç olmak cüazreerte,KaTnüurnku’Tniun 367 inci maddesi uyarın
yönergeye göre, kısmen veya tamamesninbeirvevyeayaüçbüinrcküaçk devretmeye yetkilidir. Ayrıca, yönetim kurulu temsil müdür olarak üçüncü kişiye devredebilir. En az bir y şarttır.
Şirketinveteşmisrikleit adına düzenlenecek belgelerin ve bağlayabilmesi için Şirket adına imzaya yetkili ola Yönetim Kurulu tarafından saptanıorn.ayYlöınestuirmetKiurtuelsuci olunur.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapı Şirketin ticari unvanı altına konmuş ve Şirketi il gereklidir.
Yönetim Kurulu kararında açıkça belirtilen hususlard verilebileceği gibi bu yetkinin birden fazla kişi tar
Genel müdür, genel mürdlüer yvaerddıimğceırlairmız,aymaüdyüetkili Şir
yetki süreleri Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürele
Şirketin kendi payları ile ilgili iktisap etme, rehi Bu hususta TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Yönetim Kurulu'nun Görevleri :
Madde 13- Genel Kurul kararlarını yerine getirmek, kanun Genel Kurul’u toplantıya davet etmek, Şüirtkaestarnraumfılnar ifası, şirket namına mal varlığında bulunan taşınma etmek; Şirket taşınmazlarını bir ayni hakla kısıtlam her türlü taşınlılrarvıe ktiarşaıynamavzermaek ve kiralamak, şirk ve borçlanmak, gerekli hallerde Şirket taşınmaz mal gerçek ya da tüzel kişilerden ipotekleerihekrabtuülrlvüe ttaah ve takyitleri fek etmek, gerekli fek takrirlerini ve kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, t etmesi hususlapriıynadsassıermmeavyzeuatı çerçevesinde belirlen
Yönetim Kurulu yasada ve Esas Sözleşmede münhasıran dışında kalan bütün işlemle.r hakkında karar almaya ye
Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri:
Madde 14 - Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul
Genel Müdürün Tayini ve Görevleri:
Madde 15 – Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu tarafından Genel Müdür, şirket işlerini Yönetimtta bkeulirlrenuenleusanslaur n kararl dahilinde yürütür.
Yetkilerin Genel Müdüre Devri
Madde 16 –Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultu Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer xxxxxx.xx hükümlerine Resmi idareler, özel kuruluş ve kişiler, meclisler, şirketi temsil ihtilaflarda sulh, ibra ve tahkim yet
yetkilerden bir kısmlıunlıuğiuşnian Müdürüne bırakabilir.
göere ğvieneusvuelüznoeruunygun b
BÖLÜM IV:
DENETİM:
Madde 17- Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer husus Kanunu’nun ve Sermaye PiyasaysgıulMaenvızru.atının ilgili ma
Komiteler:
Madde 18- Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Mevzuatı maddesi kapsamındaki riskin erken saptanması komit
kapsamında kurmakla yükümulmüu,olgdöurğeuv kvoemitçealırşimna oelsuaşs
Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hüküml
BÖLÜM V:
GENEL KURUL
Genel Kurul Toplantıları:
Madde 19- Olağan Genel Kurul, Şirketin faaliyet endaöz nemi so bir defa toplanarak gündemindeki konuları görüşerek işlerinin gerektirdiği durumlarda kanun ve bu Esas gerekli kararları alır.
Oy hakkı ve Temsil Şekli:
Madde 20 –Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıların oy haklarını payların toplam itibari değeriyle oran Genel Kurul toplantılarınpdaaydpaaşyldaarşlvaeryakehnadriilçetreinnit,ayd vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete paydaş o paydaşların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkili
Genel kurul toplantıisçınyıönneirşgleeyniilşre. şdeGükezlneien,l bkiuTrK ul top
hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı ve iç yönergeye
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılariınabu kattoıplaantıhlaakrkaı, bT Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortam
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin
genel kurul a toeplleaknttrıolnairkınortamda katılmalarına, g
bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak e bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satı
Yapılacak tuülm tgoepnlealntkıulrarında esas sözleşmenin bu hük
üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anıl kullanabilmesi sağlanır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nudnüzvenklaelmeetleenrioysavkelrımdeıyre. iliş
Nisap:
Madde 21 –Genel kurul toplantılarında ve bu toplantılar hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine
yönetim ilkelerielenrinee uyiulluri. şkin düzenlem
Toplantı Yeri :
Madde 22- Genel KurumlelrakrezŞiinrdke tveya meirlkeizçiinndbeuloulnmdaukğu k Yönetim Kurulunca uygun görülen yerde toplanır.
Toplantı Başkanı:
Madde 23 – Genel Kurul toplantılarbıanşakaYnölnıektiemdeKru.ruBlauşkBaanşıkn zamanda bu görevi başkan vekili yapar. Başkan vekil tarafından seçilir.
Genel Kurulun Yetkileri:
Madde 24 – Genel Kurul’un Yetkileri:
a) Yönetim Kurulu'nkuanlaynetkoinsuiladrıışıgnödraüşerek karara bağl
b) Yönetim Kurulu'na özel izinler vermek ve bunların ş belirlemek,
c) Yönetim Kurulu’nun ve Denetçilerin Şirkentçoi,şlkearri vhea zarar hesapları hakkında kabul veya red kararı v düzenlenmelerini kararlaştırmak, Yönetim Kurulu'nun
tayin edilecek karların dağıKtumraulşuekülyienliertiesipliet keatnmuen
istisnalar dışında denetçileri seçmek ve gerek gör başkalarını tayin etmek, Yönetim Kurulu üyelerine ve
Diğer Yetkiler:
Madde 25 – Yuk arkıid
maddede sayılan yetkiler sınırlı deği
Sözleşmenin değiştirilmesi gibi gerek doğrudan doğr
bütün konular hakkında karar alınmasıe,l TKTuKrulve’unSPKyethk
içindedir.
İbra:
Madde 26 – Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul k takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin v beraber,a bbialzaınçohdususlar hiç veya gereği gibi belirt durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları iç ise, onama ibra etkisini doğurmaz.
Bakanlık Temsilcisi:
Madde 27- Hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin genel toplantıları için temsilcilerin görevlendirilmesine yetkileri hakkında ilgili yönetmelik hükümlerine uyul
İlan:
Madde 28- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, serm
mevzuat hükümlerine uyTgTuKn mo.la1r5a2k4 yhaüpkıülmalcearkitısra.klıdır.
Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi:
Madde 29 - Esas sözleşme değişiklKiuğriunleu,’nSuenrmuayygeunPigyöarsüaşsüı Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, mevzuat ve es edilecek genel kurulda, mevzuat ve esas sözleşmede verilecektir.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na Gönderilecek Evraklar ve Kamuya Duyurulacak Raporlar:
Madde 30- Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngö bağımsız denetim raporları TTK’nın ilgili hüvkeümleri esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.
BÖLÜM VI:
Faaliyet Dönemi:
Madde 31- Şirket'in faaliyet dönemi Xxxx ayının birinci sona erer.
Karın Tespiti ve Dağıtımı : Madde 32:
Genel Kurul, kârıdçaeğrıçteıvmespionldiet,ikkaâlraın dağıtılmaması y dağıtılması konularında karar almaya yetkilidir.
Genel kanuni yedek akçeler ile temettü hesabına ilişk hükümleri çerçevesinde yürütülür.
Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve pay sahipleri yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına kârdan pay dağıtılmasına keanreanr kvâerriplaeymıeyöedceenğmiedgiikbçie, bb pay dağıtılamaz.
Ayrıca; TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri çerçeves yetkilidir.
Bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olaraavkandsaığıdtaığlıatnım halinde kârın geri çağırılması hali bunun istisnasıd