EK – 1 DENETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI
EK – 1 DENETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI
Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak
Bu çalışma esasları (“Çalışma Esasları”) Aydem Yenilenebilir Enerji A.Ş. (“Şirket”) Yönetim Kurulu Denetim Komitesi'nin (“Komite”) görev kapsamı ve çalışma esaslarını belirler.
Komite, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” (“Tebliğ”) ve ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri (“KYİ”) de dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin (“Esas Sözleşme”) ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu (“Yönetim Kurulu”) kararıyla kurulmuştur.
Madde 2: Tanımlar
“Bilanço” Finansal tablolarda yer alan bilançoyu ifade eder.
“Genel Kurul” Şirket'in genel kurulunu ifade eder.
“İlişkili Taraf İşlem(ler)i” Tebliğ'de bu terime atfedilmiş anlamı ifade eder.
“İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Esaslar” Yönetim Kurulu tarafından alınan bir karar ile kabul edilen esasları ifade eder.
“Kar Zarar Tablosu” Finansal tablolarda yer alan kar ve zarar tablosunu ifade eder.
“Sürekli İlişkili Taraf İşlemi” Şirket'in faaliyetleri kapsamında sürekli olarak gerçekleştirdiği İlişkili Taraf İşlemleri'ni ifade eder.
“Süreklilik Arz Etmeyen İlişkili Taraf İşlemi” Şirket'in faaliyetleri kapsamında devamlı olmayan ve tek seferlik gerçekleştirdiği İlişkili Taraf İşlemleri'ni ifade eder.
Madde 3: Amaç ve Görevleri
Komite'nin başlıca amacı, Şirket'in muhasebe sistemi ve uygulamalarının, iç kontrol sisteminin işleyişinin, Şirket'e ilişkin finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, Şirket'in iç denetim ve bağımsız denetim faaliyetlerinin etkinliğinin ve Şirket'in ilgili mevzuata uyumunun gözetimidir. Komite aynı zamanda kendisine Esas Sözleşme ve Tebliğ ile yüklenen görevleri üstlenir. Bu çerçevede Komite, Çalışma Esasları'nda belirtilen görev ve sorumlulukları yerine getirir.
Komite, yürüttüğü gözetim işlevi ve uygulamaya ilişkin önerileri yoluyla Şirket bünyesinde mevzuata ve Şirket içi düzenlemelere uyum seviyesinin, iç kontrol sisteminin devamlı gelişmesine, şeffaflık, hesap verilebilirlik, adillik, öngörülebilirlik ve etkinliğin güçlendirilmesine katkıda bulunmayı amaçlar.
Komite aşağıdaki görevleri yürütür ve bu konularda yönetim kurulana destek sağlar:
i. Yönetim Kurulu'nun onayına tabi olarak bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim süreci ile bağımsız denetçinin çalışmalarının gözetimi,
ii. Yıllık denetim planlarının onaylanması,
iii. İç denetim ve iç kontrol yönetimi sistemlerinin performansı etkinliğini ve yeterliliğinin gözetimi,
iv. Şirket'in yıllık ve ara dönem raporlarının ve muhasebe prosedürlerinin doğruluğunun temini için değerlendirmelerin yönetim kuruluna yazılı olarak sunulması,
v. Kanun ve düzenlemelere uyumun gözetimi,
vi. Şirket'in İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Esaslar'a uyumunun gözetimi ve ilgili esaslar çerçevesinde kendisine yüklenen sorumlulukları yerine getirilmesi ve özellikle bu kapsamda işbu esasların 8 numaralı maddesinde belirtilen görev ve sorumlulukların yerine getirilmesi.
Madde 4: Komite Yapısı ve Üyelik
Komite en az iki üyeden oluşur ve bu üyeler Yönetim Kurulu'ndaki bağımsız üyeler arasından seçilir. Komite üyelerinin en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda beş yıllık tecrübeye sahip olması gerekir. Komite üyelerinden herhangi birisinin Yönetim Kurulu üyeliğinin sona ermesi veya sermaye piyasası mevzuatına göre bağımsız üye sıfatını kaybetmesi halinde Komite üyeliği de sona erer.
Komite üyeleri ve Komite Başkanı, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Görev süresi üç yılı aşamaz ve görev süresi sona eren komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.
Madde 5: Toplantılar
Komite üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.
Komite, İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Esaslar çerçevesinde acil olarak toplandığı haller hariç olmak üzere, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır. Komite toplantıları, zamanlama olarak mümkün olduğu ölçüde Yönetim Kurulu toplantıları ile uyumlu olarak, yapılması planlanan her bir Yönetim Kurulu toplantısı öncesinde Şirket merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde gerçekleştirilir.
Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Komite çalışmaları ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde Yönetim Kurulu'na raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır.
Şirket'in iç denetim yöneticisi veya komite tarafından atanan bir üye Komite Başkanı'na bağlı olarak Raportör sorumluluğunu üstlenir. Raportör toplantı gündemi ve ilgili belgeleri toplantıdan önce Komite üyelerine sunar. Başkanının toplantıya katılmasını istediği kişilerin katılımını sağlar. Toplantı tutanaklarını ve kararlarını yazar, ilgili taraflara dağıtımını sağlar.
Toplantıların idari organizasyonundan ve toplantı tutanaklarının Yönetim Kurulu üyelerine dağıtımından ve kararların karar defterinde muhafaza edilmesinden yönetim kurulu sekretaryası sorumludur.
Komite başkanı tarafından davet edilmedikçe Komite üyelerinden başka kimse Komite toplantılarına katılamaz.
Madde 6: Rapor, Belge ve Finansal Verilerinin Gözetimi
Komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların (dipnotlar dâhil), Şirket tarafından izlenen muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız dış denetçi görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. Bunun yanı sıra Komite, (kendisi tarafından incelenen ve onaylanan finansal tablolardan türetilen bilgiler haricinde) Şirket tarafından idari mercilere veya kamuya iletilen diğer rapor veya finansal bilgileri de yukarıdaki esaslar çerçevesinde inceler.
Madde 7: Bağımsız Denetim
Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Komite'nin gözetiminde gerçekleştirilir.
Şirket'in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluştan alınacak hizmetler Komite tarafından belirlenir ve Şirket ortaklarının görüşüne sunulmak üzere Yönetim Kurulu onayına sunulur. Komite, bağımsız dış denetçiden bağımsız denetimlerde bağımsız olduğunu doğrulayan yazılı bir beyanı alır ve bağımsız dış denetçinin seçiminin Yönetim Kurulu'na önerilmesinden önce dış denetçinin bağımsızlığını tehdit edebilecek unsurlar varsa bunlar hakkındaki değerlendirmesini Yönetim Kurulu'na raporlar.
Komite, finansal tablolar hakkındaki değerlendirmelerin tartışılması ve bağımsız dış denetçinin faaliyetleri hakkında bilgi alınması amacıyla bağımsız dış denetçiyi toplantılara davet edebilir.
Komite, bağımsız dış denetçinin ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce Şirket yönetimine iletilen ilgili muhasebe standartları ve muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, Şirket yönetimi ile arasında gerçekleştirdiği önemli yazışmaları Komite ile paylaşma yükümlülüğünü yerine getirmesini gözetir.
Komite, yasal düzenlemeler çerçevesinde bağımsız dış denetçinin yeniden seçimine ilişkin sınırlamaları göz önünde bulundurur.
Madde 8: İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Görevler
Komite, Şirket'in; bir önceki yıla ait Kar Zarar Tablosu'nda yer alan net satışlarının veya bir önceki yıla ait Bilanço'sunda yer alan toplam varlıklarının %3'ünü aşan her bir Süreklilik Arz Etmeyen İlişkili Taraf İşlemi'ne ilişkin hüküm ve koşulları incelemek üzere olağanüstü toplantılar düzenleyecek ve söz konusu sınırı aşan her bir Süreklilik Arz Etmeyen İlişkili Taraf İşlemi ile ilgili Yönetim Kurulu'na rapor sunacaktır.
Komite, Tebliğ'in veya diğer ilgili kural ve düzenlemelerin bağımsız değerleme raporunun hazırlanmasını gerektirdiği hallerde, Komite bu bağımsız değerleme raporunun alınmasını ve bu bağımsız değerleme raporuna yapılan atıfların denetim komitesi raporuna eklenmesini sağlayacaktır.
Komite, ilgili çeyrek yıl finansal tabloların yayımlanmasını müteakip gerçekleştireceği toplantılarında söz konusu dönemde yıllık onayı alınmış (başka bir deyişle genel nitelikteki Yönetim Kurulu kararı) Sürekli İlişkili Taraf İşlemi uyarınca gerçekleştirilen İlişkili Taraf İşlemleri'ni inceleyecektir. Komite, İlişkili Taraf İşlemleri'ne ilişkin yıllık incelemesinin ardından Yönetim Kurulu'na bir rapor sunacak ve bu rapor daha sonra Şirket'in yıllık faaliyet raporlarına dâhil edilecektir.
Madde 9: İç Denetim
Komite, iç denetim faaliyetinin bağımsız ve tarafsız şekilde faaliyet gösterdiğini güvenceye alır. İç denetim sorumluluklarını, kaynaklarını, faaliyetlerini ve performansını sürekli olarak gözden geçirir. İç denetim yetki, sorumluluk ve süreçlerinin tanımlandığı yönetmelik ve prosedürleri gözden geçirir ve onaylar. İç denetim organizasyonu, çalışma prensipleri, yıllık denetim planı ve bu konularda gerçekleştirilen olası güncellemeleri gözden geçirir ve onaylar.
Denetim esasları kapsamında gerekli bilgilere erişime ilişkin kısıtlamalarda dahil olmak üzere iç denetim faaliyetlerinin yürütümünde karşılaşılabilecek zorlukların gözetimini yapar. İç denetim birimi tarafından hazırlanan raporları, bulguları, aksiyonları ve aksiyon durumlarını gözden geçirir.
Yönetim Kurulu tarafından talep edilen veya Komite tarafından yapılması gerekli bulunan özel inceleme iç denetim birimi aracılığı ile yaptırılır.
Madde 10: İç Kontrol Sistemi
Komite, Şirket iç kontrol sistemine ilişkin olarak görüş ve önerilerini, Şirket üst yönetimi, iç denetim ve bağımsız dış denetçinin konuya ilişkin bildirimlerini de dikkate alarak, Yönetim Kurulu'na iletir.
Komite, hem iç denetimin hem de bağımsız dış denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yerine getirilmesinin sağlanması için gerekli her türlü tedbirin alınmasını sağlar.
Yönetim Kurulu, finansal tablo ve yıllık raporları imzalamakla yükümlü olan görevlilerin, ortaklıkla ve konsolide finansal tablolar kapsamına giren bağlı ortaklıklar, iştirakler ve müşterek yönetime tabi teşebbüsler ile ilgili önemli bilgilere ulaşmalarını sağlayacak tedbirleri almakla yükümlüdür. İmza yükümlüsü görevliler, gerek işletmenin iç kontrol sistemiyle, gerekse kendilerinin bilgiye ulaşma sistemiyle ilgili eleştiri ve önerilerini Yönetim Kurulu'na, Komite'ye, Şirket'in bağımsız dış denetimini yapmakta olan denetim kuruluşuna bildirmekle ve yıllık raporu incelemeleri sırasında kullandıkları iç kontrol sistemi hakkında bilgi vermekle yükümlüdürler.
Madde 11: Uyum
Komite Şirket bünyesinde finansal tablolar, raporlar ve idari mercilere veya kamuya iletilen diğer finansal bilgilerin aktarımı konusunda yasal gereklilikleri karşılayan yeterli ve eksiksiz bir sistem oluşturulup oluşturulmadığını ayrıca değerlendirir. Komite, Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim veya diğer ilişkili taraflar arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır kapsamında veya Şirket paylarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilginin kötüye kullanılmasını önlemeye yönelik şirket içi düzenlemelerine uyumu gözetir.
Gerekli hallerde Komite, iç denetim, bağımsız denetim ile birlikte, Şirket muhasebe veya iç kontrol sistemi içerisinde önemli görev üstlenen yetkililerin burada belirtilen düzenlemelere aykırı davranışlarını değerlendirir ve bu konuya ilişkin bulgu ve önerilerini Yönetim Kurulu ile paylaşır.
Komite, etik açıdan uygun olmayan işlemler, suistimale ilişkin politika ve prosedürleri gözden geçirir ve uygulanmasını sağlar. İlgili konuların komiteye iletilmesi için gerekli mekanizmaların kurulmasını gözetir.
Şirket'in Hukuk ve Uyum Müşavirliği'nden mevzuata uyum kapsamındaki düzenlemelerine ilişkin raporlar alır.
Madde 12: Diğer Sorumluluklar
Şirket muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetim ile ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler Komite tarafından belirlenir.
Komite, Yönetim Kurulu'nun talebi üzerine kendi görev alanı kapsamında değerlendirilebilecek diğer görev ve sorumlulukları üstlenir.
Komite, Şirket kapsamında yürütülen risk yönetim sisteminin etkinliğini değerlendirir ve bu amaçla Yönetim Kurulu tarafından kurulan diğer komiteler ile bilgi paylaşımında bulunur ve işbirliği içerisinde çalışır.
Finansal tablo ve raporların finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde Yönetim Kurulu sorumludur. Komite görev ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun yeterli şekilde bilgilendirilmesini sağlar. Komite kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup Komite'nin çalışmaları ve önerileri Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'dan doğan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.
Komite, Şirket'in paylarının halka arz edilmesi halinde, ilgili payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlar.
Komite, Şirket'in paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı halinde ise, yukarıda yer alan rapora ek olarak sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; Şirket paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlar.
Söz konusu raporlar Şirket'in internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanır.
Madde 13: Xxxxxxxxx ve Bilgiye Erişim
Yönetim Kurulu, Xxxxxx'xxx görev ve sorumluluklarını yerine getirebilmesi için gerekli kaynakları ve desteği sağlar.
Komite, incelemesine konu olan konularla ilgili veya gerekli gördüğü hallerde, Şirket yönetici ve çalışanlarından (gerekirse mahremiyet çerçevesinde) bilgi alabileceği gibi ilgili kişileri Komite toplantılarına davet edebilir.
Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
Madde 14: Tadil
Denetim Komitesi Çalışma Esasları'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayına tabidir.