TEDARİKÇİ FİNANSMANI ALICI ÇERÇEVE SÖZLEŞMESİ

TEDARİKÇİ FİNANSMANI XXXXX XXXXXXX SÖZLEŞMESİ

Bir tarafta, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx:000/0 Xxxxxxxx-Xxxxx, Xxxxxxxx adresindeki Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş. ("Banka") ile diğer tarafta [ adres bilgisi ] adresindeki

[ Alıcı adı/unvanı ]

("Alıcı"), Xxxxx’xxx mal sağlayıcısı muhtelif satıcılarından (“Satıcı”) Tedarikçi Finansmanı Programı’na dâhil edilmek üzere Alıcı tarafından seçilen ve Banka’nın tabi olduğu prosedürlere uygun bulunan Satıcı ile Banka arasında akdedilecek Tedarikçi Finansmanı Sözleşmesi (TFS) kapsamında gerçekleştirilecek olan “Tedarikçi Finansmanı Programı” işlemlerinde Alıcı ile Banka (“Taraflar”) hak ve yükümlülüklerini belirlemek amacı ile bu sözleşmeyi (“Sözleşme”) imzalamışlardır.

1. TANIMLAR

1.1. Alıcı Ödeme Tarihi: Temlik Edilen Alacakların, Alıcı tarafından ödeneceği tarihi ifade eden tarihtir. Alıcı Ödeme Tarihi, Banka’nın Satıcı Alım Bedeli’nin hesaplamasında esas alacağı vadeyi ifade eder.

1.2. Alıcı Ödeme Tutarı: Faturadan Alıcı tarafından yapılan kesintiler sonrası ödenecek ve Satıcı Alım Bedeli’nin hesaplamasına esas alınacak net tutardır.

1.3. Elektronik Platform (Sistem): Banka’nın tedarikçi finansmanı işleyişinde Alıcıya ve dilerse Satıcıya kullandırdığı bilgi iletişim platformunu ifade eder.

1.4. Mal: Hukuken, fiilen ve katılım bankacığı prensipleri bakımından, alışverişe konu olabilen her türlü taşınır, taşınmaz mallar, kullanım hakkı da dâhil her türlü haklar ve elektronik ortamda kullanılmak üzere hazırlanan yazılım, ses, görüntü ve benzeri her türlü gayri maddi haklar, emtia, ürün, hizmet ve menkul kıymetlerin bu Sözleşmedeki ortak adı.

1.5. Satıcı Alım Bedeli: Banka’nın TFS hükümleri çerçevesinde Satıcıya ödeyeceği ve işbu TFS EK-2’sinde hesaplama şekli gösterilmiş olan bedeldir.

1.6. Temlik Edilen Alacaklar: Satıcının, bu sözleşme ve TFS tahtında satılacak Mallar nedeniyle Alıcıdan alacaklı olacağı ve Bankaya temlik edeceği Alıcı Ödeme Tutarına eşit alacaklardır.

1. İŞLEYİŞ

1.1. Satıcının, Alıcı tarafından aralarındaki satın alma sözleşmesi uyarınca kedisine gönderilen sipariş taleplerinden, finansman kapsamına dahil etmek istediklerini, sipariş talebini aldıktan sonra ve fakat Alıcı ile kesin anlaşma yapmadan önce Banka’ya bildirmesi üzerine Banka, Sistem üzerinden Alıcı veya Satıcı tarafından yapılan girişlerle kendisine iletilen sipariş talebindeki Malı, finansman kapsamına dahil etmeyi kabul edip etmediğini Sistem üzerinden Satıcı’ya bildirir. Banka’nın Malı, finansman kapsamına almayı kabul etmesi halinde Banka, TFS deki işleyişe uygun olarak Malı, Alıcıya, Alıcının sipariş talebinde belirtilen tutar üzerinden, vadeli olarak satmasını sağlar.

1.1. Satıcı, bu vadeli satış sebebiyle Alıcıdan alacaklı olduğu satış bedeli alacağını, TFS uyarınca derhal Bankaya devir ve temlik edecektir. Satıcı siparişe konu Malları Alıcıya gönderdiğinde bu Mallar sebebiyle Alıcıdan olan vadeli alacaklarını Bankaya devir ve temlik etmiş olacak; Banka veya Satıcı alacağın devir ve temlik edildiğine dair Alıcıya bilgilendirme maili (e-posta mesajı) gönderecek, Alıcı bu aşamalardan sonra siparişin (faturanın) onaylandığına ilişkin onay dosya desenini gönderdiğinde söz konusu temliki “Temlik bildirimine dair e-posta mesajınız alınmış olup, Bankanıza temlik edilen alacaklar üzerinde bildiriminizden önce herhangi bir rehin, temlik, haciz ve sair takyidat bulunmamaktadır.Temlik edilen bedellerin Bankanıza ödeneceğini bilgilerinize sunarız ” diyerek teyit etmiş sayılacaktır ve Temlik Edilen Alacakları, Alıcı Ödeme Tarihinde hiçbir itiraz ve defi hakkı olmaksızın Banka’ya ödeyecektir.

1.2. Alıcı, finansman kapsamına dâhil olan Malları teslim alıp, Satıcı ile arasındaki satın alma sözleşmesi ve eklerindeki prosedürlere göre; gerekli incelemeleri ve kabul kriterini tamamlaması ve ticari şartlar gereği iade, takas ve mahsuplaşma gibi işlemlerinin akabinde onaylanan faturalara ait vade ve fatura tutarı dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın Ek-1’de belirtilen bilgileri Sistem üzerinden elektronik olarak Banka’ya iletir. İletim, doğrudan Sisteme yükleme suretiyle yapılabileceği gibi Alıcıya ait güvenli alana EK-1’de verilen desenlere uygun olarak dosya bırakmak suretiyle de gerçekleştirilebilir.

1.3. Alıcıya satılan Malın, zamanında teslim edilmemesi, eksik, ayıplı ya da kusurlu teslim edilmesi, Alıcı ile Satıcı arasındaki satın alma sözleşmesinde yer alan bakım, destek ve/veya hizmet seviyesi hüküm ve yükümlülüklerinin ihlal edilmesi, malın satın alma sözleşmesinde ve/veya sipariş talebinde belirtilen nitelik, nicelik veya kalitede

olmaması durumları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Alıcının sipariş talebi ile Alıcı ve Satıcı arasında imzalı satın alma sözleşmesinin hükümlerine herhangi bir şekilde uymaması halinde Alıcıya karşı Satıcı sorumlu olacaktır.

1.4. Finansman işleyişinde Satıcı’nın Banka’ya ileteceği fatura bilgileri ile Alıcı tarafından Banka’ya iletilen fatura bilgileri arasında herhangi bir farklılık olmaması esastır; şayet farklılık olması durumunda, Bankanın finansmanı iptal etme hakkı saklı kalmak kaydıyla Alıcı’nın ilettiği fatura bilgileri geçerli olacaktır.

1.5. Alıcı’nın Ödeme İşlemleri:

1.5.1. Alıcı, Banka’ya ilettiği faturalara ait Alıcı Ödeme Tutarını, Banka nezdindeki hesabında ve en geç ilgili Alıcı Ödeme Tarihleri’nde hazır edeceğini beyan ve taahhüt eder.

1.5.2. Alıcı, bu Sözleşme kapsamında Banka’ya ilettiği Alıcı Ödeme Tutarı’na ilişkin herhangi bir ödemeyi Alıcı Ödeme Tarihi’nde tam olarak gerçekleştirmez ise, temerrüt zuhur edecek ve Banka bu tutarları Alıcı’dan tahsil etmek amacıyla derhal kanuni yollara (icra takibi dâhil) başvurabilecektir. Alıcı, bu gibi geç ödeme veya ödememe durumlarında bu borçlarına (aylık finansman oranı*1.50) gecikme cezası oranının kıstelyevm (gün başına) olarak uygulanmaya başlayacağını ve Banka’ya borcunu bu gecikme cezası işlemiş meblağ üzerinden ödeyeceğini kabul ve taahhüt eder.

1.5.3. Alıcı Ödeme Tarihi tatil gününe denk gelen alacaklar söz konusu tatil gününü takip eden ilk iş günü ödenecektir. Bunun için Banka dilerse bu tür ödemelerin vadesini kendi sisteminde otomatik olarak takip eden iş gününe öteleyebilecektir.

2. TARAFLARIN SORUMLULUKLARI

2.1. Alıcı, Banka’ya ilettiği fatura bilgilerinin, Alıcı adına yetkili kılınmış personel tarafından gönderileceğini (aksi halde tüm sorumluluğu ve zararları üstleneceği) kabul ve taahhüt eder.

2.2. Alıcı, onaylayarak Banka’ya ilettiği fatura bilgilerine ilişkin olarak Banka’ya ödeyeceği Alıcı Ödeme Tutarı’nı kanuni yükümlülüklerine uygun bir şekilde kayıtlarına işleyeceğini, ayrıca anılan Sisteme veya SFTP’ye yükledikten ve Banka tarafından Satıcı’ya Satıcı Alım Bedeli ödendikten sonra Alıcı Ödeme Tutarı’na bir itirazının olmayacağını kabul ve beyan eder.

2.3. Taraflar, Xxxxx’xxx onaylayarak Banka’ya ilettiği faturalara ilişkin bilgilerin Satıcı tarafından imzalanacak TFS kapsamında Temlik Edilen Alacaklar’ı temsil edeceğini ve bu Sözleşme kapsamında Alıcı tarafından Banka'ya yapılan ödemelerin Satıcı’nın, Banka’nın dolaylı temsilcisi sıfatıyla Alıcı’ya olan satışlarından doğan ticari alacaklarının Banka'ya temlik edilmesi sonucunda oluştuğunu kabul eder.

2.4. Alıcı, üçüncü kişilerden Satıcı için gelebilecek takyidat ve haciz ihbarnameleri ve ihtiyati tedbir kararları ile ilgili olarak Alıcı’nın Satıcı’ya ödeme yükümlülüğü bulunan yani Banka’ya temlik edilmemiş alacaklar için kendisine ulaşan takyidat ve haciz ihbarnameleri ve ihtiyati tedbir kararları doğrultusunda işlem gerçekleştirecektir. TFS kapsamında Satıcı tarafından Finansman kapsamında işlem yapılması talep edilmiş ise bu durumda Alıcı, takyidat ve haciz ihbarnamelerine cevaben öncelikle Bankanın temlik alacaklısı olduğunu bildirecektir. Satıcı hakkında Alıcıya takyidat veya haciz ihbarnameleri veya ihtiyati tedbir gelmesi durumunda Alıcı, Banka’yı derhal bilgilendirmekle yükümlüdür.

3. XXXXXXXX XXXXXXXX İLKELERİ VE RİSKİN MUHASEBESİ

3.1. Banka, Satıcı’nın Banka’ya alacağın temliki ve Banka’ya iskontolu satış işlemlerinden kaynaklanan “riski” bir bankacılık hizmeti olarak Türk Bankacılık Mevzuatı’na göre ve temlik konusu ticari borç tutarını nihai olarak ödemekle yükümlü Alıcı’nın hesaplarında ve Alıcı’ya tesis ettiği limitler altında takip edecektir.

3.2. Alıcı, işbu Sözleşme altında gerçekleştirilecek işlemleri bağımsız denetçisine bildirdiğini ve bağımsız denetçisinin de bu işlemler ile ilgili olarak Alıcı tarafından önerilen muhasebeleştirme ilkelerini teyit ettiğini beyan eder.

4. TARAFLAR ARASINDAKİ UYUŞMAZLIKLAR

4.1. Alıcı, Satıcı’yı tedarikçileri arasından çıkarmak istemesi halinde bu durumu derhal ve yazılı olarak Banka’ya bildirecektir.

4.2. Satıcı ile Banka arasındaki sözleşmenin feshedilmesi durumunda dahi, Satıcı tarafından Banka’ya temlik edildiği bilinen ve Alıcı tarafından Banka’ya iletilen faturalardan kaynaklanan ve işbu Sözleşme’nin fesih tarihine kadar gerçekleşmiş alacak temliklerinin ödemesi Sözleşme hükümlerine göre Bankaya eksiksiz ödenecektir.

5. SÖZLEŞMENİN SONA ERMESİ

5.1. Taraflardan biri, bu Sözleşme’yi dilediği zaman ve hiçbir tazminat vs. ödemeksizin 15 günlük ihbar süresine bağlı olarak tek taraflı olarak diğer Tarafa noter kanalıyla ihbar etmek koşuluyla, feshetme hakkına sahiptir.

5.2. Taraflardan birinin

a. Gizlilik hükümlerini ihlal etmesi,

b. Borç ödemeden aciz hale düşmesi veya tasfiye memuru tayini için bir müracaat yapılması veya hakkında iflas veya iflas erteleme kararı alınması,

c. Herhangi bir kusuru aranmaksızın idari/resmi merciler, düzenleyici kurumlar ve mahkemeler dâhil diğer yetkili makamların, işbu Sözleşme’nin sona ermesini gerektiren herhangi bir düzenlemesi ve/veya kararı ve/veya uygulaması,

d. Sözleşme’nin herhangi bir hükmünde yer alan diğer Taraf’a derhal fesih hakkı veren bir durumun meydana gelmesi,

e. Mücbir sebep hallerinin aralıksız olarak 30 (otuz) günden fazla sürmesi,

hallerinden herhangi birinin gerçekleşmesi durumunda; herhangi bir süre verilmesine gerek olmaksızın, Sözleşme tek taraflı olarak ve herhangi bir tazminat ödeme yükümlülüğü altına girilmeksizin kısmen ya da tamamen derhal haklı nedenle feshedilebilecektir.

5.3. Taraflardan birinin, işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerinin herhangi birini ihlal etmesi ve bu ihlalini, diğer Tarafın ihlali bildiren yazılı bildirimini almasından itibaren otuz (30) gün içerisinde düzeltmemesi halinde, işbu Sözleşme, ihlalde bulunmayan Tarafça yazılı bildirim gönderilmek suretiyle ve derhal feshedilebilecek ve bu fesih sebebiyle uğradığı zararlarının tazminini ihlale sebep olan Taraftan isteyebilecektir.

5.4. İşbu Sözleşme’nin Taraflardan birisi tarafından feshi halinde Banka, işbu Sözleşme’nin fesih tarihinden itibaren Satıcı ile arasındaki TFS’yi de derhal fesheder ve Satıcı’nın TFS tahtındaki diğer tarafı Alıcı olan yeni finansman taleplerini kabul etmez.

5.5. Bu Sözleşme’nin feshedilmesi durumunda, fesih tarihine kadar, Tarafların bu Sözleşme’de yazılı yükümlülükleri aynen geçerliliğini devam ettireceklerdir. Fesih tarihine kadar geçecek bu dönemde, Alıcı tarafından Banka’ya iletilen faturalardan doğan ve aynı zamanda Satıcı tarafından Banka’ya temlik edilen Alıcı Ödeme Bedeli için Alıcı’nın Banka’ya ödeme yükümlülüğü, Alıcı Ödeme Tarihi Sözleşme’nin feshinden sonraki bir tarihe denk gelse dahi Alıcı’nın Banka’ya tüm ödeme meblağını eksiksiz olarak ödemesine kadar geçerliliğini devam ettirir.

6. ANLAŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMÜNDE YETKİLİ MERCİLER VE TEBLİGAT ADRESLERİ

6.1. İşbu Sözleşme’den kaynaklanabilecek anlaşmazlıkların çözümünde yetkili mercii İstanbul Merkez Adliyesi (Çağlayan) ve İcra Daireleri’dir. Anlaşmazlıkların çözümünde Türkiye Cumhuriyeti Devleti’nin kanunları, mevzuatı uygulanacaktır.

6.2. Taraflar bu Sözleşmede yazılı adreslerin kanuni tebligat adresleri olduğunu, adres değişikliğini diğer tarafa yazılı olarak bildirmediği sürece bu adreslere yönlendirilecek bildirimlerin kanunen geçerli tebligatın bütün hukuki sonuçlarını doğuracağını kabul beyan ve taahhüt ederler.

7. VERGİ VE DİĞER MASRAFLARDAN SORUMLULUK

İşbu sözleşme ve bu sebeple yapılan işlemler, kredinin kullandırılması, teminatlandırılması ve/veya geri ödenmesine ilişkin olup; vergi, resim ve harçtan istisnadır. Şayet herhangi bir nedenle bunların ödenmesi gerektiği iddia edilir ve sonuçta ödenirse, işbu Sözleşme’den veya imzalanmasından doğan ve yürürlükte bulunduğu süre boyunca doğabilecek her türlü vergi, resim, harç ve fonlar ile diğer her türlü mali yükümlülük, Alıcı tarafından karşılanacaktır.

8. GİZLİLİK

Gizli Bilgi; Sözleşme konusu işe ilişkin yazılı veya sözlü, herhangi bir ortamda bulunan bütün donanım veya yazılıma ilişkin, teknik ve ticari bilgiler, iş planları, iş stratejileri, pazarlama planları, müşteri listeleri, fiyat listeleri, maliyet bilgileri, çalışanlarla ilgili bilgiler, fikri ve sınai hakların konusunu teşkil eden müseccel olsun olmasın her türlü ürün ve usullerle ilgili olarak taraflardan birinin şu an için bildiği veya mülkiyetinde olan veya bundan sonra öğreneceği veya edineceği, genel olarak bilinmemesi ve ifşasından ya da kullanımından ekonomik değer elde edebilecek başka kişiler tarafından meşru yollarla kolayca ulaşılamaması nedeniyle fiili veya potansiyel ekonomik değere sahip olan her türlü bilgi anlamına gelir.

Taraflar, Sözleşme konusu işlemler esnasında her ne suretle olursa olsun öğrendiği gizlilik kapsamındaki bilgi ve belgeleri, akdi ve kanuni istisnalar saklı kalmak kaydıyla muhafaza edecek ve gizliliğini koruyacaktır. Tarafların gizli bilgileri, gizliliğin sağlanmasına riayet edilmesi koşuluyla ana ortak ve/veya iştirakleri ile paylaşması gizlilik yükümlülüğüne aykırılık teşkil etmez. Taraflar, teknik destek alınan şirketlerle, teknik konularla sınırlı olmak kaydıyla bilgi paylaşımı yapabilirler.

Bilgi ve belgelere ilişkin gizlilik, Sözleşme süresince ve Sözleşmenin sona ermesinden sonra da süresiz olarak geçerlidir.

Taraflar’dan birinin gizliliği ihlal etmesi halinde veya sözleşme konusu işlerle ilgili olarak kusuru veya ihmali nedeniyle Taraflar’dan diğerine ya da üçüncü kişilere, suç teşkil edebilecek fiiller de dâhil olmak üzere, zarar vermesi veya Taraflar’dan diğerinin ticari itibarını ve genel imajını zedeleyebilecek fiil ve davranışlarda bulunması hallerinden herhangi birinin gerçekleşmesi durumunda, Sözleşme diğer Taraf’ca herhangi bir süre verilmesine gerek olmaksızın feshedilebilecektir.

9. SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

İşbu Sözleşme kapsamında gerçekleştirilecek tadilatlar ya da eklentiler yazılı olarak Tarafların her birisinin usulen yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından karşılıklı olarak imzalanarak yürürlüğe girecektir.

10. SÖZLEŞMENİN EKLERİ

İşbu Sözleşme ekleri Sözleşmenin ayrılmaz bir parçası olup, aşağıda belirtilmiştir.

EK-1 : Finansman Sistemi Dosya Deseni

EK-2 : Mal Karşılığı Vesaikin Finansmanı Sözleşmesi

11. SÖZLEŞMENİN SÜRESİ VE YÜRÜRLÜLÜK

Alıcı ile Banka arasında [ tarih ] tarihinde imzalanan ve aynı tarihte yürürlüğe giren iş bu Sözleşmenin süresi yürürlüğe girme tarihinden itibaren 1 (bir) yıl olacaktır. Taraflar’ca, 15 (onbeş) gün önceden karşı Tarafa yazılı olarak fesih bildiriminde bulunulmadığı sürece Sözleşme birer yıllık sürelerle otomatik olarak uzatılmış sayılacaktır.

:

:

ALICI : BANKA :

Adı Soyadı / Ünvanı

Adı Soyadı / Ünvanı

İmza : İmza :

EK-1: Finansman Sistemi Dosya Deseni

STANDART SİPARİŞ ONAY DOSYASI

Format:

1. H ile başlayan bir satırlık başlık kaydı: Başlık kaydı dosyanın ilk satırıdır. Tedarikçi Finansmanı Sistemi dosya tarihi bilgisi bu kayıtta bulunur.

SAHA	UZUNLUK	AÇIKLAMA
Kayıt Tipi	01 A	Sabit saha : ‘H’
Dosya Tarihi	08 N	Dosyanın tarihi. Format : yyyyAAgg

2. D ile başlayan detay kayıtları: Detay kayıtları birden fazla olabilir. Her detay satırında bir sipariş onayına ait bilgiler bulunur.

SAHA	UZUNLUK	AÇIKLAMA
Kayıt Tipi	01 A	Sabit saha : ‘D’
Tedarikçi Kodu	10 A	Tedarikçinin Firmadaki Kodu
Tedarikçi Ünvanı	40 A	Tedarikçinin Firmadaki Ünvanı
Sipariş Numarası	16 A	Sipariş numarası
Fatura Tarihi	08 N	Fatura kesim tarihi. Format : yyyyAAgg
Fatura Tutarı	15.4 N	Fatura tutarı (Kuruş kısmı noktadan sonra dört hane olarak girilmelidir). ( Örn: 0000000100.0000)
Fatura Döviz Kodu	03 A	Fatura döviz kodu. (TRY,USD,EUR)
Sipariş Tipi	01 A	Y:Yeni, sabit

3. T ile başlayan bir satırlık kuyruk kaydı: Kuyruk kaydı, dosyanın son satırıdır.

SAHA	UZUNLUK	AÇIKLAMA
Kayıt Tipi	01 A	Sabit saha : ‘T’
Kayıt Sayısı	07 N	Detay kayıt sayısını belirtir.