Sıra No KurucununAdı-Soyadı Yerleşim Yeri Uyruğu T.C. Kimlik No 1 Ayşegül Peker Güzeltepe Mh. Beyaz Köşk Sk. No:46/B29 İçKapı No:1 Üsküdar İSTANBUL T.C. 17930585064 2 Hasan Peker Güzeltepe Mh. Beyaz Köşk Sk. No:46/B29 İç Kapı No:1 Üsküdar İSTANBUL...

XXXXX GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

Madde 1. Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur:

Sıra No	Kurucunun Adı-Soyadı	Yerleşim Yeri	Uyruğu	T.C. Kimlik No
1	Xxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxx Xx. Xxxxx Xxxx Xx. Xx:00/X00 Xx Xxxx Xx:0 Xxxxxxx XXXXXXXX	T.C.	17930585064
2	Xxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxx Xx. Xxxxx Xxxx Xx. Xx:00/X00 Xx Xxxx Xx:0 Xxxxxxx XXXXXXXX	T.C.	30421107828

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 21/09/2017 tarih ve 34/1144 sayılı kararı uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmüştür.

ŞİRKETİN UNVANI

Madde 2. Şirketin ticaret unvanı “Xxxxx Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi”dir. Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Madde 3. Şirket'in merkezi İstanbul’dadır. Adresi, Xxxxxxxxxx Xx. Xxxxxxxx Xx. Xxxxxxx Xx. Xx:0/0-X Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartıyla şube ve temsilcilik açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 4. Şirket’in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır.

ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU

Madde 5. Şirket, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumu niteliğinde kayıtlı sermayeli halka açık anonim ortaklıktır.

FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI

Madde 6. Şirket’in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.

Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile ayni hakların tesisi ve tapu işlemleri hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur.

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olmak şartıyla, amaç ve faaliyetleri doğrultusunda;

1. Her türlü bina, demirbaş, araç ve tesisleri imal ve inşa ettirebilir, mevcut olanları alabilir, kiralayabilir, mevcut bina, tesis, demirbaş, araç ve gereçlerini satabilir, kiraya verebilir.

2. Her türlü menkul ve gayrimenkulü alabilir, satabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir.

3. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde portföyünden ayrı, olağan faaliyetlerinin yürütülmesi için gerekli olan miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.

4. Hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.

5. Her türlü tapu işlemini yapabilir. Bu işlemlerden dolayı borçlanabilir, vadeli alış ve satış yapabilir. Borç ve alacaklarının güvencesini teşkil etmek üzere rehin verebilir, alabilir ve rehinleri terkin edebilir, bunlar için irtifak ve diğer ayni haklar tesis edebilir, bunları devredebilir, her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir. Bu hususta sözleşmeler akdedebilir. Yapılan sözleşmeleri fesih edebilir. İcabında itiraz ve tevhit ile parselasyon için her türlü muamele ve tasarrufu yapabilir, bu hususta sözleşmeler akdedebilir, mevcut sözleşmeleri fesih edebilir.

6. Gerek yurt içi, gerekse yurt dışı bankalardan ve/veya kredi kuruluşlarından her çeşit kredi talebinde bulunabilir, gerekli sözleşme ve kambiyo taahhütlerini asıl borçlu, keşideci, avalist, müşterek borçlu müteselsil kefil veya sair sıfatlarla imzalayabilir, ayrıca sahibi bulunduğu veya bulunacağı, bilcümle taşınır ya da taşınmaz mallarını, payları, pay senedi/ilmühaberleri, hak, alacak, markalarını ve bununla sınırlı olmamak üzere rehin tesis edilebilecek her türlü hak ve alacaklarını, kısmen veya tamamen, Şirketin kendi borçları için ipotek-rehin tesis edebilir/verebilir, bunun için imzalanması gerekli bilcümle sözleşme, kambiyo senedi, taahhütnameyi ve sair belgeleri imzalayabilir.

7. Yukarıda belirtilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olacak başka işlere girişilmek istendiği takdirde Şirket bu işleri de yapabilir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi gerekmekte olup, bu sınırı aşan tutarda bağış dağıtılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir.

Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine ya da personeline herhangi bir menfaat sağlayamaz.

Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.

İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI

Madde 7. Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek ya da faaliyetlerinin finansmanı amacıyla, sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dâhilinde kredi kullanabilir, borçlanma aracı ile gayrimenkul sertifikası ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31’inci maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir.

SERMAYE VE PAYLAR

Madde 8. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 100.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 100.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 30.000.000 TL'dir. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1

(bir) TL itibari değerde 30.000.000 adet paya ayrılmış ve tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip,

17.000.000 TL’si kısmi bölünme yoluyla, 13.000.000 TL’si ise ortakların alacaklarının sermayeye ilavesi yoluyla ödenmiştir.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, 1.000.000 TL’ye karşılık 1.000.000 adet A grubu nama yazılı

pay ve 29.000.000 TL’ye karşılık 29.000.000 adet B grubu hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir:

HİSSEDARIN ADI SOYADI	GRUBU	TÜRÜ	PAY ADEDİ	TOPLAM (TL)
Xxxxx Xxxxx	A	Nama	666.000	666.000
Xxxxxxx Xxxxx	A	Nama	334.000	334.000
Xxxxx Xxxxx	B	Hamiline	19.314.000	19.314.000
Xxxxxxx Xxxxx	B	Hamiline	9.686.000	9.686.000
TOPLAM			30.000.000	30.000.000

A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Yönetim kurulu, 2017-2021 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılır.

Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

İMTİYAZ TANIYAN MENKUL KIYMETLER

Madde 9. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz.

Sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, Şirket faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı etmesi halinde imtiyazlı paylar Sermaye Piyasası Kurulu kararı ile ortadan kalkar.

Halka arzdan önce Şirket paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde ise, yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu iznine tabidir. Bu esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu aykırılığa rağmen pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

PORTFÖYÜN İDARESİ

Madde 10. Şirket portföyünün idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirket portföyünün para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının, Şirket aktif toplamının %10’unu aşması halinde, bu varlıkların yönetimi için sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde bir portföy yönetim şirketinden portföy yönetimi veya yatırım danışmanlığı hizmeti alınabilir. Bu durumlarda Kurulun portföy yöneticiliğine ve yatırım danışmanlığına ilişkin düzenlemelerine uyulması zorunludur.

PORTFÖY SINIRLAMALARI

Madde 11. Şirket portföyünün oluşturulmasında ve yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde yer alan sınırlamalara uyulur.

PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI

Madde 12. Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçlarının sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde muhafaza edilir.

Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ile sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıklar, oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigortalanır.

DEĞERLEME GEREKTİREN İŞLEMLER

Madde 13. Şirket, sermaye piyasası mevzuatında sayılan durumlarda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren Kurulca listeye alınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen şartları taşıyan bir gayrimenkul değerleme şirketine, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen süreler içinde işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür. Ayni sermaye konulmasına ilişkin TTK’nın 343’üncü maddesi hükmü saklıdır.

YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

Madde 14. Şirket’in idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için seçilen TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz en az 5 ve en çok 7 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına yönetim kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişinin değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları ve TTK ve sermaye piyasası mevzuatının gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen koşulları taşımaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim kurulu, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda yönetim kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim kuruluna 2’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulunun 5 kişiden oluşması halinde 3 adedi, 6 veya 7 kişiden oluşması halinde ise 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.

Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden ilgili mevzuata uygun olarak oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 15. Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de resen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Şirket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK’nın 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR

Madde 16. Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında olan ve (B) bendinde sayılan işlemlere ilişkin olan yönetim kurulu kararlarının Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca karar oybirliği ile alınmadığı takdirde yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.

A) Taraflar;

a) Şirkette sermayenin %20 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,

b) Şirkette yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,

c) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %20’den fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,

ç) Şirketin iştirakleri,

d) Şirkete işletmecilik hizmeti veren şirketler,

e) Şirkete portföy yönetim hizmeti veren şirketler,

f) Şirkete danışmanlık hizmeti veren şirket,

g) Şirkete inşaat hizmeti verecek müteahhit,

ğ) Şirketin ortak olduğu bir adi ortaklığın diğer ortakları,

h) Şirketin Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde yer alan ilişkili tarafları.

B) Özellik arz eden kararlar;

a) Şirket portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,

b) Şirketin portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin

kararlar,

c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,

ç) Şirketin paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan yatırım kuruluşlarının belirlenmesine ilişkin kararlar,

d) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,

e) Şirkete mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

f) Şirkete proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik, işletmecilik veya portföy yönetimi verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

g) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,

ğ) Adi ortaklık kurulmasına veya mevcut bir adi ortaklığın faaliyetlerine son verilmesine ilişkin

kararlar,

h) Şirket ile Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde yer alan ilişkili taraflar arasında mal ve hizmet alımına dayanan işlemlere ilişkin kararlar,

ı) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17’nci maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında giren bir ilişkili taraf işleminde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumsuz oy vermesi nedeniyle oybirliğinin sağlanamamış olması halinde anılan kanun maddesi hükmü uygulanır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 17. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

Madde 18. Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin huzur hakları, ücretleri, ikramiyeleri ve primleri genel

kurulca tespit olunur. Söz konusu ücretlere ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri saklıdır.

ŞİRKETİN YÖNETİM, TEMSİL VE İLZAMI

Madde 19. Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla

yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.

GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER

Madde 19. Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel müdürün münhasıran ve tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur.

Genel müdürlük görevine 12 aylık süre içerisinde 6 aydan fazla vekalet edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekaleten atama yapılamaz.

Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.

YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR

Madde 20. Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve her hâlükârda toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın 393’üncü maddesi hükmü saklıdır.

Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve TTK’nın ilgili hükümlerine uygun hareket edilir.

DENETÇİ

Madde 21. Bağımsız denetimde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi olan Şirket’in genel kurulunca her faaliyet dönemi itibariyle bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

Şirketin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetiminde TTK’nın 397 ila 406’ncı maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

GENEL KURUL TOPLANTILARI

Madde 22. Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. TTK’nın 411 ve 416’ncı maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içermek amacıyla ve asgari olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan unsurları içermek suretiyle; toplantı yerine giriş ve hazırlıklar, toplantının açılması, toplantı başkanlığının oluşturulması, toplantı başkanlığının görev ve yetkileri, gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler, gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi, toplantıda söz alma, oylama ve oy kullanma usulü, toplantı tutanağının düzenlenmesi, toplantı

sonunda yapılacak işlemler, toplantıya elektronik ortamda katılma, Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler, iç Yönergede öngörülmemiş durumlar, iç Yönergenin kabulü ve değişiklikler hususlarını içeren bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, TTK ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesi”ne göre hazırlar.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları, TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.

GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM

Madde 23. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK’nın 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Şirket genel kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

TOPLANTI YERİ VE GENEL KURULA ÇAĞRI

Madde 24. Genel Kurul şirket merkezinde ya da şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

Genel kurula çağrının şekli ile ilgili olarak sermaye piyasası mevzuatı, genel kurula katılacak hak sahipleri ile ilgili olarak ise TTK’nın 415’inci maddesi uygulanır.

TOPLANTIDA İLGİLİ BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI

Madde 25. Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcilerinin katılımı hakkında TTK’nın 407’nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır.

TEMSİLCİ TAYİNİ

Madde 26. Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir.

Yetki belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak atanabilir.

Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz.

OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ

Madde 27. Genel kurul toplantılarında oylar, yönetim kurulu tarafından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergeye göre verilir. Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar.

İLANLAR

Madde 28. Şirket tarafından yapılacak ilanlarda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.

BİLGİ VERME

Madde 29. Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını Kurul’un öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.

FAALİYET DÖNEMİ

Madde 30. Şirket'in faaliyet dönemi, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci faaliyet dönemi ise Şirket'in ticaret siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN DAĞITIMI VE XXXXX XXXXXXX

Madde 31. Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya TTK’nın 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

KAR DAĞITIMI ZAMANI

Madde 32. Yıllık karın hak sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.

KAR PAYI AVANSI

Madde 33. Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

Madde 34. Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

KENDİLİĞİNDEN SONA ERME

Madde 35. Xxxxxx'xx kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması sermaye piyasası mevzuatına ve TTK hükümlerine göre yürütülür.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 36. Bu esas sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izni ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşüne bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Usulüne uygun olarak onaylanan değişiklikler, TTK hükümleri çerçevesinde ticaret siciline tescil edilir ve ilan ettirilir.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 37. Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.