BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ

BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ

ESAS MUKAVELESİ

KURULUŞ

Madde 1

Aşağıda adları ve ikametgâhları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun ani kuruluş hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

1. BORUSAN HOLDİNG A.Ş.,

T.C. tebasından, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 000/0 Xxxxxxxxxx / Xxxxxxxx.

2. BORUSAN BORU SANAYİİ A.Ş.,

T.C. tebasından, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 000/0 Xxxxxxxxxx / Xxxxxxxx.

3. BORUSAN İHRACAT İTHALAT VE DAĞITIM A.Ş.,

T.C. tebasından, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 000/0 Xxxxxxxxxx / Xxxxxxxx.

4. BOZOKLAR İNŞAAT MALZEMELERİ TİCARET A.Ş.,

T.C. tebasından 1370 Sokak / İzmir.

5. İHSAN BOZOKLAR,

T.C. tebasından, 1370 Sokak / İzmir.

0. XXXXXX XXXXXXX,

X.X. xxxxxxxxxx, 0000 Xxxxx / Xxxxx.

7. XXXXX XXXXXXXX,

T.C. tebasından, 1370 Sokak / İzmir.

ÜNVAN

Madde 2

Şirketin ünvanı BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ’dir.

MAKSAT VE MEVZU

Madde 3

A. Şirket sınai, ticari ve hizmet sektöründe faaliyet gösterecek müesseseler kurmak, mevcutlara iştirak etmek veya devir almak, her türlü ticari ve sınai faaliyette bulunmak, pazarlama, dağıtım hizmetleri yapmak,

B. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla, sermaye ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini birlikte veya toplu bir bünye içinde halletmek, bunlara yeni çözümler getirmek, riski dağıtmak, konjöktür dalgalanmalarına karşı yatırımların güvenliliğini sağlamak ve böylece bu şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek,

C. Bilumum otomotiv sanayi ürünleri ile aksesuarlarının alımı ve satımı, her cins oto ve yedek parça alımı ve satımı ile

iştigal etmek amacıyla kurulmuştur.

Yukarıda belirtilen maksat ve mevzularla ilgili olarak Şirket;

a. Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, kurulmuş veya kurulacak herhangi bir konuda faaliyet gösteren anonim, limited, hisseli komandit, yerli ve yabancı şirketlerin sermaye ve yönetimlerine katılabilir. Bu maksatla sermaye şirketlerinin hisselerini veya ortaklık paylarını alabilir veya yeni şirketler kurabilir.

b. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla maliki bulunduğu hisse senetlerini veya ortaklık paylarını vadeli veya vadesiz satabilir, devredebilir, bunları takas edebilir ve bunları rehin, kredi ve diğer ivazlı anlaşmalara konu edebilir.

c. Doğrudan veya ortak veya iştirakleri vasıtasıyla dolaylı olarak ortaklık ilişkisi içinde bulunduğu diğer tüzel kişilerden ödünç para alabilir. Bunlar lehine ayni ve şahsi teminat (ipotek) verebilir. Bu maksatla tapu dairesinde her nevi tescil ve terkin işlemleri yapabilir.

d. İşletmelerin daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri yapabilir veya yaptırabilir; bu şirket ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli işlemleri yapabilir, yaptırabilir.

e. Ödünç alma işlemleri yapabilir. Bunlar lehine her nevi ayni ve şahsi teminat (ipotek) verebilir ve alabilir. Bu maksatla tapu dairesinde her nevi tescil ve terkin işlemleri yapabilir.

f. Mevzuat ve Xxxx Sözleşme hükümlerine göre her türlü tahvil, finansman bonosu, kar ve zarara katılma belgesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre anonim ortaklıkların çıkarabilecekleri diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir.

g. Kendi maksat ve mevzu ile ilgili olmak üzere, Her türlü gayrimenkulü (gemi dahil) iktisap edebilir, bunları satabilir, kiralayabilir, intifa ve irtifak haklarını veya diğer ayni ve şahsi haklarla mükellef ve mücehhez kılabilir, ipotek tesis ve fek edebilir ve bu konuda tapu dairelerinde her türlü muameleyi yapabilir.

h. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

i. Yerli ve yabancı diğer işletme, şirket ve müesseselerle işbirliği, ortaklık yapabilir; ihtira beratı, marka, lisans, ruhsatname ve imtiyazlar, know-how, sınai resim ve modeller iktisap edebilir, kullanabilir, satabilir, kiralayabilir, teminat alabilir ve verebilir.

j. Bilcümle ticari işlemi ifa edebilir; özellikle pazarlama ve araştırma faaliyetlerinde bulunabilir.

k. Şirketin asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde olması kaydı ile sağlık, kültür, sanat ve eğitim amaçlı vakıflar kurabilir, kurulmuş vakıflara iştirak edebilir; yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, bağışların Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde söz konusu vakıflara bağışta bulunabilir; Genel kurul tarafından belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

MERKEZ VE ŞUBELER

Madde 4

Şirket’in merkezi İstanbul ili, Beyoğlu ilçesi’ndedir. Adresi Pürtelaş Xxxxx Mahallesi, Meclisi Mebusan Caddesi No:37 Salıpazarı'ndadır.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır.

Şirket, ilgili mevzuat hükümlerine uyarak yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

SÜRE

Madde 5

Şirket süresiz olarak kurulmuştur

SERMAYE

Madde 6

Şirket, mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 27.02.2003 tarih ve 9/214 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 (yüz milyon) TL olup; her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerde nama ve hamiline yazılı 10.000.000.000 paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi, 28.125.000 (yirmi sekiz milyon yüz yirmi beş bin) TL olup; her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 562.500.000 adedi nama yazılı A grubu, 2.250.000.000 adedi hamiline yazılı B grubu paya bölünmüştür. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

PAYLARIN NEVİ

Madde 7

Şirketin sermayesini temsil eden paylar nama ve hamiline yazılıdır.

Şirketin sermayesi 562.500.000 adedi nama yazılı A grubu, 2.250.000.000 adedi hamiline yazılı B grubu paya bölünmüştür.

PAY DEVRİ VE PAY DEFTERİNE KAYIT

Madde 8

Payların devrinin, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde ortaklıklar tarafından pay defterine kaydında, ilgililerin başvurusuna gerek kalmaksızın Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde izlenen kayıtlar esas alınır.

Borsada gerçekleştirilen işlemler neticesinde satın alınan paylarının pay defterine kaydedilmesinden imtina edilemez. Borsada işlem görmeyen paylar için ise Türk Ticaret Kanunu’nun 493. ve 494. maddeleri uygulanır.

Nama yazılı payların devri ve bu paylar üzerinde intifa hakkı kurulabilmesi için Yönetim Kurulu’nun onayı şarttır.

Yönetim Kurulu önemli bir sebebi ileri sürerek ya da devredene, paylarını başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebilir.

Pay sahipleri çevresinin bileşimine uygun olmayan gerçek veya tüzel kişilere yapılacak pay devirleri, Şirketin işletme konusuna aykırı veya işletmenin ekonomik bağımsızlığını tehlikeye düşürecek her türlü pay devirleri, Yönetim Kurulu’nun bu devirlere onay vermeyi reddetmesi için önemli sebep oluşturur.

Madde 9

Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

İNTİFA SENETLERİ

Madde 10

Şirketin kurulup gelişmesinde ifa ettiği hizmetlerden dolayı Xxxx Xxxxxxxxx’a serbestçe kabili tasarruf edebileceği 100 adet intifa senedi ihraç edilmiş ve verilmiştir. Herhangi bir şekilde pay sahipliği hakkı

bahşetmeyen bu senetler, ihdas edildikleri tarihteki sermaye ile sınırlı olmaksızın, mevcut yıllık kardan işbu esas mukavelenin 23. maddesine göre pay alırlar ve tasfiye bakiyesine iştirak ederler.

BORÇLANMA ARACI İHRACI

Madde 11

Şirket, mevzuat ve Xxxx Sözleşme hükümlerine göre yurtiçinde ve dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak amacıyla teminatlı veya teminatsız her türlü tahvil, kar ve zarar iştirakli kar ortaklığı belgeleri (kara iştirakli tahvil), finansman bonosu, alma ve değiştirme hakkı veren senetler dahil Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre anonim ortaklıkların çıkarabilecekleri diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir.

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle, borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisi yönetim kuruluna süresiz olarak devredilmiştir..

YÖNETİM KURULU

Madde 12

Yönetim Kurulu en çok üç yıl için seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşur.

Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlası (A) grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri hakkındaki Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

TOPLANTILAR VE NİSAP

Madde 13

Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Yönetim kurulu toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun toplantı ve karar nisabı ile ilgili maddesi ve hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır.

Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel kurul bağımsız olan ve olmayan üyelerin ücretini Sermaye Piyasası mevzuatına göre belirler.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ

Madde 14

Yönetim Kurulu şirketi yönetir ve temsil eder. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatla tanınan görevler, haklar ve yetkiler saklıdır. Yönetim kurulu mevzuatta öngörülen komite ve komisyonları kurmakla yükümlüdür. Bu komitelerin dışında şirket işleri ile ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir. Bu komitelerin oluşturulmasında Sermaye Piyasası mevzuatındaki düzenlemelere uyulur.

ŞİRKETİN İLZAMI

Madde 15

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak ivazlı veya ivazsız bütün sözleşmelerin muteber olabilmesi için bunların, şirket unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili şahısların imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu imzaya yetkili kişilerin münferit ve/veya birlikte imzaya yetkili olduklarını da belirleyebilir. Şirketin, münferit imza ile ilzamı keyfiyeti murahhas azaya bırakılabileceği gibi, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisi bulunması şartı ile pay sahibi olması gerekmeyen müdürlere de imza yetkisi devredilebilir veya verilebilir. Herhalükârda Yönetim Kurulu, Şirket adına imza yetkisine sahip olanları usulüne uygun olarak tescil ve ilân ettirir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine devretmeye yetkilidir. Ayrıca, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 371. maddesi uyarınca temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri TTK 367. madde uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönerge tescil ve ilan olunur. Bu madde uyarınca belirlenen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline ayrıca tescil ve ilan edilir.

DENETÇİLER

Madde 16

Şirketin ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

GENEL KURUL

Madde 17

Genel Kurullar, Şirket merkezi veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantıları "Olağan" veya "Olağanüstü" surette olur. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay içerisinde ve senede bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ve Xxxx Sözleşme hükümlerine göre toplanır.

Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTI NİSABI VE TEMSİL

Madde 18

Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisapları sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Genel Kurul kararlarının geçerli olabilmesi için o karar lehine A grubunun %70’ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oy vermiş olmaları şarttır.

TOPLANTI YERİ

Madde 19

Genel Kurullar, Esas Sözleşme uyarınca elektronik ortamda ve fiziken toplantı yapılması halinde, Şirketin idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

OY HAKKI

Madde 20

Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Genel Kurulda hazır bulunup da sermayenin onda birini temsil eden pay sahipleri veya temsilcileri talep ederlerse gizli oy’a başvurulur.

İLÂNLAR

Madde 21:

Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun olarak yapılır.

Genel kurul xxxxx xxxxx dahil, Şirketin ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanır.

HESAP YILI

Madde 22

Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci günü başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter.

KÂR’IN TAKSİMİ

Madde 23

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a.% 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci kar payı:

b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk

Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra,

c. % 5’i nispetinde intifa senedi sahiplerine kar payı ayrılır.

d. Yönetim kurulu üyeleri ile Şirket müdür ve memurlarına yukarıdaki indirimlerden sonra kalanın en çok %5’e kadarı Genel Kurul’un takdirine göre kazanç payı olarak tahsis edilebilir. Yönetim kurulu üyeleri için belirlenmiş olan kazanç payının üyeler arasındaki dağılımı Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenir.

e. %5'e kadar olan kısmı kurulacak vakıflar ile eğitim, sağlık ve kültür yardımları için ayrılır.

İkinci Kar Payı:

f. Net dönem karından, yukarıdaki paragraflarda sözü edilen miktarlar düşüldükten sonra kalan tutarı Genel Kurul kısmen veya tamamen ortaklara hisseleri nispetinde ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

g. Pay sahipleriyle kar’a iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeyeeklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince ve Sermaye Piyasası mevzuatındaki esaslara uyulmak kaydıyla kar payı avansı dağıtılabilir. Dağıtılan avansın mahsubu da yine ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

YEDEK AKÇE

Madde 24

Genel kanuni yedek akçe, Şirketin çıkarılmış sermayesinin %20’sine varıncaya kadar ayrılır.

Söz konusu yedek akçe herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden genel kanuni yedek akçe ayrılmasına devam olunur.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 25

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerinin gerekleri yerine getirilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

KANUNÎ HÜKÜMLER

Madde 26

Esas Sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur.

NOT:

Mezkûr metin, aşağıda yazılı maddelerinin tadil edilmesi dolayısıyla en son şekle göre hazırlanmıştır.

Adı geçen tadiller, aşağıda tarih ve numarası gösterilen Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinde ilan edilmişlerdir.

Madde 2	21.10.1988 tarih,	2128 sayılı,
	14.07.1992 tarih,	3069 sayılı,
Madde 3	21.10.1988 tarih,	2128 sayılı,
	14.07.1992 tarih,	3069 sayılı,
	29.11.1993 tarih,	3415 sayılı,
	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	25.06.1997 tarih,	4318 sayılı,
	26.04.2010 tarih,	7550 sayılı,
	08.07.2013 tarih,	8358 sayılı,
Madde 4	28.01.1982 tarih,	429 sayılı,
	03.05.2004 tarih,	6041 sayılı,
	08.07.2013 tarih,	8358 sayılı,
Madde 5	08.07.2013 tarih,	8358 sayılı,
Madde 6	09.07.1979 tarih,	185 sayılı,
	12.05.1981 tarih,	248 sayılı,
	23.01.1984 tarih,	930 sayılı,
	21.12.1984 tarih,	1163 sayılı,
	21.10.1988 tarih,	2128 sayılı,
	14.07.1992 tarih,	3069 sayılı,
	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	06.11.1996 tarih,	4160 sayılı,
	02.07.1999 tarih,	4825 sayılı,
	20.09.2000 tarih,	5135 sayılı,
	20.04.2001 tarih,	5279 sayılı,
	08.04.2003 tarih,	5773 sayılı,
		Kayıtlı Sermaye Sistemi
		Tavan Sermaye
		100.000.000.000.000 TL
		Çıkarılmış Sermaye
		9.375.000.000.000 TL
	03.05.2004 tarih,	6041 sayılı,
		Çıkarılmış Sermaye
		28.125.000.000.000 TL
	20.04.2006 tarih,	6539 sayılı,
	25.04.2013 tarih,	8307 sayılı,

10.04.2018 tarih, 9555 sayılı,

Madde 7	09.07.1979 tarih,	185 sayılı,
	12.05.1981 tarih,	248 sayılı,
	23.01.1984 tarih,	930 sayılı,
	21.12.1984 tarih,	1163 sayılı,
	21.10.1988 tarih,	2128 sayılı,
	14.07.1992 tarih,	3069 sayılı,
	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	06.11.1996 tarih,	4160 sayılı,
	02.07.1999 tarih,	4825 sayılı,
	20.09.2000 tarih,	5135 sayılı,
	20.04.2001 tarih,	5279 sayılı,
	08.04.2003 tarih,	5773 sayılı,
	08.07.2013 tarih,	8358 sayılı,
Madde 8	25.06.1997 tarih,	4318 sayılı,
	08.07.2013 tarih,	8358 sayılı,
Madde 9	08.07.2013 tarih,	8358 sayılı,
Madde 10	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	10.04.2018 tarih,	9555 sayılı,
Madde 11	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	08.07.2013 tarih,	8358 sayılı,
Madde 12	21.10.1988 tarih,	2128 sayılı,
	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	20.04.2005 tarih,	6286 sayılı,
	17.05.2012 tarih,	8070 sayılı,
	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
Madde 13	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	17.05.2012 tarih,	8070 sayılı,
	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
Madde 14	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	17.05.2012 tarih,	8070 sayılı,
Madde 15	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	17.05.2012 tarih,	8070 sayılı,
	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
	24.04.2015 tarih,	8807 sayılı,
Madde 16	21.10.1988 tarih,	2128 sayılı,
	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,

Madde 17	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
Madde 18	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
	25.04.2013 tarih,	8307 sayılı,
Madde 19	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	17.05.2012 tarih,	8070 sayılı,
	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
Madde 20	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
Madde 21	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
Madde 22	25.06.1997 tarih,	4318 sayılı,
	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,

Madde 23	25.06.1997 tarih,	4318 sayılı,
	17.05.2012 tarih,	8070 sayılı,
	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
Madde 24	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
Madde 25	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	25.06.1997 tarih,	4318 sayılı,
	03.05.2004 tarih,	6041 sayılı,
	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
Madde 26	26.06.1996 tarih,	4067 sayılı,
	17.05.2012 tarih,	8070 sayılı,
	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
Madde 27	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
Madde 28	25.06.1997 tarih,	4318 sayılı,
	17.05.2012 tarih,	8070 sayılı,
	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
Madde 29	25.06.1997 tarih,	4318 sayılı,
	08.07.2013 tarih	8358 sayılı,
Ek Madde	25.06.1997 tarih,	4318 sayılı,

❖ Şirketimize ait Esas Sözleşmenin, yapılan tadiller sonrası en son şekline uygun olduğunu onaylarız.