CARGILL SATIN ALMA SİPARİŞİ KOŞUL VE ŞARTLARI – AB DIŞI
CARGILL SATIN ALMA SİPARİŞİ KOŞUL VE ŞARTLARI – AB DIŞI
1. SİPARİŞİN GEÇERLİLİĞİ VE KOŞULLARI. Bu koşul ve şartlar (Alıcının ilgili Satın Alma Siparişinin (“Sipariş”) ön yüzündeki koşul ve şartları da içeren), Tedarikçi ile Alıcı arasındaki anlaşmanın tamamı için geçerlidir ve yazılı veya sözlü olsun, Tedarikçi ile Alıcı arasındaki, bu Sipariş konusu ile ilgili önceki tüm anlaşmaların yerini alır (Siparişin açıkça Tedarikçi ile Alıcı arasındaki yazılı bir anlaşmaya referanslar içerdiği haller dışında, ki bu durumda o yazılı anlaşmanın koşul ve şartları geçerli olacak ve bu standart Satın Alma Siparişi Koşul ve Şartlarının yerini alacaktır). Tedarikçinin kabulünde, teyidinde, faturasında ya da başka herhangi bir belgede veya formda bulunan referanslara dayalı olarak Tedarikçinin başka herhangi bir genel koşul veya şartının uygulanması burada açıkça reddedilmektedir.
2. TAAHHÜTLER. Tedarikçi aşağıdaki hususları taahhüt etmektedir:
(i) temin edilen mallar (ve Siparişe dahil olduğu ölçüde, malların imalatı, ambalajlanması, depolanması, elleçlenmesi, taşınması ya da teslimatı):
a. İmalat ve teslimat ülkesinde (ülkelerinde) geçerli tüm kanunlar, kurallar, yönetmelikler ve kodlara uyacaktır,
b. Siparişte bulunan veya Alıcı tarafından temin edilen ya da onaylanan şartnameler, çizimler, numuneler ya da diğer açıklamalara uyacaktır,
c. Tatmin edici kalitede, iyi malzemeden iyi işçilikle yapılmış ve kusur, borç ya da diğer yükümlülüklerden ari olacaktır,
d. Hedeflenen kullanıma uygun olacaktır, ve
e. Aksi yönde şartname olmadığı sürece, en yüksek sınıf ve kalitede olacaktır;
(ii) temin edilen hizmetler ve teslimatlar, (i) profesyonelce ve ustalıkla, (ii) en iyi sanayi uygulamasına göre ve (iii) geçerli tüm
kanunlar, kurallar, yönetmelikler ve kodlara ve Alıcının güvenlik ve diğer gerekliliklerine uygun olarak yerine getirilecektir.
(iii) Tedarikçi:
a. Siparişin ön yüzünde belirtilen teslimat ve ifa tarihleri itibariyle, Siparişe konu malları teslim edecek ve Siparişe konu hizmetleri yerine getirecektir; geçerli Siparişte açıkça aksi ortaya konulmadığı sürece, mallar Gümrük Vergisi Ödenmiş olarak Teslim Edilecektir (DDP), Incoterms® 2010;
b. Hizmetlerle ilgili tüm çevre ve güvenlik tedbir ve programlarını, giderleri kendisine ait olacak şekilde başlatacak,
sürdürecek ve denetleyecek ve Alıcının çevre, sağlık ve güvenlik kurallarının tümüne uyacaktır;
c. Gerekli tüm izinler, lisanslar ya da diğer onayları giderleri kendisine ait olacak şekilde alacak ve geçerli tutacak ve
hizmetleri temin etmek için kanunen gerekli bütün bildirimlerde bulunacaktır;
d. Siparişin ön yüzünde aksi belirtilmediği sürece, Siparişin muntazam ve güvenli bir şekilde yerine getirilmesi ve tamamlanması için gerekli tüm işçilik, malzeme, makineler, ekipman, araçlar, ulaşım ve diğer olanak ve hizmetleri, giderleri kendisine ait olacak şekilde temin edecektir;
e. Siparişin ön yüzünde aksi belirtilmediği sürece, hizmetlerin tüm kısımlarının teslim ve koordine edilmesine yönelik tüm yöntem ve prosedürlerden tek başına sorumlu olacaktır;
f. Tedarikçinin ya da diğer herhangi bir alt yüklenicinin Alıcının mülküne getirdiği tüm malzemelerin, maddelerin ve kimyasalların, ayrıca da söz konusu malzeme, madde ve kimyasalların kullanımından kaynaklanan atıkların elleçlenmesi, taşınması ve atılmasından tek başına sorumlu olacaktır;
g. Alıcının mülkünde hiçbir malzeme, madde ya da kimyasalı (veya onların kullanımından kaynaklanan ya da kullanımları sonucu ortaya çıkan hiçbir atığı) atmayacak ya da sızıntıya izin vermeyecektir;
h. Alıcı tarafından tedarik edilen tüm ekipman, araç, iskele ve/veya diğer malzemeleri kontrol edecektir (“Alıcı
Malzemeleri”);
i. Hedeflenen kullanıma uygun olmadıkları sürece hiçbir Alıcı Malzemesini kullanmayacak ve geçerli hallerde tüm Alıcı Malzemelerini ödünç alındıkları durumda Alıcıya iade edecektir;
j. Alıcıların mülkünün hizmetin yürütülmekte olduğu kısmında mal ve can güvenliğinin ve yönetiminin bütün sorumluluğunu kabul edecek (“Hizmet Mekânı”) ve mümkün olan ölçüde, Hizmet Mekânını, Alıcının mülkünün kalanından fiziksel olarak ayıracaktır;
k. Alt yüklenicilerini ve gerek kendisinin gerek onların çalışanlarını, temsilcilerini, misafirlerini ve ziyaretçilerini, Hizmet Mekânıyla ve Alıcının mülkünün kalanıyla bağlantılı, gerek potansiyel gerek aşikâr tüm riskler, sakıncalar veya tehlikeler konusunda (“Tehlikeler”) uyaracaktır;
l. Günde en az bir kere, Hizmet Mekânını tüm Tehlikeler için kontrol edecek ve tüm Tehlikeleri ortadan kaldıracak ya da herhangi bir Tehlike ortadan kaldırılamıyorsa, Alıcıyı Tehlikeden haberdar edecek ve onun çalışanları ve ziyaretçilerini bu Tehlikeler konusunda uyaracaktır;
m. Hizmet Mekânını ve Alıcının mülkünün kalan kısımlarını, malzeme birikimlerinden ve artıklardan koruyacak ve hizmetlerin tamamlanması üzerine, bunları ve Tedarikçinin makineleri, araçları ve ekipmanını ve kullanılmayan tüm malzemeler, maddeler ya da kimyasalları çıkararak Alıcının mülkünü eski haline geri döndürecektir;
m. Hizmet temin etmekte olan Tedarikçinin çalışanlarını, temsilcilerini ve diğer personelini, Alıcının istemesi durumunda Alıcının mekânından uzaklaştıracaktır.
(iv) Tedarikçi, personelinin söz konusu hizmetleri yerine getirdiği ülkede çalışmaya kanunen hakkı olduğunu ve Tedarikçinin bildiği kadarıyla, söz konusu personelin, söz konusu hizmetleri Alıcı için ifa etmesinin sözleşme yoluyla veya diğer şekillerde yasaklanmadığını taahhüt eder.
(v) Tedarikçi personelinin Tedarikçi çalışanları, temsilcileri veya alt yüklenicileri olduğunu ve hizmetlerin ifası süresince de daima öyle kalacağını kabul eder. Alıcı tarafından Alıcı çalışanlarına sunulan haklardan hiçbiri, Tedarikçinin (Tedarikçinin bağlı kuruluşları dahil) çalışanları, temsilcileri veya alt yüklenicilerine sunulmayacaktır. Tedarikçi, işsizlik maaşı veya işçi tazminatı dahil fakat onlarla sınırlı olmamak kaydıyla, tüm yevmiyeler, maaşlar ve hakları ve Tedarikçinin personeline ödenmesi gereken diğer tutarları zamanında ödeyecek ve Alıcıyı bu konuda müdafaa, temin ve tazmin edecek ve tüm vergi stopajları, işsizlik sigortası primleri, emeklilik maaşı planı katılımları, geri ödemeler, brütleştirmeler, işçi tazminatı sigortası primleri ve çalışanlarla ilgili diğer geçerli sorumluluk ya da yükümlülükleri ödemekten tek başına sorumlu olacaktır.
3. VERİ GİZLİLİĞİ. Tedarikçi, geçerli tüm veri gizliliği kanunlarına uyacak ve Alıcıyı herhangi bir kanunu ihlal eder duruma düşürmeyecek ve tüm çalışanları, temsilcileri ve/veya alt yüklenicilerinin de bu şekilde davranmasını sağlayacaktır. Tedarikçi kişisel verileri daha fazla işleme niyetinde olduğu durumda, taraflar ayrı bir anlaşma yapacaklardır.
4. RÜŞVET YASAĞI. Tedarikçi, herhangi bir Satın Alma Siparişine tabi veya herhangi bir Satın Alma Siparişiyle ilgili herhangi bir faaliyetle bağlantılı olarak, doğrudan veya dolaylı şekilde: (a) rüşvet veya yolsuzluğu yasaklayan ya da cezalandıran herhangi bir geçerli kanunu çiğnemeyecek; (b) herhangi bir resmi görevliye, politik parti görevlisine, politik bir görev ya da politik bir parti için herhangi bir adaya ya da herhangi bir özel (yani, resmi olmayan) şahsa, Alıcının işini almak ya da elinde tutmak veya Alıcı için iş almak ya da elinde tutmak amacıyla herhangi bir eylem ya da kararı etkilemek ya da diğer herhangi bir uygunsuz avantaj elde etmek üzere (para dahil) değerli hiçbir şey teklif etmeyecek, ödemeyecek, ödeme vaadinde bulunmayacak, vermeyecek ya da verilmesi ya da ödenmesine izin vermeyecektir. Tedarikçi, bu Koşul ve Şartların yerine getirilmesi ile bağlantılı olarak Tedarikçi tarafından alınan ya da teklif edilen herhangi bir uygunsuz mali ya da diğer türden avantaj istek ve talepleri derhal Alıcıya bildirecektir.
5. KONTROL/KABUL. A) Alıcı, işin akışı içinde alınan malları ambalaj, tür ve miktar açısından hasar kontrolünden geçirecek ve tüm bu eksiklikleri mümkün olan en kısa sürede Tedarikçiye bildirecektir. Alıcı, tespit edildikleri andan itibaren mümkün olan en kısa sürede Tedarikçiyi diğer tüm kusurlardan haberdar edecektir.
B) Alıcının, hizmetleri kontrol ve kabul etmek için, hizmetin yerine getirilmesinden sonra makul bir süresi olacaktır. Malların veya hizmetlerin alınması, mal ya da hizmetlerin kontrol edilmesi veya edilmemesi ve ödemelerinin yapılması, mal ya da hizmetlerin kabulünü teşkil etmeyecek ve Alıcının (i) uygun olmayan mal veya hizmetleri reddetmek, (ii) zarar ziyanı tazmin ettirmek ve/veya
(iii) Alıcının hakkı olabilecek diğer tüm çözümleri uygulamak haklarına halel getirmeyecektir C) Malların veya hizmetlerin kabulü, Siparişin herhangi bir ihlali sonucunda Alıcıya açık hale gelen herhangi bir hak ya da başvuru yolundan feragat teşkil etmeyecektir. Reddedilen mallar, Tedarikçiye iade edilebilir veya gider ve maliyetleri Tedarikçiye ait olmak suretiyle diğer şekillerde elden çıkarılabilir.
6. FİYAT VE VERGİLER. Fiyat ve teslimat koşulları, Siparişin ön yüzünde belirtilen şekildedir. Siparişin ön yüzünde aksi belirtilmediği sürece, fiyata (i) Siparişin koşul ve şartlarına uymanın tüm maliyetleri, (ii) satış, kullanım, tüketim vergisi, katma değer vergisi ve diğer vergiler dahil bütün vergiler ve (iii) Sipariş kapsamındaki mal ve hizmet satışına uygulanan bütün harçlar, resimler ve tarh edilen diğer tutarlar dahildir. Eğer Alıcının satın alınan mal veya hizmetlerle ilgili olarak herhangi bir vergi ya da tarh edilen diğer bir tutar ödemesi gerekiyorsa, Tedarikçi derhal Alıcıya bu tutarı geri ödeyecektir.
7. FATURALANDIRMA VE ÖDEME. Tedarikçi Siparişe göre ödenmesi gereken tutarları Alıcıya faturalandıracaktır. Siparişin ön yüzünde aksi belirtilmediği sürece, Alıcı ihtilafsız tüm tutarları geçerli faturanın alınması ya da malların alınmasından (veya hizmetlerin yerine getirilmesinden) –hangisi daha geçse- itibaren doksan (90) gün içerisinde ya da kanunen zorunlu olan daha kısa süre içerisinde Tedarikçiye ödeyecektir. Tedarikçi, Alıcının ödemesi gereken tüm ücretler, faturalar, maliyetler, giderler ya da diğer tutarları ilk fatura tarihinden itibaren yüz yirmi (120) gün içerisinde veya malların alınmasından (ya da hizmetlerin yerine getirilmesinden) –hangisi daha erkense- itibaren yüz yirmi (120) gün içerisinde yazılı olarak mutabakata bağlamayı kabul eder. Tedarikçi, ilgili süre içerisinde Alıcıdan alınması gereken anılan ücretler, faturalar, maliyetler, giderler veya diğer tutarları Alıcıya bildirmezse, taleplerin geçerliliğine bakılmaksızın söz konusu taleplerle ilgili tüm haklardan burada feragat ettiğini kabul eder.
8. MÜLKİYETE TABİ BİLGİLER VE MALZEMELER. Alıcı tarafından ya da adına temin edilen tüm çizimler, şartnameler ve diğer telif hakkına tabi belgeler ile tüm kalıplar, matrisler, araçlar, ekipman, tarifler, ticaret sırları, patentler, markalar vb. sadece Sipariş ile
ilgili olarak kullanılmak içindir. Tedarikçinin, (i) Siparişi yerine getirmek için gereken ölçü dışında, bunlar üzerinde hiçbir mülkiyet hakkı veya menfaati olmayacaktır; (ii) Tedarikçi onları, sadece normal aşınma ve yıpranmaya tabi olarak, çalışır halde tutmaktan sorumlu olacaktır; ve (iii) Siparişin tamamlanması (veya daha önce iptal edilmesi ya da feshedilmesi) üzerine, Alıcının istediği şekilde bu kalemleri derhal imha ya da iade edecektir.
9. BULUŞLAR ÜZERİNDEKİ MÜLKİYET HAKKI. Yeni veya değiştirilmiş mallar/hizmetler ile ilgili olarak, taraflar, Sipariş süresi boyunca ya da sonrasında (i) Alıcı bilgilerine dayalı olarak tasarlanan veya yapılan veya (ii) Siparişe istinaden Alıcı için özel olarak geliştirilen her tür buluş üzerindeki her tür hak, mülkiyet hakkı ve menfaatin (patentlenebilir olsun olmasın buluşlar, fikirler ya da iyileştirmeler dahil) Alıcıya ait olacağı konusunda mutabık kalırlar ve Tedarikçi burada söz konusu tüm haklar, mülkiyet hakları ve menfaatleri Alıcıya devreder. Tedarikçinin Siparişe istinaden sadece Alıcı için eser sahipliğine konu eserler üretmesi halinde (“Eserler”), Tedarikçi, söz konusu Eserleri çoğaltma, değiştirme, adapte etme ve yayma hakkı dahil, bu Eserler üzerindeki tüm haklar, mülkiyet hakları ve menfaatleri Alıcıya devretmeyi kabul eder ve burada devreder. Siparişteki hiçbir şey, tarafların daha önceden mevcut fikri mülkiyet haklarını etkilemeyecektir.
10. GİZLİLİK. Tedarikçi, Siparişin koşul ve şartlarını ve Alıcı tarafından ya da Alıcı adına açıklanan ya da Tedarikçi tarafından Siparişle ilgili olarak ya da Siparişin yerine getirilmesi sırasında diğer şekillerde öğrenilen veya elde edilen tüm mülkiyet bilgilerini gizli tutmayı kabul eder. Redarikçi bu bilgilerden hiçbirisini, Siparişin yerine getirilmesi dışında başka bir şeyle ilgili olarak kullanmayacak ve kanunen gerekli haller dışında bu bilgilerin hiçbirisini ifşa etmeyecektir; kanunen gerekli hallerde de, sadece Alıcıya önceden bildirimde bulunduktan sonra ifşada bulunabilecektir.
11. DENETİM. Makul gizlilik yükümlülüklerine tabi olarak, Alıcı, Tedarikçinin Siparişe uyduğunu makul bir biçimde belirlemek için gereken ölçüde, Tedarikçinin kendisine ve vekillerine, temsilcilerine ve alt yüklenicilerine ait olan, Siparişin yerine getirilmesinde veya mallar ya da hizmetlerle ilgili olarak kullanılan kayıt ve olanaklarını denetleme ve kontrol etme hakkına sahip olacaktır. Tedarikçi, Alıcıya ya da tayin ettiği görevli üçüncü şahsa denetim veya kontrolü yürütmesi için makul yardımda bulunacaktır; buna, sınırlama söz konusu olmaksızın, binalar, uygun personel ve iş alanına erişim de dahil olacaktır. Alıcının denetimi/kontrolü veya herhangi bir denetim ya da kontrolü yapmaması Tedarikçiyi yükümlülüklerinin hiçbirinden muaf kılmayacaktır.
12. KAYIP RİSKİ/MALLAR ÜZERİNDE HAK. Siparişte aksi belirtilmediği sürece, Tedarikçi, mallar Alıcıya fiziksel olarak teslim edilinceye dek kayıp ve/veya hasar riskini üstlenecektir. Malların Alıcıya fiziksel olarak teslim edilmesi üzerine, Alıcı mallar üzerindeki hakkı tam olarak elde edecektir.
13. TAZMİNAT. Tedarikçi, (1) uygun olmayan tüm mallar ve hizmetler; (2) Tedarikçi tarafından sunulan mallar ya da hizmetlerin alınması, kullanımı veya satışından kaynaklanan, iddia edilen ya da gerçek, doğrudan veya dolaylı herhangi bir patent, telif hakkı, ticari sır ya da diğer fikri mülkiyet hakkı ihlali veya suistimali; (3) Tedarikçinin kusuruna bağlı olarak, Alıcıya ulaştırılır veya teslim edilirken ya da Alıcının mülkünde herhangi bir malzeme, madde ya da kimyasal sızıntı yapması veya dökülmesi; (4) Tedarikçinin Siparişte bulunan herhangi bir şart veya koşulu ihlali; (5) herhangi bir Alıcı Malzemesinin yanlış kullanımı ya da kötüye kullanımı;
(6) Alıcı tarafından istihdam edilen, Tedarikçinin Siparişe istinaden herhangi bir hizmeti yerine getirmekte kendisinden faydalandığı herhangi bir şahsa yanlış ya da hatalı talimat verilmesi; ve/veya (7) Tedarikçi, Tedarikçinin alt yüklenicisi, çalışanları, vekilleri, temsilcileri ve Siparişe istinaden hizmet vermekte olan diğer herhangi bir şahsın ihmalkâr eylemleri ya da eksiklikleri ya da kasıtlı kusurlarından kaynaklandığı ya da bunlar sonucunda ortaya çıktığı ölçüde, her tür yükümlülük, kayıp, hasar, para cezası, ceza, maliyet, gider, karar veya bunlarla ilgili uzlaşmalar konusunda, Alıcıyı, bağlı kuruluşlarını ve onların yönetim kurulu üyeleri, görevlileri, çalışanları, vekilleri ve temsilcilerini temin ve tazmin etmeyi kabul eder. Yukarıdaki hususlara bir sınırlama getirmeksizin, Alıcı Tedarikçiden, giderlerini de karşılamak suretiyle, uygun olmayan malları tekrar teslim etmesini veya uygun olmayan hizmetleri yeniden yürütmesini isteyebilir.
14. İPTAL/FESİH. Geçerli hukukun yasakladığı haller dışında, Alıcı (i) Tedarikçiye yazılı bildirimde bulunmak suretiyle ilgili mal teslimatından veya hizmetin ifasından önce, herhangi bir sebeple ya da sebep göstermeksizin bir Siparişi iptal edebilir ve (ii) Tedarikçinin Siparişin herhangi bir koşul ya da şartını çiğnemesi veya ödeme aczine düşmesi ya da iflas veya herhangi bir ödeme aczi hukukuna tabi herhangi bir işleme konu olması halinde, yazılı bildirimde bulunmak suretiyle teslimat sonrasında bile Siparişi derhal feshedebilir.
15. MENŞE KONTROL MADDESİ. Tedarikçi, mallar ve hizmetlerin doğrudan veya dolaylı olarak, Alıcının ABD’ye ait ve diğer geçerli ekonomik yaptırım kanunlarını çiğnemesine ya da söz konusu kanunlar uyarınca cezalandırılmasına yol açacak herhangi bir ülke (Küba dahil), gerçek ya da tüzel şahıs menşeli olmayacağını ya da söz konusu ülkeler, gerçek ya da tüzel şahıslar tarafından temin edilmeyeceğini kabul eder.
16. SAĞLAYICI MESLEKİ AHLAK KURALLARI. Tedarikçi, xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx adresinde bulunan Cargill
Sağlayıcı Mesleki Ahlak Kurallarına uymayı kabul eder.
17. GEÇERLİ HUKUK. Herhangi bir yargı alanındaki herhangi bir kanun ihtilafı kuralına rağmen, (bu Koşul ve Şartlar dahil) Sipariş için Hollanda kanunları geçerli olacaktır. Siparişle ya da ondan kaynaklanan diğer anlaşmalarla bağlantılı olarak ortaya çıkan tüm ihtilaflar, Hollanda Tahkim Kurumu Tahkim Kurallarına uygun olarak çözüme kavuşturulacaktır. Tahkim heyeti, bir hakemden oluşacaktır. Xxxxxx xxxxxx, liste usulüne göre tayin edilecektir. Tahkim yeri, Amsterdam, Hollanda olacaktır. İşlemler İngilizce dilinde yürütülecektir. Tahkim xxxxxx, dostane aracı sıfatıyla karar verecektir. Hollanda Hukuk Muhakemeleri Usulü Kanunu Madde
1046 ve Hollanda Tahkim Kurumu Tahkim Kuralları Madde 39’da öngörülen şekilde, tahkim işlemlerinin diğer tahkim işlemleriyle birleştirilmesine izin verilmemektedir.
18. ULUSLARARASI SÖZLEŞMELERİN GEÇERLİ OLMAMASI Şu uluslararası sözleşmeler, Sipariş için geçerli OLMAYACAKTIR: (i) 1980 Milletler Arası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması ve (ii) 14 Haziran 1974’te New York’ta İmzalanan Milletler Arası Mal Satımında Süre Kısıtlamaları Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması ve 00 Xxxxx 0000’xx Xxxxxx’da İmzalanan, Milletler Arası Mal Satımında Süre Kısıtlamaları Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşmasını Değiştiren Protokol.
19. FERAGAT. Alıcının Siparişle ilgili olarak herhangi bir hak ya da başvuru yolundan faydalanmaması ya da faydalanmakta gecikmesi, söz konusu hak ya da başvuru yolundan feragat olarak işlemeyecektir. Bir hak ya da başvuru yolundan feragat, yazılı olmalı ve Alıcı tarafından imzalanmalıdır.
20. DEVİR/ALT SÖZLEŞME. Tedarikçi, Siparişe istinaden sahip olduğu hak ve yükümlülükleri, Alıcının yazılı iznini önceden almaksızın devredemez ya da alt sözleşme konusu yapamaz.
21. BÖLÜNEBİLİRLİK. Eğer Siparişin herhangi bir hükmü, kısmen ya da tamamen herhangi bir mahkemece geçersiz, gayri kanuni veya uygulanamaz bulunursa, bu durum Siparişin kalan hükümlerinin ya da herhangi bir kısmının geçerliliği, kanuniliği veya uygulanabilirliğini etkilemeyecek; kalan hükümler tam olarak geçerli ve yürürlükte olmaya devam edecektir.