BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Bu Birleşme Sözleşmesi (“Sözleşme”), tanıtıcı bilgileri aşağıda yer alan PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ (“Pegasus” veya “Devralan”) ile IHY İZMİR HAVAYOLLARI ANONİM ŞİRKETİ (“İzAir” veya “Devrolan”) arasında, Devrolan Ortaklığın Devralan Ortaklığa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 155’inci maddesinin ikinci fıkrası ve 156’ncı maddesi, Kurul’un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (“Tebliğ”) 13’üncü maddesi ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (“KVK”) 18, 19 ve 00’xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümlerine göre devrolarak iki şirketin birleşmeleri konusunda düzenlenmiştir. Devralan ile Devrolan Ortaklıklardan her biri bu Sözleşmede “Taraf” ve her ikisi birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.

Sözleşmeye konu birleşme işlemi Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü’nün 19.09.2018 tarihli yazısı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08.11.2018 tarih ve 55/1257 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

I. TANITICI BİLGİLER

A. Devralan Ortaklık

Ticaret Unvanı : Pegasus Hava Taşımacılığı Anonim Şirketi Şirket Türü : Anonim Şirket

Adres : AEROPARK, Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xx: 00/X

Xxxxxxx 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxx Ticaret Sicili : İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Ticaret Sicil No. : 261186

Tescil Tarihi / Süresi : 12.01.1990 / Süresiz

Faaliyet Konusu : Yurt içi ve yurt dışında her nevi hava taşımacılığı işlerini yapmak

ve ortaklık esas sözleşmesinde belirtilen başlıca amaç ve konular Vergi Dairesi / No. : Büyük Mükellefler VD 723 004 7085

B. Devrolan Ortaklık

Ticaret Unvanı : IHY İzmir Havayolları Anonim Şirketi Şirket Türü : Anonim Şirket

Adres : 0 Xxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxxxx No: 289/1 Xxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxx Xxxxxx 00000 Xxxxxxxx, Xxxxx

Ticaret Sicili : İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü Ticaret Sicil No. : Merkez – 119105

Xxxxxx Xxxxxx / Süresi : 20.04.2005 / Süresiz

Faaliyet Konusu : Yurt içi ve yurt dışında her nevi hava taşımacılığı işlerini yapmak

ve ortaklık esas sözleşmesinde belirtilen başlıca amaç ve konular Vergi Dairesi / No. : Çakabey VD 465 0275198

1

II. MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER

A. Devralan Ortaklık

Çıkarılmış Sermaye : 102.272.000 TL

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 500.000.000 TL

30.06.2018 İtibarıyla Ortaklık Yapısı : 30.06.2018 tarihi itibarıyla aşağıda belirtilen ortaklık yapısı son Genel Kurul tarihi olan 04.04.2018 ve Sözleşme tarihi itibarıyla da geçerlidir.

Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Nominal Pay (TL)	Pay Sahipliği Oranı (%)
ESAS HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ	64.353.570	62,92
Xxxxx XXXXXXX	874.810	0,86
Xxx Xxxxxx XXXXXXX	874.810	0,86
Xxxxx XXXXXXXX	437.405	0,43
Xxx XXXXXXXX	437.405	0,43
Diğer (Halka Açık)	35.294.000	34,51
TOPLAM	102.272.000	100,00

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi :

Ortağın	Sermayedeki Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Son GK (04.04.2018)		Güncel Tarih
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Xxxxxx XXXXXXX ve Ailesi	66.978.000	65,00	00.000.000	65,49
Diğer (Halka Açık)	35.294.000	34,00	00.000.000	34,51
TOPLAM	102.272.000	100,00	000.000.000	100,00

Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği (Hisse Senetleri Tertipleri ve İmtiyaz Türleri İtibarıyla Ayrı Ayrı)

: Yoktur

Sermayeyi Temsil Eden Paylar Arasında Varsa İntifa Senetleri ile Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senetlerine İlişkin Açıklama : Yoktur

B. Devrolan Ortaklık

Çıkarılmış Sermaye : 59.500.000 TL

Kayıtlı Sermaye Tavanı : Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

30.06.2018 İtibarıyla Ortaklık Yapısı : 30.06.2018 tarihi itibarıyla aşağıda belirtilen ortaklık yapısı son Genel Kurul tarihi olan 25.04.2018 ve Sözleşme tarihi itibarıyla da geçerlidir.

2

Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Nominal Pay (TL)	Pay Sahipliği Oranı (%)
Pegasus Hava Taşımacılığı Anonim Şirketi	58.681.832,63	98,6249
Diğer (110 Pay Sahibi)	818.167,37	1,3751
TOPLAM	59.500.000,00	100,0000

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi :

Ortağın	Sermayedeki Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Son GK (25.04.2017)		Güncel Tarih
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Xxxxxx XXXXXXX ve Ailesi	38.430.770,75	64,5895	38.430.770,75	64,5895
Diğer (Halka Açık)	20.251.061,88	34,0354	20.251.061,88	34,0354
Diğer (110 Pay Sahibi)	818.167,37	1,3751	818.167,37	1,3751
TOPLAM	59.500.000,00	100,0000	59.500.000,00	100,0000

Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği (Hisse Senetleri Tertipleri ve İmtiyaz Türleri İtibarıyla Ayrı Ayrı)

:

Pay Grubu	Türü	İmtiyazların Türü	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam Nominal Değer (TL)	Sermaye ye Oranı (%)
A Grubu	Nama Yazılı Pay	Yönetim Kuruluna bir üye aday gösterme imtiyazı	0,01	9.520.000,00	16,00
B Grubu	Nama Yazılı Pay	Yönetim Kuruluna bir üye aday gösterme imtiyazı	0,00	00.000.000,00	64,00
C Grubu	Nama Yazılı Pay	Yönetim Kuruluna beş üye aday gösterme imtiyazı ve Genel Kurulda pay başına beş oy hakkı	0,00	00.000.000,00	20,00
			TOPLAM	59.500.000,00	100,00

Birleşme işlemi sonrasında Devrolan Ortaklık sermayesindeki mevcut paylara tanınan imtiyazlar devam etmeyecektir.

Sermayeyi Temsil Eden Paylar Arasında Varsa İntifa Senetleri ile Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senetlerine İlişkin Açıklama : Yoktur

3

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER

A. Devralan Ortaklık

Adı SOYADI Görevi

Xxx Xxxxxx XXXXXXX Yönetim Kurulu Başkanı Xxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXX Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Xxxxxx XXXXXX İcrada Görev Almayan Yönetim Kurulu Üyesi Xxxxxxx Xxxx XXXXXX İcrada Görev Almayan Yönetim Kurulu Üyesi Xxxxxx Xxx XXXXX Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

H. Xxxxxx Xxxxx OKYAY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Saad Xxxxxx XXXXXX Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Xxxxxxx Xxxx XXXXXXXXX Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

B. Devrolan Ortaklık

Adı SOYADI Görevi

Xxxxxx Xxxxxx XXXX Yönetim Kurulu Başkanı

Xxxxx Xxxxx ÇETİN Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Xxxxx XXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi Xxxxxx Barbaros KUBATOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Xxx XXXX Yönetim Kurulu Üyesi

III. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN HÜKÜMLER

Madde 1. Birleşmenin Konusu : Bu Sözleşme, Devralan Ortaklık Pegasus Hava Taşımacılığı Anonim Şirketi’nin, 59.500.000 TL nominal bedelli sermayesinin %98,63’üne denk gelen 58.681.832,63 TL nominal bedelli paya sahip olduğu Devrolan Ortaklık IHY İzmir Havayolları Anonim Şirketi’ni TTK 155’inci maddesinin ikinci fıkrası ve 156’ncı maddesi, Tebliğin 13’üncü maddesi ve KVK 18, 19 ve 00’xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümlerine göre devralınmasına ilişkin kapsam, usul ve esaslar ile Tarafların hak ve yükümlülüklerini düzenlemek üzere hazırlanmıştır.

Madde 2. Birleşmenin Türü : Bu Sözleşme kapsamındaki devralma yoluyla birleşme işlemi, Devralan Ortaklığın Devrolan Ortaklığı TTK 155’inci maddesinin ikinci fıkrası ve 156’ncı maddesi, Tebliğin 13’üncü maddesi ve KVK 18, 19 ve 00’xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri uyarınca bütün aktif ve pasifleriyle birlikte devralması şeklinde gerçekleştirilecektir.

Madde 3. Birleşme Koşulları : Devralan Ortaklık 04.09.2018 tarih ve 636 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Devrolan Ortaklığın malvarlığını tasfiyesiz ve bir bütün halinde devir almak istediğini, Devrolan Ortaklık ise 04.09.2018 tarih ve 12 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile tüm malvarlığını tasfiyesiz ve bir bütün halinde Devralan Ortaklığa devretmek istediğini beyan etmiştir.

4

(A) Birleşme İşlemine Esas Teşkil Eden Raporlar ve İzinler aşağıda belirtilmiştir:

• Birleşme işlemine ilişkin Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü izni 19.09.2018 tarih ve 51859319-150.99-E.16626 sayılı Genel Müdürlük yazısı ile bildirilmiştir (Ek: 1);

• Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metni ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu izni 08.11.2018 tarih ve 55/1257 sayılı Kurul kararıyla verilmiştir (Ek: 2);

• Tarafların sermayelerinin ödendiğini gösteren mali müşavir raporları (Ek: 3);

• Devrolan Ortaklık şirket değerinin hesaplanmasına ilişkin uzman kuruluş görüşü (Ek: 4)

(Tebliğin 13’üncü maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulde birleşme yapıldığından işlem için bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmaz. Ayrıca birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulması zorunlu değildir. Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerine ilişkin olarak içeriği Kurulca belirlenen ayrı bir duyuru metni hazırlanır. Uzman kuruluş görüşü zorunluluğu bulunmamakla birlikte birleşme işlemi sonrasında Devrolan Ortaklık sermayesinin %1,3751’ini temsil eden oranda paya sahip pay sahiplerinin hak kaybının olmaması için pay değiştirme oranına esas teşkil edecek Devrolan Ortaklık değerinin bağımsız uzman kuruluş raporuna istinaden tespiti yoluna gidilmiştir.)

(B) Birleşme, birleşme işleminin Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında Devrolan Ortaklığın bütün aktif ve pasifi kendiliğinden Devralan Ortaklığa geçer.

(C) Ortaklık paylarının değişim oranı, öngörülmüşse denkleştirme tutarı, Devrolan Ortaklığın Devralan Ortaklıktaki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamalar aşağıdaki gibidir:

Devralan, Devrolan Ortaklığın sermayesini temsil eden payların %98,6249’una sahip olup Devrolan Ortaklığın sermayesini temsil eden payların kalan %1,3751’ine sahip 110 adet pay sahibi bulunmaktadır. Uzman kuruluş tarafından %1,3751 oranındaki Devrolan Ortaklık payının birleşme sonrasındaki miktarı tespit edilirken üç ayrı yöntem (indirgenmiş nakit akımı, benzer işlem ve düzeltilmiş net aktif değer) kullanılmış, kontrol gücü olmayan paylar için azınlık iskontosu oranı %16,7 olarak tespit edilmiştir.

Değerleme Yöntemi	Ağırlık (%)	Devrolan Ortaklık Değerleme Sonucu (TL)
İndirgenmiş nakit akımı	00	00.000.000
Benzer işlem	00	00.000.000
Düzeltilmiş net aktif değer	00	00.000.000
Değerleme Sonucu	100	76.835.000

Devralan Ortaklık şirket değeri ise birleşmeye esas alınan finansal tablolar tarihinden geriye dönük 01.01.2018 ila 29.06.2018 tarihleri arasında Borsa İstanbul’da oluşan altı aylık pay başına ortalama ağırlıklı borsa fiyatı olan 31,78 TL esas alınarak 3.249.939.308 TL olarak belirlenmiştir.

5

Buna göre Devrolan İzAir sermayesinin %1,3751’ini temsil eden oranda paya sahip azınlık pay sahiplerine birleşme sonrası verilecek Devralan Pegasus pay adedi için değiştirme oranı 1,00 TL nominal bedelli İzAir payı üzerinden 0,033864709 olarak belirlenmiştir. Bu değişim oranına göre İzAir’in 1,00 TL nominal bedelli 100 adet payı Pegasus’un 0,033864709 adet payına karşılık gelmektedir. Devrolan İzAir’in Pegasus haricindeki pay sahiplerinin Devralan Pegasus’un yeni sermayesinden alacağı toplam pay Pegasus’un %98,6249 oranındaki pay sahipliği düşüldükten ve İzAir azınlık pay değerine

%16,7 iskonto uygulandıktan sonra 880.450 TL seviyesinde olacaktır. Devralan Pegasus’un 102.272.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesi birleşme sonrası 102.299.707 TL olacaktır.

Devrolan Ortaklığın azınlık pay sahiplerine Devralan Şirketin toplam 27.707 TL nominal değerli payları her birinin Devrolan Ortaklıktaki pay sahipliği oranı gözetilerek verilebileceği gibi TTK’nın 141’inci maddesinin birinci fıkrasındaki düzenleme uyarınca bu payların gerçek değerine denk gelen ayrılma akçesi seçimlik hak olarak sunulmaktadır.

Devrolan Ortaklığın diğer pay sahiplerine ödenecek nakit ayrılma akçesi tutarı 1,00 TL nominal bedelli Devralan Ortaklık payı için 31,78 TL veya ayrılma akçesinin kullanım süresinin başlangıç tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasının karşılaştırılması sonrasında, Devrolan Ortaklık pay sahiplerinin lehine olan en yüksek değer olarak tespit edilecektir.

Devrolan Ortaklığın diğer pay sahiplerine verilecek Devralan Ortaklık payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden ihraç edileceğinden, ilgili pay sahiplerinin söz konusu payların kendilerine tevdii için bir aracı kuruluş nezdinde yatırım hesabı oluşturarak hesap bilgilerini birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin ilanından itibaren 30 gün içerisinde Devralan Ortaklık veya Devralan Ortaklık ile paylaşmaları gerekmektedir. Ayrılma akçesi seçimlik hakkını kullanacak Devrolan Ortaklığın diğer pay sahipleri bu haklarını aracı kurum vasıtasıyla kullanmak zorundadır.

Ayrılma akçesi tercihinin kullandırılmasına birleşmenin tescilinden sonraki iş günü başlanır. Ayrılma akçesinin kullanım süresi on iş günüdür. Ayrılma akçesi ödemesi ayrılma akçesini tercih eden Devrolan Ortaklık pay sahiplerine Devralan Ortaklık tarafından yapılacak ve ayrılma akçesi ödenen pay sahibine Devralan Şirkette tahsis edilmiş paylar Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği kapsamına girmeksizin Devralan Ortaklığa devrolunacaktır.

Nakden ödenecek olan ayrılma akçesi Devralan Ortaklığın serbestçe tasarruf ettiği yedeklerden karşılanacaktır.

Devrolan Ortaklık azınlık pay sahiplerinin pay miktarı dikkate alındığında karar alma sürecinde etkili olacak tutara sahip olmadıklarından ve küsurat hesabında herhangi bir kayıp yaşamadıklarından denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.

6

Devralan Ortaklığın Sözleşme tarihi itibarıyla ortaklık yapısı :

Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Nominal Pay (TL)	Pay Sahipliği Oranı (%)
ESAS HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ	64.353.570	62,92
Xxxxx XXXXXXX	874.810	0,86
Xxx Xxxxxx XXXXXXX	874.810	0,86
Xxxxx XXXXXXXX	437.405	0,43
Xxx XXXXXXXX	437.405	0,43
Diğer (Halka Açık)	35.294.000	34,51
TOPLAM	102.272.000	100,00

Devrolan Ortaklığın Sözleşme tarihi itibarıyla ortaklık yapısı :

Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Nominal Pay (TL)	Pay Sahipliği Oranı (%)
Pegasus Hava Taşımacılığı Anonim Şirketi	58.681.832,63	98,6249
Diğer (110 Pay Sahibi)	818.167,37	1,3751
TOPLAM	59.500.000,00	100,0000

Devralan Ortaklığın birleşmeden sonraki ortaklık yapısı :

Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Nominal Pay (TL)	Pay Sahipliği Oranı (%)
ESAS HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ	64.353.570	62,90
Xxxxx XXXXXXX	874.810	0,86
Xxx Xxxxxx XXXXXXX	874.810	0,86
Xxxxx XXXXXXXX	437.405	0,43
Xxx XXXXXXXX	437.405	0,43
Diğer (Halka Açık)	35.294.000	34,50
Devrolan Ortaklık azınlık pay sahipleri	27.707	0,03
TOPLAM	102.299.707	100,00

Taraflar ayrıca, Devralan Şirketin ana sözleşmesi ile faaliyetlerine devam etme kararına oldukları için Devralan Şirketin ana sözleşmesinin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6’ıncı maddesi dışında herhangi bir değişiklik yapılmayacak, mevcut ana sözleşmenin diğer maddeleri birleşme sırasında aynen korunacaktır. “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6. maddenin yeni şekli aşağıdaki gibidir:

7

YENİ ŞEKİL

“Şirketin Sermayesi:

Madde 6:

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22.02.2013 tarih ve 6/178 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,00 (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1,00 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 500.000.000,00 (Beşyüzmilyon) paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2018-2022 yılları arasında 5 yıl süreyle geçerlidir. Bu süre sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, bu tarihten sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 102.299.707

(Yüzikimilyonikiyüzdoksandokuzbinyediyüzyedi) TL olup, her biri 1,00 (bir) TL itibari değerde nama yazılı 102.299.707 (Yüzikimilyonikiyüzdoksandokuzbinyediyüzyedi) paya bölünmüştür. Artırımdan önceki çıkarılmış sermayeyi oluşturan 102.272.000 (Yüzikimilyonikiyüzyetmişikibin) TL tutar muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Şirket sermayesinin son olarak artırılan 27.707 (Yirmiyedibinyediyüzyedi) TL tutarının tamamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 155’inci maddesinin ikinci fıkrası ve 156’ncı maddesi, Kurul’un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13’üncü maddesi ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19 ve 00’xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümlerine göre bütün aktif ve pasifleriyle birlikte külliyen devir yoluyla Şirket ile birleşen İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde Merkez – 119105 ticaret sicil numarası ile kayıtlı IHY İzmir Havayolları Anonim Şirketi unvanlı şirketin diğer pay sahiplerine Şirkete eklenen varlıklarına karşılık verilecek pay tutarını göstermektedir. Bu tutar, DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri X.X. tarafından hazırlanan 18.09.2018 tarihli uzman kuruluş raporuna göre belirlenmiş ve muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden Şirket tarafından ayrılma akçesi hakkını kullanmayan devrolan şirket pay sahiplerine devredilmek üzere Şirket tarafından ödenmiştir. Birleşme işlemine ilişkin duyuru metni Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08.11.2018 tarih ve 55/1257 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

8

Sermaye artırımının bu madde hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra çıkarılmış sermayeyi gösteren ana sözleşmenin Şirketin sermayesine ilişkin maddesinin yeni şekli Yönetim Kurulunca Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.”

(D) Birleşme, TTK’nın 155’inci maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendi ile 156’ıncı maddesi kapsamında kolaylaştırılmış şekilde gerçekleştirildiğinden Sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescili ile birlikte Devrolan Ortaklık infisah etmiş sayılacaktır. Birleşme işlemine ait Sözleşmenin Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescili ile birleşme işlemi gerçekleşmiş olur.

(E) TTK’nın 000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx Taraflar alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapacakları ilanla haklarını bildirirler.

(F) Birleşmeyle iktisap edilen payların, Devralan Ortaklığın bilanço kârına hak kazandığı tarih, birleşme işleminin Ticaret Sicili Müdürlüğünce tescil edildiği tarihtir.

(G) Bu birleşme ile yönetim organları ve yönetici ortaklara tanınan özel bir yarar bulunmamaktadır. 30.06.2018 tarihi itibarıyla Devralan Ortaklık Yönetim Kurulu üyelerine görevleri ile ilgili olarak son olarak göreve seçildikleri 04.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısından itibaren ilgili mevzuat, Şirket Xxx Sözleşmesi ve Genel Kurul kararları ile belirlenen politikalar uyarınca yapılan ödemeler haricinde herhangi bir ödeme yapılmamıştır. Devrolan Ortaklık Yönetim Kurulu üyelerine 2017 ve 2018 yılları içerisinde ödenen herhangi bir tutar bulunmamaktadır. Tarafların birleşme işlemi ile bağlantılı olarak Yönetim Kurulu üyelerine sağlamış olduğu özel bir yarar bulunmamaktadır.

(H) Tarafların sınırsız sorumlu herhangi bir ortağı bulunmamaktadır.

(İ) Ortakların kişisel sorumlulukları konusunda TTK’nın 158. maddesi hükümleri saklıdır.

(J) KVK uyarınca verilmesi gerekli devir bilançosu, gelir tablosu ve devir beyannamesi Devralan Ortaklık ve Devrolan Ortaklığın müşterek imzaları ile devir tarihinden itibaren yasal süresi içerisinde Devrolan Şirketin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğüne verilecektir.

(K) Devralan Ortaklık, Devrolan Ortaklığın tahakkuk etmiş ve edecek (devir tarihine kadar elde ettiği kazançların vergileri dahil) vergi borçlarının tamamından sorumlu ve yükümlü olduğunu, bunları ödeyeceğini ve bunlarla ilgili diğer tüm yükümlülüklerini yerine getireceğini, tanzim edip imzalayacağı bir taahhütname ile ilgili Vergi Dairesi Müdürlüğüne bildirecektir.

(L) Devrolan Ortaklığın üçüncü kişilere olan tüm borçları, Devrolan Ortaklığın bu borçlara ilişkin her türlü geçerli itiraz ve defi hakkı saklı kalmak kaydıyla, yasal süresinde ve vadelerinde Devralan Ortaklık tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Devrolan Ortaklığın vadesi geldiği halde alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak TTK’nın 541’inci maddesi hükümleri doğrultusunda işlem yapılır.

9

(M) İlgili mevzuat hükümleri uyarınca Sözleşmenin Taraf şirketlerin Genel Kurullarında onaya sunulması zorunlu değildir ve bu konuya ilişkin Genel Kurul toplantısı düzenlenmeyecektir.

(N) Birleşmeye katılan Tarafların pay sahipleri için doğacak herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer bireysel edim yükümlülüğü veya sınırsız sorumluluk oluşturan bir durum bulunmamaktadır.

(O) Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak TTK, KVK, sermaye piyasası mevzuatının ilgili düzenlemeleri ve bunlarla ilgili ikincil mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini gereği gibi yerine getirmeyi karşılıklı olarak kabul ve taahhüt etmektedir. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

Madde 5. İmza : Bu Sözleşme [●] tarihinde düzenlenerek imzalanmış olup, Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü ve Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinlerin alınmasını takip eden en geç 30 gün içerisinde Tarafların Yönetim Kurulları tarafından onaylanarak yürürlüğe girecektir.

Birleşme işlemleriyle ilgili gerekli izin ve raporların alınmasını takip eden en geç 30 gün içerisinde Tarafların Yönetim Kurulları Birleşme Sözleşmesini tüm sonuçlarıyla birlikte değerlendirip karara bağlayacaktır. Bu süre içerisinde Yönetim Kurulu kararı alınmaması durumunda Birleşme Sözleşmesi tüm sonuçlarıyla birlikte geçersiz sayılacaktır.

Devralan Ortaklık Devrolan Ortaklık

PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ

IHY İZMİR HAVAYOLLARI ANONİM ŞİRKETİ

Xxx Xxxxxx XXXXXXX

H. Xxxxxxx XXXXXXX

Xxxxxx X. NANE Nasuh N. ÇETİN

Yönetim Kurulu Başkanı

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Yönetim Kurulu Başkanı

Yönetim Kurulu Başkan Vekili

10