GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ CONFIDENTIAL DISCLOSURE AGREEMENT

GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ	CONFIDENTIAL DISCLOSURE AGREEMENT
The Boston Consulting Group Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti (“BCG”) ve Keyhan Çevirmenlik Basım Yayın Tur. Teks. İth. İhr. Ltd. Şti (“Satıcı”) arasında 23/11/2017 tarihli Sözleşme (“Sözleşme”).	Agreement dated 23/11/2017, between The Boston Consulting Group Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti (“BCG”), and Keyhan Çevirmenlik Basım Yayın Tur. Teks. İth. İhr. Ltd. Şti (the “Vendor”), (the “Agreement”).
1. Giriş. BCG ve Satıcı, aralarında kurulması muhtemel iş ilişkisi ve diğer konular kapsamında müzakere ve pazarlık sürecine girmek niyetindedir (“Müzakereler”). Müzakere sürecinde, BCG (“İfşa Eden Taraf”) Satıcı’ya (“Bilgiyi Alan Taraf”) tarafların söz konusu iş ilişkisini gerçekleştirebilmesi için, bazı ticari sırları veya gizli veya kişiye özel bilgileri açıklayabilir veya bu bilgileri temin edebilir. Taraflar, işbu Sözleşme hükümleri kapsamında, söz konusu ticari sırların ve gizli bilgilerin veya kişiye özel bilgilerin gizliliğini temin etmek üzere işbu Sözleşmeyi imzalamıştır.	1. Background. BCG and the Vendor intend to engage in discussion and negotiations concerning the possible establishment of a business relationship between the Vendor and BCG, and concerning other matters (“the Discussions”). In the course of the Discussions, it is anticipated that BCG (the “Disclosing Party”) may disclose or deliver to the Vendor (the “Receiving Party”) certain trade secrets or confidential or proprietary information for the purpose of enabling the parties to evaluate the feasibility of a business relationship. The parties have entered into this Agreement in order to assure the confidentiality of such trade secrets and confidential or proprietary information in accordance with the terms of this Agreement.
2. Gizli Bilgi. İşbu Sözleşme’de kullanıldığı üzere “Gizli Bilgi” terimi, İfşa Eden Taraf’ın işi, iş planı, müşterileri, stratejileri, ticari sırları, operasyonları, kayıtları, finansmanı, malvarlığı, teknolojisi, verileri, eğitim materyalleri ve; yöntemlerini, metodolojilerini, formatlarını, teknolojilerini açığa çıkaran bilgileri; veya İfşa Eden Taraf’ın mevcut veya gelecekte sahip olacağı ürünleri, hizmetleri, tatbikleri ve operasyon yöntemlerini geliştiren, sürdüren ve işleten know how’ları anlamındadır. Gizli Bilgi, İfşa Eden Taraf’ın işi ve faaliyet gösterdiği sektör bazında, makul bir kişi tarafından açıkça anlaşılabilecek düzeydeyse, söz konusu bilgi gizli ve kişiye özel bilgi niteliğindeyse, bilginin muhafazası İfşa Eden Taraf için önem arz ediyorsa, İfşa Eden Taraf tarafından açıklanan bu bilgiler de Gizli Bilgi kabul edilir.	2. Confidential Information. As used in this Agreement, the term “Confidential Information” shall mean all information about the Disclosing Party’s business, business plans, customers, strategies, trade secrets, operations, records, finances, assets, technology, data, training materials and information that reveals the processes, concepts methodologies, technology or know how by which the Disclosing Party’s existing or future products, services, applications and methods of operation are developed, conducted or operated. Confidential Information shall include information disclosed by a Disclosing Party if it would be apparent to a reasonable person, familiar with the Disclosing Party’s business and the industry in which it operates, that such information is of a confidential or proprietary nature, the maintenance of which is important to the Disclosing Party.
3. Gizli Bilgi’nin Açıklanması. Bilgiyi Alan Taraf, Gizli Bilgi’yi gizli tutacak burada belirtilen istisnalar dışında, Gizli Bilgi’yi kendi organizasyonu dışındaki herhangi bir kişiye açıklamayacaktır. Bilgiyi Alan Taraf ve onun çalışanı söz konusu Gizli Bilgi’yi sadece Müzakereler için kullanacaktır ve İfşa Eden Taraf’ın yazılı izni olmaksızın bu Gizli Bilgi’yi kendi veya herhangi bir başkasının menfaati için kullanmayacaktır. Yukarıdaki sınırlamalar saklı kalmak üzere, Bilgiyi Alan Taraf, Gizli Bilgi’nin korunması için gerekli makul program ve prosedürler benimseyip bunların takibini gerçekleştirecek ve işbu madde hükmüne aykırı davranış sonucunda gerçekleşecek herhangi bir ifşa veya kötüye kullanım halinde İfşa Eden Taraf’a karşı sorumlu olacaktır. İfşa Eden Taraf, Gizli Bilgi’yi Müzakereler için gerekli olduğu ölçüde sadece kendi iş organizasyonu içerisinde yer alan çalışanlarına açıklayacaktır ancak bu çalışanların Gizli Bilgi’yi koruyacağına ilişkin hükümler içeren, yazılı bir sözleşme ile kendisine bağlı olması gerekmektedir.	3. Disclosure of Confidential Information. The Receiving Party shall hold in confidence, and, except as provided herein, shall not disclose to any person outside its organization, any Confidential Information. The Receiving Party and its personnel shall use such Confidential Information only for the Discussions and shall not use or exploit such Confidential Information for its own benefit or the benefit of another without the prior written consent of the Disclosing Party. Without limitation of the foregoing, the Receiving Party shall adopt and maintain programs and procedures which are reasonably calculated to protect the confidentiality of Confidential Information and shall be responsible to the Disclosing Party for any disclosure or misuse of Confidential Information which results from a failure to comply with this provision. The Disclosing Party shall disclose Confidential Information only to persons within its organization who have a need to know such Confidential Information in connection with the Discussions and who are bound by

KDK#100476#v3A

	a written agreement to protect the confidentiality of such Confidential Information.
4. Yükümlülüklere Getirilen Sınırlamalar. Bilgiyi Alan Taraf’ın, ifşa edilen Gizli Bilgi’nin aşağıda şekilde belirtilen bir bilgi olduğunu kanıtlaması halinde, yukarıda 3. Bölüm’de Gizli Bilgi’ye ilişkin belirtilen hüküm uygulama alanı bulmayacaktır ve Bilgiyi Alan Taraf’ın başkaca bir yükümlülüğü olmayacaktır:	4. Limitation on Obligations. The obligations of the Receiving Party specified in Section 3 above shall not apply, and the Receiving Party shall have no further obligations, with respect to any Confidential Information to the extent Receiving Party can demonstrate that such Confidential Information:
(a) açıklandığı tarihte kamuya yansımış olan bilgiler veya Bilgiyi Alan Taraf’ın herhangi bir kusuru olmadan kamuya yansıyan bilgiler;	(a) is generally known to the public at the time of disclosure or becomes generally known through no wrongful act on the part of the Receiving Party;
(b) açıklandığı sırada, Bilgiyi Alan Taraf’ın mülkiyetinde olan bilgiler ancak Bilgiyi Alan Taraf bilgilerin mülkiyetini elinde tutmak adına herhangi bir yasal yükümlülüğü ihlal ediyorsa bu hüküm uygulanmaz;	(b) is in the Receiving Party’s possession at the time of disclosure otherwise than as a result of Receiving Party’s breach of any legal obligation;
(c) Bilgiyi Alan Taraf’ın, İfşa Eden Taraf dışındaki başka bir kaynaktan elde ettiği bilgiler. Ancak, söz konusu kaynağın Gizli Bilgi’yi hukuken açıklama hakkına sahip olması gerekmektedir.	(c) becomes known to the Receiving Party through disclosure by sources other than the Disclosing Party having the legal right to disclose such Confidential Information;
(d) Gizli Bilgi’ye dayanmayan ona referansta bulunmayan, Bilgiyi Alan Taraf tarafından geliştirilen herhangi bir bilgi; veya	(d) is independently developed by the Receiving Party without reference to or reliance upon the Confidential Information; or
(e) yürürlükteki kanun, ilgili mevzuat, sair yasal düzenlemeler, mahkeme kararı ve/veya mahkeme celbi veya idari emir gereğince açıklanması gereken bilgiler. Ancak, Bilgiyi Alan Taraf’ın açıklama yapmadan önce İfşa Eden Taraf’a yazılı bir bildirimde bulunması ve İfşa Eden Taraf ile İfşa Eden Taraf’ın alacağı koruyucu önlemlerde makul ölçüde işbirliği içinde olması veya açıklama yapmaktan kaçınması ve/veya minimum düzeyde açıklama yapması gerekecektir	(e) is required to be disclosed by the Receiving Party to comply with applicable laws or governmental or regulatory regulations or subpoena or other valid order of a court or administrative agency,, provided that the Receiving Party provides prior written notice of such disclosure to the Disclosing Party and reasonably cooperates with Disclosing Party in Disclosing Party’s efforts to obtain a protective order or otherwise avoid and/or minimize the extent of such disclosure..
Herhangi bir ihtilaflı ifşa halinde, söz konusu bilginin yukarıda belirtilen istisnai bilgilerden birisi olduğunu kanıtlamaya ilişkin ispat yükü Bilgiyi Alan Taraf’tadır.	In the event of a disputed disclosure, the Receiving Party shall bear the burden of proof of demonstrating that the information falls under one of the above exceptions.
5. Gizli Bilgi’nin Mülkiyeti. Bilgiyi Alan Taraf, İfşa Eden Taraf’ın Gizli Bilgi’nin ve Gizli Bilgi’lere ilişkin tüm patent, telif, ticari sır, marka ve diğer fikri mülkiyet haklarının tek sahibi olduğunu ve bu şekilde kalmaya devam edeceğini kabul eder. İşbu Sözleşme kapsamında, herhangi bir hakka ilişkin açıkça veya zımnen verilmiş bir lisans veya herhangi bir hak devri bulunmamaktadır	5. Ownership of Confidential Information. The Receiving Party agrees that the Disclosing Party is and shall remain the exclusive owner of the Confidential Information and all patent, copyright, trade secret, trademark and other intellectual property rights therein. No license or conveyance of any such rights to the Receiving Party is granted or implied under this Agreement.
6. Belgelerin İadesi. Bilgiyi Alan Taraf, işbu Sözleşme’nin sona ermesi üzerine veya İfşa Eden Taraf’ın talebi üzerine, işbu Sözleşme kapsamında Gizli Bilgi’ye ilişkin tüm çizimleri, belgeleri, ve diğer tüm fiziki bildirimleri (ve bunlara ilişkin tüm kopya ve baskıları) İfşa Eden Taraf’a iade edecektir.	6. Return of Documents. The Receiving Party shall, upon the termination of this Agreement or the request of the Disclosing Party, return to the Disclosing Party all drawings, documents, and other tangible manifestations of Confidential Information received by the Receiving Party pursuant to this Agreement (and all copies and reproductions thereof).
7. Diğer Hükümler.	7. Miscellaneous.

(a) İşbu Sözleşme, Sözleşme kapsamına giren konularda İfşa Eden Taraf ve Bilgiyi Alan Taraf arasında önceden yapılmış olan tüm yazılı veya sözlü sözleşmelerin yerine geçer. İşbu Sözleşme, İfşa Eden Taraf ve Bilgiyi Alan Taraf tarafından imzalanacak yazılı bir sözleşme olmadan kısmen veya tamamen değiştirilemez, tadil edilemez veya geçersiz kılınamaz.	(a) This Agreement supersedes all prior agreements, written or oral, among the Disclosing Party and the Receiving Party relating to the subject matter of this Agreement. This Agreement may not be modified, amended or discharged, in whole or in part, except by an agreement in writing signed by the Disclosing Party and the Receiving Party.
(b) İşbu Sözleşme, taraflar için bağlayıcı olacaktır ve taraflar ve yetkili temsilcileri üzerinde sonuç doğuracaktır.	(b) This Agreement will be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their permitted assigns.
(c) İşbu Sözleşme, İngilizce ve Türkçe olarak imzalanmış olup, metinler arasında herhangi bir uyuşmazlık bulunduğu takdirde Türkçe metin esas alınacaktır.	(c) This Agreement is signed in English and Turkish. In case of a discrepancy between the versions, the Turkish version shall prevail.
(d) İşbu Sözleşme Türkiye Cumhuriyeti kanunları uyarınca yorumlanacaktır. İşbu Sözleşme’den doğacak tüm uyuşmazlıklar İstanbul (Çağlayan) Mahkemeleri ve İcra Dairelerinde görülecektir.	(d) This Agreement shall be construed and interpreted in accordance with the laws of Republic of Turkey. Any kind of dispute arising from the agreement shall be dealt with by the Istanbul (Çağlayan) Courts and Execution Offices.
(e) İşbu Sözleşme hükümleri İfşa Eden Taraf’ın işi ve ticari itibarının korunması için gereklidir ve Bilgiyi Alan Taraf tarafından bu amaç makul görülmüştür. Bilgiyi Alan Taraf, işbu Sözleşme’nin herhangi bir maddesinin ihlalinin İfşa Eden Taraf nezdinde esaslı ve düzeltilemez zarara yol açacağını kabul eder, dolayısıyla ihlalin gerçekleşmesi halinde, İfşa Eden Taraf söz konusu zararların tazminini talep etme hakkında sahiptir.	(e) The provisions of this Agreement are necessary for the protection of the business and goodwill of the Disclosing Party and are considered by the Receiving Party to be reasonable for such purpose. The Receiving Party agrees that any breach of this Agreement will cause the Disclosing Party substantial and irreparable damages and, therefore, in the event of any such breach, the Disclosing Party shall have right to seek compensation of such damages.
Yukarıda belirtilen gün ve yılda İMZALANMIŞTIR.	EXECUTED as of the day and year first set forth above.
The Boston Consulting Group Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti	The Boston Consulting Group Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti
	By:
Unvan:	Title:
Keyhan Çevirmenlik Basım Yayın Tur. Teks. İth. İhr. Ltd. Şti	Keyhan Çevirmenlik Basım Yayın Tur. Teks. İth. İhr. Ltd. Şti
	By:
Unvan:	Title: