Contract
1. Genel. Mallar için bu satın alma hükümleri ve koşulları (bu “Hükümler”), duruma göre FMC Corporation ve/veya bağlı kuruluşlarından birisi veya daha fazlası (“Alıcı”) tarafından Siparişte belirtilen satıcıya veya tedarikçiye (“Satıcı”) verilen bir veya daha fazla mal satın alma siparişine (“Sipariş”) dahil edilir ve bu siparişi tamamlar. “Sözleşme” terimi, bu Hükümlerde, toplu olarak, bu Hükümleri ve bu Hükümlerin ilişkili olduğu Siparişi belirtmek için kullanılmaktadır. Satıcının herhangi bir fiyat teklifindeki, önerisindeki veya başka belgelerindeki tüm hükümler ve koşullar bu belge ile açık şekilde tamamen reddedilmektedir. Bu Sözleşme, Alıcıdan Satıcıya Satıcının ancak Hükümler uyarınca kabul edebileceği bir teklifi temsil etmektedir. Satıcının Siparişi kabul etmesi veya Siparişte açıklanan herhangi bir malın (“Mallar”) sevk edilmesi onun bu Hükümleri kabulünü oluşturacaktır. Bu Sözleşme, Sözleşmenin ana konusu ile ilgili olarak Alıcı ve Satıcı arasındaki sözleşmenin tamamını ortaya koymakta ve onlar arasındaki önceki ve şimdiki tüm mutabakatların, görüşmelerin ve anlaşmaların yerine geçmektedir. Bu Sözleşme, tarafların her birisinin usulüne uygun şekilde yetki verilmiş bir temsilcisi tarafından imzalanmış bir yazı dışında değiştirilemez veya tadil edilemez. Ne ifa süreci, iş yapma süreci, ticari gelenek ne de sözlü vaat, Sözleşmenin herhangi bir hükmünü nitelendirmek, açıklamak veya tamamlamak için kullanılmayacaktır. Alıcı tarafından yazılı olarak açıkça kabul edilmediği sürece bu Hükümlerden farklı veya onlara uygun olmayan tüm hükümler ve koşullar reddedilmektedir. Alıcı ile Satıcı Siparişte belirtilen ana konuyu kapsayan ayrı bir sözleşme yapmış olduğu takdirde Siparişi bu Hükümler yerine o ayrı sözleşme düzenler.
2. Fiyat; Ödeme. Sipariş bir sabit fiyat siparişidir. Siparişin Alıcı tarafından yapılan ardışık satın alma işlemleri için geçerli olması halinde ve Alıcının (i) Alıcı için daha düşük bir teslimat maliyeti ile sonuçlanacak bir fiyata benzer veya daha iyi kalitede mallar ve/veya (ii) Alıcı tarafından yalnız kendi takdirine bağlı olarak belirlenen daha elverişli koşullarda mallar satın alabilmesi halinde (durumların her birisi “Olumlu Hükümler”) Alıcı Satıcıyı söz konusu Olumlu Hükümler hakkında bilgilendirebilir ve bu durumda Satıcı bu Olumlu Hükümleri sağlama fırsatına sahip olacaktır. Satıcı Alıcının bildirim tarihinden itibaren otuz (30) gün içinde yazılı olarak bunu yapmadığı takdirde Alıcı, Malları üçüncü taraf teklif sahibinden veya bu Olumlu Hükümler kapsamında satın alabilir ve bu şekilde satın alınan herhangi bir miktar Alıcıya Sözleşme kapsamında herhangi bir ek yükümlülük getirmeden veya onun herhangi bir hakkını değiştirmeden Alıcının Sipariş kapsamındaki herhangi bir satın alma yükümlülüğünü azaltacaktır. Alıcının bir fiyat belirtmemesi halinde, Satıcı, Alıcının yazılı onayı olmadan, Siparişi Alıcıya son teklif edilenden veya fatura edilenden daha yüksek bir fiyat ile yerine getirmeyecektir. Satıcı, Mallar için talep edilen fiyatların Sipariş tarihi itibarı ile ve Malların teslimi sırasında yürürlükte olan tüm geçerli yasalara ve düzenlemelere uygun olduğunu beyan eder. Alıcı, ihtilafsız olan tüm faturaları, Alıcının mahsup veya kesinti işlemine tabi olarak, bir Siparişte belirtilen zaman çerçevesi içinde veya taraflar arasında imzalanan bir sözleşmede özel olarak belirtilen şekilde ödeyecektir. Faturaların tarihi ilgili Malların sevkiyat tarihinden önce olamaz. Faturalar sadece teslimat belgesi karşılığında ödenecektir. Sipariş kapsamında ödenmesi gereken tüm tutarlardan mahsup ve kesinti yapılabilir. Ödeme, Malların kabul edilmesi veya bu Mallar ile ilgili herhangi bir talepten feragat edilmesi anlamına gelmeyecektir. Ödeme amaçları için para birimleri arasındaki herhangi bir dönüştürme, FMC tarafından seçilen halka açık bir pazar kaynağı tarafından belirtilen bir piyasa fiyatı ile yapılacaktır. Alıcının zamanında ödeme yapmasını engelleyen tüm para birimi kısıtlamalarını çözümlemek veya azaltmak Hizmet Sağlayıcının sorumluluğu olacaktır.
3. Ambalajlama, Çeki Listeleri ve Konşimentolar. Satıcı, nakliye sırasında hasarı önlemek için gerekli şekilde ambalajlama, yükleme ve bağlama yapılmasından sorumlu olacaktır. Satıcı, iade edilmesi zorunlu olan tüm kapları ayrı bir geçici faturada fatura etmelidir; iade nakliyesi masrafları tahsil edilecek ve Satıcının hesabına olacaktır. Bir çeki listesine sahip olmayan tüm sevkiyatlarda Alıcının belirlediği ağırlık ve/veya adet nihai ve kesin olarak kabul edilecektir.
4. Teslimat. Zaman temel bir öneme sahiptir. Satıcı zamanlı teslimat sağlamak için yeterli işçilik ve yönetim personeli, tesis ve ekipman sağlayacak ve gerekli olabilecek süre boyunca (gece vardiyası, fazla mesai, hafta sonu ve tatil mesaisi dahil) çalışacaktır. Bölümler halinde teslimata veya ifaya bakılmaksızın, Satıcının yükümlülüğü bölünebilir değildir. Alıcının kendi onayı olmadan teslimatta tahsilat ile gönderilen sevkiyatları kabul etmesi gerekmez ve bunları risk Satıcıya ait olmak üzere iade edebilir.
5. Mülkiyet ve Kayıp Riski. Tüm Malların kaybolma riski, Malların Siparişte belirtilen konumda teslim alınmasına kadar Satıcıya ait olacaktır. Aksine
kısıtlayıcı açıklama yazılarına bakılmaksızın, Malların planları, çizimleri ve teknik özellikleri üzerindeki mülkiyet hakkı Alıcıya ait olacak ve onda kalacak ve Alıcı tarafından herhangi bir amaç için kullanılabilecektir. Siparişte başka türlü belirtilmediği sürece Malların mülkiyeti Alıcının söz konusu Malları Alıcının yerinde kabul etmesi üzerine Alıcıya geçecektir. Alıcının hak ediş ödemeleri yapması halinde Malların mülkiyeti ödemeler yapıldıkça ve toplam ödemelerin Siparişteki toplam fiyata oranı ile aynı oranlarda Alıcıya aktarılacaktır. Satıcı ayrıca, Alıcı tanımlamadan vazgeçmediği sürece söz konusu Malları Alıcının malı olarak tanımlayacaktır.
6. Muayene. Tüm Mallar, ödeme tarihine bakılmaksızın, teslimattan sonra makul bir süre içinde Alıcının nihai muayene ve onayına tabi olacaktır. Alıcı, teslim edilen Mallar hakkında adet, ağırlık, miktar, kayıp, kirlenme, hasar veya kusur iddiaları göndermek için makul bir zamana sahip olacaktır.
7. Değişiklikler. Alıcı, şunların herhangi birisini yazılı bildirimde bulunarak herhangi bir zamanda değiştirme hakkını saklı tutar: (i) sağlanacak olan mallar özel olarak Alıcı için üretilecek olduğu durumda, Siparişe dahil edilen teknik özellikler, çizimler ve veriler; (ii) miktar; (iii) sevkiyat veya ambalajlama yöntemleri; (iv) teslimat yeri; (v) teslimat zamanı veya (vi) Siparişi etkileyen herhangi bir başka konu. Alıcı tarafından yapılan herhangi bir değişiklik Siparişin maliyetinde veya teslimat programında bir artışa veya azalmaya neden olduğu takdirde Alıcı sözleşme fiyatında veya teslimat programında veya her ikisinde yazılı olarak adil bir ayarlama yapacaktır.
8. Fesih. Alıcı Satıcıya beş (5) günlük yazılı, elektronik veya telgraf ile bildirimde bulunarak Sözleşmeyi bir neden göstermeden herhangi bir zamanda tamamen veya kısmen feshedebilir. Söz konusu fesih bildiriminin alınması üzerine Satıcı söz konusu bildirimdeki talimatlara derhal uyacak ve gereken şekilde: (i) ilgili tüm maliyetleri ve yükümlülükleri en aza indirerek bildirimde belirtilen şekilde Siparişi yerine getirmeye son vermek için gereken önlemi alacak; (ii) Alıcının Sipariş ile ilgili herhangi bir malını Alıcının talimatlarına göre koruyacak, muhafaza edecek ve teslim edecek ve (iii) Alıcı tarafından feshedilmeyen Siparişin herhangi bir bölümünü yerine getirmeye devam edecektir. Alıcının neden göstermeden feshettiği tarihte Satıcının, Siparişi yerine getirmek için kullanılmak üzere stokta veya kesin sipariş halinde tamamlanmış veya tamamlanmamış ürünleri veya ham, yarı işlenmiş veya tamamlanmış Malları bulunabilir. Tamamlanan Mallar bakımından, Alıcı, ya tamamlanmış Malların tamamının veya bir bölümünün teslim edilmesini isteyecek ve Siparişte belirtilen fiyattan ödeme yapacak ya da (teslim almadan) Siparişte belirtilen fiyat ile fesih sırasındaki piyasa fiyatı (daha düşük ise) arasındaki farkı, var ise, Satıcıya ödeyecektir. Tamamlanmamış Mallar veyahut ham veya yarı işlenmiş malzemeler için, Alıcı ya Satıcının söz konusu Malların tamamını veya bir bölümünü Siparişte belirtilen tamamlanma aşamasını temsil eden fiyat oranından teslim etmesini isteyecek veya (teslim almadan) gereği gibi Siparişe tahsis edilebilecek olan Mallar için, Satıcıya, tamamlanma aşamasındaki Malların piyasa veya hurda değerinden daha yüksek olanı kadar indirim yaparak Siparişte belirtilen tamamlanma aşamasını temsil eden fiyatın oranı kadar ödeme yapacaktır. Satıcının kesin sipariş ile sahip olduğu Mallar için, Alıcı, kendi tercihine bağlı olarak ya Satıcının söz konusu sipariş kapsamındaki hakkını devir alabilir veya Satıcının söz konusu sipariş kapsamındaki yükümlülüğünün kapatılmasının veya ibrasının varsa maliyetini ödeyebilir.
9. Mazur Görülebilir Gecikme. Taraflardan hiçbirisi, söz konusu tarafın makul kontrolünün ötesinde bulunan ve Malları kullanamama veya Mallardan üretilen, formüle edilen veya işlenen herhangi bir ürünü fiilen üretememe, kullanamama veya satamama dahil olmak üzere ifayı olanaksız kılan ve kendi kusuru veya ihmali bulunmayan bir neden yüzünden Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirememekten dolayı diğerine karşı sorumlu olmayacaktır. Engellenen taraf, bu hüküm kapsamında çözüm aramadan önce makul tüm girişimlerde bulunacak, diğer tarafa derhal bildirimde bulunacak ve söz konusu nedenlerin tahmini süresini bildirecektir. Satıcının Malları teslim etmesi bu nedenlerden dolayı engellendiği takdirde Alıcı Malların teslim edilme süresini söz konusu nedenlerden kaynaklanan gecikme süresi kadar uzatmayı veya Sipariş kapsamında ısmarlanmış olan Malların miktarını söz konusu dönem boyunca yapılmayan teslimatlar veya bunların bölümleri kadar azaltmayı seçebilir veya söz konusu nedenler otuz (30) günden fazla sürdüğü takdirde Alıcı Sözleşmeyi feshedebilir. Satıcının üretim kapasitesini etkileyen bir olay meydana gelmesi halinde Satıcı söz konusu durumun devamı sırasında Alıcıya Malların teslimatlarını yapmayabilir ve Satıcı, tüm üretim kapasitesini, Alıcının Satıcının kullanılabilir tedarikine oranla Alıcının ilgili tarihteki tahminine göre Satıcının kapasitesinden orantılı bir pay almasını sağlayacak şekilde tahsis edecektir.
10. Garantiler. Satıcı Malların kir, hasar, malzeme ve işçilik kusurları içermeyeceğini, ticarete elverişli olacağını ve Alıcının teknik özelliklerine, çizimlerine, verilerine ve Satıcının açıklamalarına, vaatlerine veya örneklerine tam olarak uygun olacağını ve Satıcı söz konusu kullanımları bildiği veya bilmesi için neden bulunduğu takdirde söz konusu Malların Alıcının amaçlanan kullanımına uygun olacağını ve Satıcının Malların yasal mülkiyetini hiç bir haciz, hak iddiası ve takyidat içermeyen şekilde aktaracağını beyan ve garanti eder. Satıcının hiçbir zımni garantisi hariç tutulmamakta veya reddedilmemektedir. Satıcı, Alıcının süreçleri veya ürün performansı üzerindeki olası etkinin karşılıklı olarak değerlendirmesi için malzemelerde, üretim süreçlerinde, kaynaklarda veya konumlarda veya test yöntemlerinde yer alan tüm değişiklik(ler)i Alıcıya önceden bildirecektir. Satıcı, Malların ve bunların herhangi bir bileşeninin üretiminin ve bu Malların kullanılmasının veya yeniden satılmasının herhangi bir üçüncü tarafın patent, telif hakkı, ticari marka, ticari sır veya başka fikri mülkiyet haklarını ihlal etmediğini garanti eder. Sözleşme ile bağlantılı olarak üretilen malzemenin tüm telif hakları Satıcı tarafından Alıcıya bir masraf veya gider olmaksızın temlik edilecektir ve Satıcı bu tür hakları temlik etmek için gerekli işlemleri yapmayı kabul etmektedir. Satıcı, Malların çevre, sağlık ve güvenlik yasaları ve düzenlemeleri dahil olmak üzere yürürlükteki tüm yasalara, ruhsatlara, kurallara ve düzenlemelere uygun olduğunu ve ayrıca bu Malların teslimatının (Satıcı tarafından düzenlenmişse) Malların ambalajlanması, işaretlenmesi ve sevkiyatı ile ilgili yürürlükteki tüm yasalara, ruhsatlara, kurallara ve düzenlemelere uygun olduğunu beyan ve garanti etmektedir.
11. Alıcının Çareleri. Satıcı (i) herhangi bir kirli, hasarlı veya kusurlu Mal veya Alıcının talimatlarına, teknik özelliklerine, çizimlerine veya teslimat tarihine veya Satıcının bu belge kapsamındaki açık veya zımni garantilerine uygun olmayan herhangi bir Mal sunduğu veya tedarik ettiği (“Uygunsuz Mallar”), (ii) Sözleşmede yer alan herhangi bir beyanı, garantiyi, taahhüdü veya sözleşmeyi ihlal ettiği veya (iii) zamanlı şekilde uygun Mallar tedarik etmediği takdirde, Alıcı kendi tercihine bağlı olarak şunları yapabilir: (a) bu Malları reddetmek; (b) Siparişi feshetmek; (c) söz konusu Malları iade etmek ve iade ile ilgili masrafları, giderleri ve zararları tüm Satıcıya ödetmek; (d) ortaya çıkan herhangi bir kaybı, masrafı ve zararı karşılamak ve Satıcıya ödetmek; (e) Satıcının bu tür Malları Alıcı için bir masraf olmaksızın değiştirmesini veya başka bir şekilde düzeltmesini istemek veya (f) söz konusu Malları muhafaza etmek ve herhangi bir hasar için Satıcıdan ücret talep etmek. Bu Sözleşmede belirtilen tüm haklar ve çareler, yasanın sağladığı tüm haklara ve çarelere ek olarak bulunacak ve muayene, test, kabul ve ödeme işleminden sonra da geçerli olacaktır. Bu Bölümde belirtilen haklara ek olarak, Satıcının beklenen performansı (zamanlı şekilde ifa dahil) bakımından makul bir güvensizlik nedeni ortaya çıkması, Satıcının iflas etmesi veya alacaklılar lehine temlik gerçekleştirmesi veya iflas işlemi yapması, tasfiye başvurusunda bulunması veya bir alacaklı tarafından ona karşı tasfiye dilekçesi veya başvurusu yapılması, Satıcı için atanmış bir tasfiye memuru, yönetici veya yediemin bulunması halinde Alıcının uygun bir güvence için yazılı talebini izleyen on (10) gün içinde Alıcı Satıcıya yazılı bildirimde bulunarak Sözleşmeyi feshedebilir.
12. Sorumluluğun Sınırlandırılması. BURADAKİ AKSİNE HİÇ BİR ŞEYE BAKILMAKSIZIN, SÖZLEŞME, GÜVENCE, GARANTİ İHLALİ, HAKSIZ FİİL, KUSURSUZ SORUMLULUK YÜZÜNDEN VEYA BAŞKA BİR ŞEKİLDE SATICININ KATLANABİLECEĞİ VEYA UĞRAYABİLECEĞİ HERHANGİ BİR KAR KAYBI, HERHANGİ BİR SÖZLEŞME KAYBI, ŞEREFİYE KAYBI, FIRSAT KAYBI, ÜRETİM KAYBI, ÇIKTI AZALMASI, DURMA MALİYETİ VEYA DİĞER HERHANGİ BİR DOLAYLI VEYA SONUÇ ŞEKLİNDEKİ KAYIPTAN VEYA ZARARDAN ALICI SORUMLU OLMAYACAKTIR. ALICI DOĞRUDAN HASARLARDAN DOLAYI SATICIYA KARŞI GEÇERLİ SİPARİŞ KAPSAMINDA FİİLEN ÖDENEN ÜCRETLERİN TUTARINDAN FAZLA HİÇBİR ŞEKİLDE SORUMLU OLMAYACAKTIR.
13. Tazmin Etme. Satıcı, bir sınırlandırma olmaksızın (i) Malları tedarik etmesi,
(ii) Satıcının Sözleşmede yer alan herhangi bir beyanı, garantiyi, taahhüdü veya sözleşmeyi ihlal etmesi, (iii) Satıcının ve/veya çalışanlarının, temsilcilerinin veya bağlı kuruluşlarının ihmali, dikkatsizliği veya kasıtlı suiistimali dahil olmak üzere Satıcının herhangi bir eyleminden veya ihmalinden kaynaklanan veya bunlar ile ilgili olan tüm iddialar, yükümlülükler, hasarlar, cezalar, hükümler, tahakkuklar, kayıplar, müşterek veya müteselsil şekilde, ve giderler (makul avukatlık ücretleri dahil) karşısında Alıcıyı ve bağlı şirketlerini ve onların görevlilerini, yöneticilerini, ortaklarını, temsilcilerini, vekillerini ve çalışanlarını tazmin edecek, savunacak ve bir zarar görmemelerini sağlayacaktır. Alıcı bu gibi her iddiayı
Satıcıya yazılı olarak bildirecek ve davanın veya işlemin savunulmasında makul olarak gerekli olabilecek yardımı, masrafları Satıcıya ait olmak üzere sağlayacaktır. Mallar veya Malların herhangi bir bileşeni herhangi bir üçüncü tarafın fikri mülkiyet haklarını ihlal ettiği ve bunların kullanımı yasaklandığı takdirde, Satıcı, kendi tercihine göre ve masrafları kendisine ait olmak üzere ve savunma, tazmin etme, ve zarar görülmemesini sağlama yükümlülüğüne ek olarak: (a) Alıcı ve halefleri ve devir alanları için Malları kullanmaya devam etme hakkı temin etme; (b) bunları Alıcı için kabul edilebilir şekilde, ihlal edici olmayan, önemli ölçüde eşdeğer bir ürün ile değiştirme veya (c) bunları Alıcı için kabul edilebilir şekilde, büyük ölçüde eşdeğer performans ile ihlal edici olmayan duruma gelecek şekilde değiştirme seçeneğine sahip olacaktır. Alıcı, (a), (b) veya (c) gerçekleşmediği takdirde yasa ve Sözleşme kapsamındaki haklarını saklı tutar ve ihlal edici olan Malları kendi tercihine göre Satıcının hesabına Satıcıya iade edebilecek ve Satıcı satın alma fiyatını derhal Alıcıya iade edecektir.
14. Alıcının Mülkiyeti. Siparişin yerine getirilmesinde kullanılmak üzere Alıcının Satıcıya tedarik ettiği veya bedelini özel olarak ödediği tüm özel şablonlar, kalıplar, modeller, mastarlar, fikstürler ve diğer varlıklar Alıcının malı olacak ve Alıcının malı olarak kalacak, Alıcının münhasır kullanımı için olacak, riski Satıcıya ait olmak üzere tutulacak ve kayıp Alıcıya ödenmek üzere ikame maliyetine eşit olacaktır. Satıcı, Alıcının talebi üzerine sigorta poliçelerinin veya sertifikalarının kopyalarını sağlayacaktır.
15. Gizlilik. Satıcı, Alıcının teknik veya iş bilgilerine ve verilerine (sözlü, yazılı ve/veya görsel gözlem ile elde edilen diğer bilgiler dahil) erişmiştir ve/veya erişebilecektir (Sözleşmenin sona ermesinden veya feshedilmesinden önce ve/veya sonra) (“Gizli Bilgiler”). Satıcı (i) Gizli Bilgileri kullanımını yalnızca Sözleşmenin kapsamı ile kısıtlayacak ve Alıcının önceden yazılı izni olmadan Gizli Bilgilerin başka bir şekilde kullanılmasına izin vermeyecek, (ii) Alıcının önceden yazılı izni olmadan Gizli Bilgileri herhangi bir üçüncü tarafa açıklamayacak ve (iii) Gizli Bilgilerin dağıtılmasını yalnızca Sözleşmenin kapsamında bu Gizli Bilgileri iyi niyetli olarak bilmesi gereken ve Alıcı için bu belgede bulunanlardan daha az koruyucu olmayan gizlilik yükümlülükleri ile bağlı olan çalışanlar, temsilciler, ve Alt Yükleniciler ile sınırlandıracaktır. Satıcı, Alıcının önceden yazılı izni olmadan Sözleşmenin veya herhangi bir bölümünün varlığını veya hükümlerini hiç bir üçüncü tarafa açıklamayacaktır. Satıcı, Alıcının önceden yazılı izni olmadan herhangi bir Gizli Bilgiyi herhangi bir patent başvurusuna kısmen veya tamamen dahil etmeyecektir. Sözleşmede bulunan hiçbir şey Satıcıya Gizli Bilgileri veya Alıcının herhangi bir teknolojisini veya fikri mülkiyetini kullanma hakkı veya lisansı vermez. Bu gizlilik yükümlülükleri Siparişin tamamlanmasından sonra on
(10) yıllık bir süre boyunca Satıcı için bağlayıcı olacaktır.
16. Sigorta. Sözleşmenin süresi boyunca, Satıcı, Satıcının bu Hükümler kapsamındaki tazmin etme yükümlülükleri dahil olmak üzere Satıcının Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesinden kaynaklanabilecek yükümlülüklere karşı koruma sağlamak için gereken türlerde ve tutarlarda sigorta teminatı bulunduracaktır. Söz konusu poliçeler en az olarak işçi tazminatı veya işveren sorumluluğu sigortası, kapsamlı genel sorumluluk sigortası ve geçerli ise otomobil sigortasını içerecektir. Alıcının talebi üzerine Satıcı söz konusu sigortanın kanıtını Alıcının kabul edebileceği bir biçimde Alıcıya sunacaktır. Satıcı, Satıcının işçi tazminatı poliçesi dışındaki tüm poliçeler ile ilgili olarak Alıcının “ilave sigortalı” olarak belirtilmesini sağlayacaktır. Satıcı, söz konusu zararın Alıcının ihmalinden, kusursuz sorumluluğundan veya başka davranışlarından veya ihmallerinden kaynaklanıp kaynaklanmadığına bakılmaksızın, bu Bölüm uyarınca yaptırılan sigortanın kapsamında olan zararlar için Alıcıya karşı tüm tahsil etme veya halefiyet haklarından feragat etmektedir.
17. Vergiler. Siparişte başka türlü belirtilmediği sürece tüm fiyatlarda satış, kullanım veya katma değer vergileri (veya var ise benzer vergiler) dahil olmak üzere Siparişin sonucu olarak veya onun ile bağlantılı şekilde ortaya çıkan ulusal, bölgesel, eyalet, yerel, belediye veya diğer devlet vergileri, harçları, resimleri, ücretleri, tüketim vergileri veya tarifeleri hariçtir. Satış, kullanım veya katma değer vergileri (veya var ise benzer vergiler) Satıcının fatura(lar)ında ayrı şekilde belirtilecek ve Alıcı bu vergileri geçerli oran üzerinden ödeyecektir. Alıcı vergi muafiyetleri için hak kazanabilir ve bu durumda Alıcı Satıcıya bir muafiyet sertifikası veya başka bir uygun belgeli muafiyet kanıtı sağlayacaktır. Alıcı, Satıcının net geliri, brüt geliri, sermayesi, net değeri, imtiyazı, ayrıcalığı, mülkü veya benzer vergileri veya tahakkukları (“Gelir Esaslı Vergiler”) temelindeki hiç bir vergi için yükümlülüğe sahip olmayacaktır. Alıcının Sözleşme kapsamında Satıcıya ödenmesi gereken ödeme türlerinde Gelir Esaslı Vergileri yasa, kural veya yönetmelik uyarınca alıkoyması gerekmesi halinde Alıcı (i) bu vergileri Sipariş
kapsamında aslında Satıcıya havale edilmesi gereken tutardan kesecek, (ii) bu vergileri gerekli vergilendirme makamına ödeyecek ve (iii) kesilen Gelir Esaslı Vergileri belgelendiren orijinal makbuzu gönderecek ve Satıcı da bu kesintilerden sonra net tutarı alacaktır.
18. Tedarikçi Davranış Kuralları. Satıcı, xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxx Conduct.aspx adresinde belirtilen şekilde Alıcının Tedarikçi Davranış Kurallarının (“Davranış Kuralları”) farkında olduğunu kabul etmektedir. Satıcı, Malları Alıcıya söz konusu Davranış Kurallarına uygun şekilde tedarik edeceğini beyan ve taahhüt eder.
19. Çeşitli. Bir sınırlandırma olmaksızın bu Sözleşmenin geçerliliği, yorumlanması, yapısı ve ifası ve ayrıca sözleşme, haksız fiil veya başka bir hukuk teorisi kapsamında ortaya çıkan tüm iddialar ve dava nedenleri dahil olmak üzere bu Sözleşme ile ilgili tüm konuları herhangi bir hukuk çatışması ilkesine bakılmaksızın New York Eyaleti yasaları düzenleyecektir.
. Yukarıda belirtilenlere bakılmaksızın, (i) tarafların Sözleşme kapsamındaki ifası tamamen Amerika Birleşik Devletleri dışındaki bir ülkede gerçekleştiği ve (ii) tarafların her ikisi de bu ülkede kurulmuş olduğu takdirde Sözleşme o ülkenin yasaları tarafından düzenlenecek ve onlara göre yorumlanacak ve uygulanacaktır. Malların Uluslararası Satışı için Sözleşmeler hakkında BM Konvansiyonu bu Sözleşme için geçerli olmayacaktır. Sözleşmenin herhangi bir hükmünün geçersiz veya uygulanamaz bulunması durumunda geriye kalan hükümler bundan etkilenmeyecektir. Satıcı, Alıcının yazılı onayı olmadan Sözleşmeyi veya Sözleşmedeki herhangi bir hakkı veya yükümlülüğü temlik edemez, devir edemez veya alt yükleniciye veremez. Satıcı tarafından yapılan herhangi bir temlik, devir veya alt sözleşme iddiası geçersiz olacaktır. Alıcı, bir kısıtlama olmaksızın, Sözleşmenin ifasına zaman zaman katılan bağlı kuruluşlara ve iştiraklere dahil olmak üzere, Sözleşme kapsamındaki ifasını kısmen veya tamamen temlik ve/veya devir edebilir. Satıcının Sözleşmenin hükümlerini ve koşullarını kesin bir şekilde yerine getirmesi konusunda Alıcının herhangi bir zamanda ısrar etmemesi gelecekte ifadan Alıcının feragat ettiği anlamına gelmeyecektir. Sözleşmenin herhangi bir neden ile başka bir dile çevrilmesi gerekmesi veya istenmesi halinde tarafların her birisi bu Sözleşmenin yorumlanmasını içeren tüm konularda İngilizce dilinin kontrol sahibi olacağını beyan ve kabul eder.