Contract

1. GENEL

1.1 İşbu Genel Satış Şart ve Koşulları ("Koşullar"), Ürünlerin teklifini ve/veya satışını yapan Koninklijke DSM N.V.nin Bağlı Kuruluşu (bu tür Bağlı Kuruluş "DSM" veya "DSM Satış Kuruluşu" olarak anılacaktır) tarafından ya da onlar adına, müşteriye ("Müşteri") yapılacak tüm ürün ve/veya hizmetlerin (bundan sonra birlikte "Ürünler" olarak anılacaktır) teklifini, satışını ve teslimatını yönetir ve DSM ile Müşteri arasındaki tüm işlemler için geçerlidir. Koninklijke DSM N.V.nin Bağlı Kuruluşu, Koninklijke DSM N.V. tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen herhangi bir kuruluş veya diğer kuruluş anlamına gelir. Bir kuruluş, ister oy hakkına sahip menkul kıymetlerin sahipliği yoluyla ister başka bir şekilde, diğer kuruluşun yönetim veya politikalarını yönlendirme veya yönlendirilmesini sağlama gücüne sahipse başka bir kuruluş üzerinde "kontrol" sahibi olduğu varsayılır.

1.2 Müşteri, işbu koşullara göre sözleşme yaparak, açık bir şekilde belirtilmese bile, işbu Koşullar'ın ilerideki tüm işlemler için de geçerli olacağını kabul eder.

1.3 DSM, Müşteri'nin genel şart ve koşullarının geçerliliğini açıkça reddeder. Ayrıca, işbu Koşullar, Ürünler'in satışı ve teslimine ilişkin önceki tüm sözlü ve yazılı fiyat teklifi, iletişim, anlaşma ve sözleşmelerin şartlarının yerine geçer ve Müşteri'nin verdiği bütün siparişlerin şart ve koşullarından ve Müşteri tarafından sunulan diğer bütün şart ve koşullardan önceliklidir ve onların yerine geçer. DSM'nin Müşteri tarafından belirlenen şart ve koşullara itiraz etmemesi, hiçbir şekilde Müşteri'nin şart ve koşullarını kabul ettiği anlamına gelmeyecektir. DSM'nin iş yapmaya başlaması veya teslimatı, Müşteri'nin şart ve koşullarını kabul ettiği olarak varsayılmayacak ya da o anlama gelmeyecektir. İşbu Koşullar, Müşteri'nin şart ve koşullarından farklıysa, işbu Koşullar ve DSM tarafından veya DSM adına gerçekleştirilen, sipariş onayı ve Ürün teslimatı dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, herhangi bir iletişim ya da muamele bir karşı teklif teşkil eder ve Müşteri'nin sunduğu şart ve koşullar kabul edilemez. Müşteri'nin, Ürünler'in DSM tarafından teslim edilmesinin yanı sıra Ürünler'in DSM tarafından yapılan teslimatının Müşteri tarafından kabul edilmesine ilişkin herhangi bir anlaşmayı onaylayan herhangi bir iletişimi ya da muamelesi, Müşteri'nin işbu Koşullar'ı kabul ettiği anlamına gelecektir.

1.4 Koşullar'ın güncel versiyonu, şu adreste mevcuttur: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx info/terms-and-conditions.html. DSM, işbu Koşullar'ı dilediği zaman değiştirme hakkını saklı tutar. DSM, bu tür değişiklikleri Müşteriye, değiştirilmiş Koşullar'ı göndererek (değişiklikleri vurgulayarak) ve ek olarak yukarıda belirtilen İnternet sitelerinde yayınlayarak bildirecektir. Müşteri, 30 gün içinde DSM'ye bildirimde bulunarak değiştirilen Koşulları reddedebilir. Müşteri, değiştirilen Koşullar'ı bu süre içinde reddetmediği takdirde, Koşullar bu sürenin sona ermesinden itibaren yürürlüğe girecektir. Değiştirilen Koşullar yürürlük tarihinde yürürlüğe girecektir. Değiştirilen Koşullar, bu bildirim tarihinden sonra Müşteri ile DSM arasında yapılan tüm işlemler için geçerli olacaktır.

1.5 DSM ile Müşteri arasındaki herhangi bir elektronik iletişim aslı gibi geçerli olacak ve taraflar arasında bir "yazılı iletişim" olarak kabul edilecektir. DSM'nin kullandığı elektronik iletişim sistemi içerik, teslimat zamanı ve bu tür elektronik iletişimin alındığına dair tek kanıt olacaktır.

2. FİYAT TEKLİFLERİ, SİPARİŞLER VE ONAY

2.1 Aksi belirtilmediği sürece, DSM tarafından herhangi bir şekilde yapılan fiyat teklifleri DSM için bağlayıcı değildir ve sadece Müşteri'ye, sipariş vermesi için davet teşkil eder. DSM tarafından verilen tüm fiyat teklifleri iptal edilebilir ve haber vermeden değiştirilebilir. Siparişler DSM tarafından yazılı olarak kabul edilmedikçe bağlayıcı değildir ("Sipariş Onayı"). DSM, neden belirtmeden bir siparişi reddetme hakkına sahip olacaktır.

2.2 Tahmini veya öngörülen miktarlara göre verilen fiyat teklifleri, belirtilen süre içinde satın alınan gerçek miktar, tahmini veya öngörülen miktardan daha az ise fiyat teklifleri artabilir.

2.3 Her teslimat ayrı bir işlem olacak ve bir teslimatın yapılmamasından doğan sonuçlar, diğer teslimatları etkilemeyecektir.

2.4 Madde 7.3'te belirtilen durum dışında, Müşteriye verilen numuneler sadece bilgilendirme amaçlıdır ve kalite, tasarım, ticari değer veya belirli bir amaca uygunluk dâhil olmak üzere herhangi bir türde açık ya da zımni koşul veya garanti anlamına gelmez.

Müşteri'nin Ürün sipariş etmeden önce bu koşulları kabul ettiği varsayılacaktır.

3. FİYATLAR

3.1 DSM'nin Ürünler'e ilişkin fiyatları ve para birimleri Sipariş Onayı'nda belirtilmiştir. Yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça, DSM'nin fiyatlarına standart ambalaj dâhil olmakla birlikte herhangi bir bölgede Ürünler veya teslimatla bağlantılı olarak alınan Katma Değer Vergisi ya da başka benzer geçerli bir vergi, resim, harç ya da ücret ("Vergiler") dâhil değildir. Ürünlerin Müşteriye satışı ile bağlantılı olarak alınan herhangi bir Vergi'nin tutarı Müşteri'nin hesabından kesilecek ve her faturaya eklenecek ya da DSM tarafından Müşteri'ye ayrı olarak faturalandırılacaktır. DSM indirim yaparsa bu indirim sadece Sipariş Onayı'nda özel olarak bahsedilen teslimatı kapsayacaktır.

3.2 Fiyatlar Sipariş Onayı'nda kesin bir şekilde belirtilmedikçe, maliyet fiyatını belirleyen faktörlerde artış olursa DSM, teslim edilecek Ürünler'in fiyatını artırma hakkına sahiptir. Bu faktörler şunları içermekle birlikte bunlarla sınırlı değildir: DSM'nin üçüncü taraflardan temin ettiği ham madde ve yardımcı malzemeler, enerji ve ürünler, ücretler, maaşlar, sosyal güvenlik katkıları, devletin talep ettiği ücretler, nakliye masrafları ve sigorta primleri. DSM, böyle bir artışı Müşteri'ye bildirecektir.

4. ÖDEME VE MÜŞTERİ KREDİSİ

4.1 Sipariş Onayı'nda aksi belirtilmedikçe, ödeme nakit olarak yapılacak, DSM'nin fatura kesmesinden itibaren 30 (otuz) gün içinde DSM tarafından alınacaktır. Bütün ödemeler, herhangi bir Vergi kesintisi olmaksızın ve itirazsız ve/veya uygulanabilir karşı davalı mahsuplar hariç, mahsup veya diğer karşı talepler olmaksızın yapılacaktır.

4.2 Ürünler'in bedelinin ödenmesinde zaman esastır. DSM, diğer bütün hakları saklı kalmak koşuluyla, gecikmiş ödemeler için günlük bazda hesaplanan gecikme tarihinden itibaren mevcut bütün borç tamamen ödenene kadar yıllık %12 (yüzde on iki) faiz talep edebilir. DSM'nin gecikmiş ödemelerin alınmasıyla ilgili maruz kaldığı bütün maliyet ve masraflar (makul avukat ücreti, bilirkişi ücreti, mahkeme masrafları ve yasal işlemlerle ilgili diğer masraflar dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) Müşteri'nin hesabından kesilecektir.

4.3 Müşteri'nin yaptığı her ödeme, Xxxxxxx'xxx karşı talebine bakılmaksızın ilk olarak adli ve mahkeme dışı masrafları ve biriken faizi ve daha sonra mevcut eski borçları ödemek için kullanılacaktır.

4.4 Faturayla ilgili herhangi bir şikayet, fatura tarihinden itibaren 20 (yirmi) gün içinde DSM'ye yazılı olarak bildirilmelidir. Bundan sonra, Xxxxxxx'xxx faturayı onayladığı varsayılacaktır.

5. TESLİMAT VE KABUL

5.1 Sipariş Onayı'nda aksi belirtilmedikçe, bütün Ürün teslimatları, varış yerine CIP (Taşıma Ücreti ve Sigortası Ödenmiş Olarak Teslim) şeklinde yapılacaktır. CIP terimi, Sipariş Onayı sırasında; Paris, Fransa'daki Uluslararası Ticaret Odası tarafından yayınlanan INCOTERMS'ün son sürümünde belirtildiği anlama gelecektir.

5.2 Sipariş Onayı'nda aksi belirtilmedikçe, DSM tarafından verilen teslimat zamanı veya tarihleri tahmini olacak ve esas alınmayacaktır. DSM, Ürünler'i Sipariş Onayı'nda belirtildiği şekilde parça parça teslim etme ve ayrı olarak faturalandırma hakkına sahiptir. DSM hiçbir şekilde teslimatta gecikmeden kaynaklanan zararlardan ve/veya maliyetlerden sorumlu olmayacaktır. Ürünler'in teslimatındaki gecikme, Xxxxxxx'xxx bu tür geç teslimatı kabul etmesi makul bir şekilde beklenmediği sürece, Müşteri'nin bu Ürünler'in teslimatını kabul etme yükümlülüğünü geçersiz kılmayacaktır. Müşteri, Ürünler'i kabul etmekle ve DSM tarafından teslim edilen Ürün miktarı için Sipariş Onayı'nda belirtilen ücreti ödemekle yükümlü olacaktır.

6. İPTAL

Müşteri'nin Ürünler'i haksız yere kabul etmemesi veya reddetmesi ya da Sipariş Onayı'nı iptal etmesi, DSM'ye, bu tür bir eylemden kaynaklanan diğer bütün tazminatlara ek olarak Müşteri'den aşağıdaki tazminatları alma hakkı verir:

(i) Ürünler'in DSM tarafından üçüncü bir tarafa makul bir şekilde satılamaması durumunda, bu tür Ürünler'in Sipariş Onayı'nda belirtilen fiyatını ya da

(ii) DSM tarafından yeniden satılabilen Ürünler olması durumunda, tasfiye edilen zararlar olarak, Sipariş Onayı'nda belirtilen Ürün

fiyatının %50'sine (yüzde elli) tekabül eden zararları.

7. KONTROL VE TEKNİK ÖZELLİKLERE UYGUNLUK

7.1 Ürünler teslim alındığında ve taşınması, kullanımı, karıştırılması, değiştirilmesi, birleştirilmesi, işlenmesi, nakliyesi, depolanması, ithalatı ve satışı/yeniden satışı ("Kullanım") sırasında, Müşteri Ürünler'i kontrol edecek ve teslim edilen Ürünler'in, Sipariş Onayı'nda belirtilen kararlaştırılmış teknik özelliklere uygun olduğundan, kararlaştırılmış teknik özelliklerin olmaması halinde ise Ürünler'in teslimatı sırasında DSM'nin sahip olduğu sahip olduğu en son teknik özelliklere ("Teknik Özellikler") uygun olduğundan emin olacaktır.

7.2 Ürünler ile ilgili şikayetler yazılı olarak yapılacak ve teslimat sırasında yapılan makul bir incelemede ortaya çıkan herhangi bir kusur, bozukluk veya eksiklikle ilgili şikayetler teslimat tarihinden itibaren en geç 7 (yedi) gün içinde ve başka bir kusurun (örneğin, gizli kusurlar) olduğu veya gerçekleşme ihtimalinin olduğu andan itibaren 7 (yedi) gün içinde, ancak (i) teslimat tarihinden itibaren 6 (altı) ayı geçmemek veya (ii) Ürünler'in raf ömrünün sona ermesinden daha geç olmamak (hangisi daha önceyse) koşuluyla DSM'ye iletilmelidir. Ürünler'in Kullanımı, teslimat tarihi itibarıyla onların koşulsuz olarak kabul edilmesi ve Ürünler ile ilgili bütün taleplerden feragat edilmesi olarak varsayılacaktır.

7.3 Teslim edilen Ürünler'in Teknik Özellikler'e uygun olup olmadığı, sadece DSM'nin elindeki ve Ürünler'in DSM'nin kullandığı analiz yöntemlerine göre üretildiği ürün partisinden alınan numuneler ya da kayıtlar analiz edilerek belirlenecektir.

7.4 Ürünler'in bir kısmında yer alan kusurlar nedeniyle Müşteri, Ürünler'in tamamının teslimatını geri çevirme hakkına sahip olmayacaktır. Şikayetler (varsa), Müşteri'nin Madde 4'te belirtildiği şekilde ödeme yapma yükümlülüğünü etkilemeyecektir. DSM, bir şikayet aldığında, şikayetlerin asılsız olduğu anlaşılana ve/veya yalanlanana kadar ya da kusur tamamen giderilene kadar sonraki teslimatları erteleme hakkına sahiptir.

8. RİSK VE MÜLKİYET DEVRİ

8.1 Ürünler'e ilişkin riskler, geçerli Incoterm uyarınca Müşteri'ye geçecektir (bkz. Madde 5.1).

8.2 DSM, Ürünler'in ödemesini (faiz, harç, masraf gibi maliyetler dâhil) tam olarak alana kadar Ürünler'in mülkiyeti Müşteri'ye geçmeyecek ve yasal ve gerçek sahibi DSM olarak kalacaktır.

8.3 Müşteri tarafindan ödemenin yapilmamasi nedeniyle teslimati askiya alinan Ürünler ve teslimati haksiz yere reddedilen veya kabul edilmeyen Ürünler, risk ve masraflari Müşteri'ye ait olmak üzere DSM tarafindan saklanacak ve muhafaza edilecektir.

8.4 Madde 16'ya dayalı olarak fesih durumunda, DSM, diğer haklarını etkilemeden, Ürünler'in derhal iade edilmesini talep etme veya mülkiyet hakkının muhafaza edilmesini talep edebileceği Ürünler'in mülkiyetini geri alma hakkına sahip olacaktır.

8.5 Ürünler'in ödemesi tamamlanana kadar Müşteri, Ürünler'i sadece işinin normal seyri kapsamında kullanma hakkına sahiptir. Ayrıca Müşteri mümkün olduğunca:

(i) Ürünler'i ayrı ve açıkça tanımlanabilir şekilde tutacak;

(ii) üçüncü tarafların Ürünler'i etkileyebilecek taleplerini derhal DSM'ye bildirecek ve

(iii) Ürünler'i uygun şekilde sigortalayacaktır.

9. SINIRLI GARANTİ

9.1 DSM sadece Ürünler'in teslim edildiği tarihte Teknik Özellikler'e uygun olacağını garanti eder. Ürünler 7. Madde'ye göre belirleneceği üzere bu tür bir garantiyi karşılamazsa ya da karşılamadığı ölçüde, DSM kendi takdiri doğrultusunda Müşteri'den herhangi bir ücret talep etmeden Ürünler'i makul bir süre içinde onarabilir veya değiştirebilir ya da ilk fatura fiyatının tutarında bu tür Ürünler için kredi çıkarabilir. Buna göre, DSM'nin yükümlülüğü sadece Ürünler'in onarılması ya da değiştirilmesi veya kredi çıkarmakla sınırlı olacaktır.

9.2 DSM'nin 7. Madde'ye göre onarım, değiştirme veya kredi verme yükümlülüğü, uygun olmadığı iddia edilen Ürünler'in zamanında DSM'ye bildirilmesi ve gerekirse Ürünler'in DSM'ye iade edilmesi koşuluna tabi olacaktır.

9.3 Yukarıda bahsedilen garanti münhasırdır ve ticari değer veya belirli bir amaca uygunlukla ilgili garantiler ya da Ürünler'i kapsayan fikri mülkiyet haklarına ilişkin talebin ihlalinin olmaması dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere açık, zımni, yasal, sözleşmeden doğan veya başka türlü diğer

bütün garanti, beyan, koşul ya da şartların yerine geçmektedir.

10. SINIRLI YÜKÜMLÜLÜK

10.1 DSM'NİN ÜRÜNLER'DEN VEYA ÜRÜNLER İLE BAĞLANTILI OLARAK YA DA ÜRÜNLER'İN KULLANIMINDAN KAYNAKLANAN ZARARLAR İÇİN TAMİNAT ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ, HİÇBİR ŞEKİLDE MÜŞTERİ'NİN TAZMİNAT KONUSU ÜRÜNLER İÇİN ÖDEDİĞİ TOPLAMI AŞMAYACAKTIR. DSM, HİÇBİR KOŞUL ALTINDA İTİBAR KAYBI, SATIŞ YA DA KÂR KAYBI, İŞİN DURDURULMASI, ÜRETİMİN YAPILAMAMASI, DİĞER ÜRÜNLER'İN VEYA BAŞKA TÜRLÜ DEĞER KAYBI VE GARANTİNİN İHLALİ, SÖZLEŞMENİN İHLALİ, YANLIŞ BEYAN, İHMALE DAYALI YA DA BAŞKA TÜRLÜ ZARAR DÂHİL ANCAK BUNLARLA SINIRLI OLMAMAK ÜZERE HERHANGİ BİR ÖZEL, TESADÜFİ, DOLAYLI, NETİCE KABİLİNDEN DOĞAN VEYA CEZA GEREKTİRİCİ ZARAR YA DA KAYIP, MALİYET VEYA MASRAF İÇİN MÜŞTERİ'YE YA DA BAŞKA BİR KİŞİYE KARŞI SORUMLU OLMAYACAKTIR.

11. MÜCBİR SEBEP

11.1 Taraflardan hiçbiri doğal afetler, yasalar ve yönetmelikler, idari önlemler, mahkeme emirleri ya da kararları, deprem, sel, yangın, patlama, savaş, terörizm, isyan, sabotaj, kaza, salgın, grev, lokavt, iş yavaşlatma, işle ilgili kargaşalar, gerekli iş gücünü veya ham maddeleri temin etmedeki zorluklar, nakliyenin olmaması ya da nakliye araçlarının arızalanması, tesisat ya da gerekli makinelerin arızalanması, acil durum onarımı ve bakımı, elektrik, su, doğal gaz arızası ya da bu hizmetlerin olmaması, tedarikçiler veya alt yükleniciler tarafından temin edilen ürünlerin teslimatında gecikme ya da bunların kusurlu olması ("Mücbir Sebep") dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, makul kontrolü dışında olan bir sebepten dolayı karşı tarafa olan yükümlülüklerini yerine getirmesinde yaşanan gecikme, kısıtlama, engel veya yükümlülüklerini yerine getirememesinden kaynaklanan ya da bu durumlarla bağlantılı olan herhangi bir zarar, kayıp, maliyet ve masraftan sorumlu tutulmayacaktır.

11.2 Herhangi bir Mücbir Sebebin gerçekleşmesi durumunda, mağdur olan taraf olayın sebebini ve Sipariş Onayı kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini nasıl etkileyeceğini belirterek olayı derhal karşı tarafa yazılı olarak bildirecektir. Herhangi bir gecikme durumunda teslimat yükümlülüğü, Mücbir Sebep nedeniyle yaşanan zaman kaybına eşit bir süre boyunca askıya alınacaktır. Ancak bir Mücbir Sebep, kararlaştırılan teslimat tarihinden sonra 60 (altmış) günü aşan bir süre boyunca devam ederse ya da devam etmesi beklenirse her iki Taraf da karşı Tarafa herhangi bir sorumluluğu olmadan Sipariş Onayı'nın etkilenen kısmını iptal etme hakkına sahiptir.

12. DEĞİŞİKLİKLER VE BİLGİ; TAZMİNAT

12.1 Teknik Özellikler veya Ürünler'in miktarı belirli bir süre için kesin olarak kararlaştırılmadıkça, DSM, Teknik Özellikleri ve/veya Ürünler'in yapısını ve üretimini ve Ürünler'in üretiminde ve/veya imalatında kullanılan malzemeleri muhtelif zamanlarda haber vermeden değiştirme hakkını saklı tutar. Müşteri, DSM tarafından dağıtılan veya web sitelerinde yayınlanan DSM kataloglarında, ürün veri sayfalarında ve diğer tanımlayıcı yayınlardaki verilerin muhtelif zamanlarda haber verilmeden uygun şekilde değiştirilebileceğini tasdik eder. DSM'nin Teknik Özellikler, Ürünler ve bunların Kullanımı ile ilgili herhangi bir bildirisi, beyanı, tavsiyesi, önerisi, numunesi veya başka bir bilgisi sadece Müşteri'nin kolaylığı için temin edilecektir.

12.2 Müşteri kendi istediği amaçlar için Ürünler'de ve Ürünler'i Kullanımı'nda ve ayrıca DSM'den edindiği bilgileri uygulamada sadece kendi uzmanlığına, teknik bilgisine ve kararına güvenmelidir. DSM tarafından sağlanan danışmanlık hizmeti, ek yükümlülüklere neden olmayacaktır. Ürünler'in uygunluğu ve Kullanımı ile ilgili sağlanan detaylar ve bilgiler bağlayıcı olmayacak ve DSM bu tür danışmanlıklara ilişkin herhangi bir yükümlülük üstlenmeyecektir. Müşteri; Ürünler'den ve Müşteri'nin Ürünler'i Kullanımından ve/veya Müşteri'nin DSM tarafından ya da DSM adına ifşa edilen veya sağlanan bilgileri kullanımından ya da onlara başvurmasından kaynaklanan veya bunlarla bağlantılı olan bütün zarar, kayıp, maliyet, masraf, tazminat, talep ve sorumluluklar için (ürün sorumlulukları dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) DSM'nin zararını ödeyecek ve DSM'yi tazmin edecektir.

13. YASALARA VE STANDARTLARA UYUM

13.1 Müşteri, Ürünler'in Kullanımı'nın, (i) rüşvetle mücadele ve yolsuzlukla mücadele ve (ii) ambargo, ithalat ve ihracat kontrolü ve yaptırım uygulanan taraf listeleri gibi (ancak bunlarla sınırlı olamamak üzere) uluslararası ticaret ile ilgili geçerli tüm düzenlemeler dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir yasa, mevzuat, karar, kural, kanun ve standart ("Yasalar ve Standartlar") kapsamındaki gerekliliklere veya sınırlamalara tabi olabileceğini onaylar.

13.2 Müşteri, Müşteri'nin çalışanlarının, temsilcilerinin ve alt yüklenicisinin doğrudan veya dolaylı olarak (i) herhangi bir uygunsuz avantaj kabul etmeyeceğini, vaat etmeyeceğini, teklif etmeyeceğini veya sağlamayacağını ya da (ii) (a) bir devletin veya devlet tarafından kontrol edilen bir kuruluşun yetkilileri de dâhil olmak üzere, herhangi bir kişi veya kurumla ya da (b) bir suç veya geçerli Yasa ve Xxxxxxxxxxx'xx ihlalini teşkil edecek bir ürünle ilgili anlaşma yapmayacağını açıkça garanti eder.

13.3 (i) Ürünler'in Kullanımı ile ilgili bütün Yasa Standartlar'a uyulmasını sağlamaktan ve (ii) bu tür Kullanım için gerekli bütün onay, izin veya yetkileri almaktan tamamen Müşteri sorumlu olacaktır.

14. BAĞIMSIZ YÜKLENİCİLER

DSM ve Müşteri bağımsız taraflardır ve bu vesileyle aralarında kurulan ilişkinin asaleten veya vekaleten olduğu varsayılmayacaktır. Üçüncü taraflara yapılan satış veya tarafların üçüncü taraflara olan yükümlülükleri hiçbir şekilde diğer taraf için bağlayıcı olmayacaktır.

15. DEVREDİLEMEZ HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLER VE KONTROL DEĞİŞİKLİĞİ

15.1 Hiçbir taraf, karşı tarafın önceden yazılı iznini almadan Sipariş Onayı kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini devredemez ancak DSM bu tür hak ve yükümlülükleri Koninklijke DSM N.V.nin Bağlı Kuruluşuna veya varlıklarının ya da Ürünler ile ilgili işlerinin tamamına veya önemli bir kısmına sahip bir üçüncü tarafa devredebilir.

15.2 DSM, Sipariş Onayı'nın süresi boyunca herhangi bir zamanda, Sipariş Onayı tarihi itibariyle Müşteri üzerinde kontrol sahibi olan kişilerle ilgisi olmayan bir kişi veya kişi grubunun, oy hakkına sahip menkul kıymetlerin mülkiyeti yoluyla veya başka bir şekilde Müşteri üzerinde kontrolü ele geçirmesi durumunda, Sipariş Onayı'nı derhal feshetme hakkına sahip olacaktır. Müşteri bu tür bir kontrolü ele geçirme durumunu, meydana geldiği tarihten itibaren 10 (on) gün içinde DSM'ye bildirmelidir. DSM, Müşteri'ye bu bildirimi aldığı tarihten itibaren 10 (on) gün içinde yazılı bildirimde bulunarak, Sipariş Onayı'nı feshetme hakkını kullanabilir.

16. ASKIYA ALMA VE FESİH

16.1 (i) Müşteri, DSM'ye karşı yükümlülüklerini yerine getiremezse ve planlanan teslimat tarihinden önce Müşteri'nin yükümlülüklerini yerine getireceğine dair yeterli teminat vermezse ya da (ii) DSM'nin, Müşteri'nin kendisine karşı yükümlülüklerini yerine getirmesi konusunda makul şüpheleri varsa ve Müşteri, planlanan teslimat tarihinden önce ve DSM'nin böyle bir teminat istemesinden itibaren otuz

(30) gün içinde yükümlülüklerini yerine getireceğine dair DSM'ye yeterli teminat vermezse ya da (iii) Müşteri aciz durumuna düşerse veya vadesi gelen borçlarını ödeyemezse ya da tasfiyeye giderse (yeniden yapılanma veya birleşme dışında) ya da Müşteri tarafından veya Müşteri'ye karşı herhangi bir iflas işlemi başlatılırsa ya da yediemin veya kayyum ya da tereke idare memuru Müşteri'nin varlıklarının tamamını veya önemli bir kısmını almak üzere görevlendirilirse ya da Müşteri alacaklılarının yararına konkordatoya giderse veya devirde bulunursa veya

(iv) Müşteri'nin Yasa ve Standartlar'a uymaması durumunda, DSM'nin diğer haklarını etkilemeden, DSM derhal yazılı bildirim ile:

(i) Ödeme yapılmayan teslim edilmiş Ürünler'in iadesini ve mülkiyetini geri almayı talep edebilir ve Ürünler'in kurtarılmasına ilişkin bütün masraflar Müşteri'nin hesabından kesilecektir ve/veya

(ii) Müşteri Ürünler için ödemeyi önceden nakit olarak yapmazsa veya DSM'ye bu tür ödeme için yeterli teminat vermezse DSM kalan Ürünler'in teslimatını askıya alabilir veya Sipariş Onayı'nı feshedebilir.

16.2 Madde 16.1'deki gibi bir durumda, DSM'nin Müşteri'ye teslim edilen ve DSM tarafından mülkiyeti geri alınmayan Ürünler ile ilgili mevcut tüm tahsil

edilmemiş alacaklar derhal muaccel hale gelecek ve ödenecektir.

17. FERAGAT

DSM'nin işbu Koşullar'ın herhangi bir hükmünü zamanında yerine getirememesi, yerine getirmede gecikmesi veya ihmali, DSM'nin bu tür bir hükmü yerine getirme ya da yürürlüğe koyma hakkından feragat ettiği anlamına gelmeyecektir. DSM'nin Müşteri'nin herhangi bir yükümlülüğünün ihlalinden feragat etmesi önceki veya sonraki diğer ihlallerinden feragat ettiği anlamına gelmeyecektir.

18. AYRILABİLİRLİK VE TEBDİL

İşbu Koşullar'ın herhangi bir hükmü geçersiz veya uygulanamaz hale gelirse söz konusu hüküm, taraflar arasındaki diğer hükümlerin geçerliliğini ve uygulanabilirliğini hiçbir şekilde etkilemeyecek ve onlardan ayrı tutulacaktır. Geçersiz veya uygulanamaz olan ilgili hükümler yasaların izin verdiği azami ölçüde orijinal hükümlerin yasal ve ekonomik amaçlarını karşılamak için düzeltilecektir.

19. EYLEM KISITLAMASI

İşbu Koşullar'da aksi belirtilmedikçe, Müşteri'nin DSM'ye dava açması için şu şartlar yerine getirilecektir: Müşteri, DSM'ye herhangi bir şikayetini, Müşteri'nin şikayetin ilk ortaya çıktığı andan itibaren 30 (otuz) gün içinde yazılı olarak bildirecek ve bu tür bir bildirimden itibaren 12 (on iki) ay içinde dava açacaktır.

20. GEÇERLİ YASA VE YARGI YETKİSİ

20.1 İşbu Koşullar, DSM Satış Kuruluşu'nun kurulduğu ülkenin (veya eyaletin) maddi yasalarına göre yorumlanacaktır. Uluslararası Mal Satış Sözleşmeleri'ne Dair Birleşmiş Milletler Konvansiyonu (CISG) geçerli olmayacaktır.

20.2 Taraflar, herhangi bir tarafça açılabilecek davanın ya da başlatılabilecek yasal işlemin, DSM Satış Kuruluşu'nun kurulduğu (şirket merkezinin bulunduğu) ülkedeki yetkili mahkemelerde açılacağını ve başlatılacağını kabul eder.

21. HAKLARIN DEVAMI

Tarafların hakları ve yükümlülükleri; taraflar ve onların ilgili halefleri ve izin verilen vekilleri için bağlayıcı olacak ve onların lehine hüküm ifade edecektir. Xxxxxxxx; direktörleri, görevlileri, çalışanları, temsilcileri ve yasal temsilcilerinin işbu koşullara uymasını sağlayacaktır. Tarafların hak ve yükümlülüklerinin biri veya birden fazlasının herhangi bir nedenle feshedilmesi, bu tür bir fesihten sonra yürürlükte kalmaya devam etmesi amaçlanan işbu Koşullar'ın diğer hükümlerini etkilemeyecektir.

22. BAŞLIKLAR

İşbu Koşullar'da yer alan başlıklar sadece referans açısından kolaylık sağlamak için verilmiştir ve işbu Koşullar'ın yapısını veya yorumlanmasını etkilemeyecektir.

23. FİKRİ MÜLKİYET VE GİZLİLİK

23.1 Ürünler'den kaynaklanan veya Ürünler ile bağlantılı tüm fikri mülkiyet hakları, DSM'nin münhasır mülkiyetinde olacaktır.

23.2 DSM, Ürünler'in satışı ve/veya teslimatı sonucu ihlal edilebilecek üçüncü tarafın olası fikri mülkiyet haklarını tanımaz ve bu bağlamda oluşacak herhangi bir kayıp veya zarardan sorumlu tutulamaz.

23.3 Ürünler'in satışı zımnen veya başka türlü, Ürünler'in bileşimleri ve/veya uygulamaları ile ilgili fikri mülkiyet haklarına ilişkin bir izin olarak yorumlanmayacaktır ve Müşteri, Ürünler'in tek başına ya da başka maddelerle veya herhangi bir işlem sürecinde ithalatı ve/veya Kullanımından kaynaklanan fikri mülkiyet hakları ihlaline ilişkin bütün riskleri açıkça üstlenir.

23.4 DSM tarafından veya DSM adına sağlanan tüm bilgiler gizli tutulacak ve yalnızca Müşteri tarafından tüm işlemlerin amacı için kullanılacaktır. Müşteri'nin bir mahkeme emri veya yasal yükümlülük nedeniyle bilgileri ifşa etmesinin gerekli olduğu durumlar dışında, Müşteri'nin koruyucu hüküm almak istemesi durumunda derhal DSM'yi bilgilendirmesi ve DSM ile makul bir şekilde iş birliği yapması şartıyla, bilgilerin herhangi bir çalışanına veya üçüncü tarafa yalnızca bilmesi gerekenler ilkesi çerçevesinde ifşa edilmesine izin verilir. Müşteri, talep üzerine bu tür tüm bilgileri derhal DSM'ye iade edecektir. Xxxxxxx bunun bir kopyasını elinde tutamaz. Müşteri, Sözleşmenin varlığını gizli tutacaktır. Müşteri veya çalışanları, talep üzerine bir gizlilik sözleşmesi imzalayacaktır.

24. DİL

İşbu Koşullar'ın yalnızca İngilizce versiyonu geçerli olacak ve tutarsızlık olması durumunda, İngilizce versiyon işbu Koşullar'ın başka bir dile tercümesinden üstün olacaktır.