CONSUS ENERJİ İŞLETMECİLİĞİ VE HİZMETLERİ A.Ş.
CONSUS ENERJİ İŞLETMECİLİĞİ VE HİZMETLERİ A.Ş.
Xxx Sözleşmesi
KURULUŞ:
Madde 1-
Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir ANONİM ŞİRKET kurulmuş bulunmaktadır.
Sıra No | Kurucunun Adı ve Soyadı | Yerleşim Yeri | Uyruğu | Kimlik No |
1 | Ortak Kuruluş: GLOBAL YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ | Adresi: Xxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx/Xxxxxxxx | ||
Vergi Numarası: 3960051025 |
ŞİRKETİN UNVANI:
Madde 2-
Şirketin unvanı CONSUS ENERJİ İŞLETMECİLİĞİ VE HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ’dir. Şirket unvan ve tür değişiklerinde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri esas alınır. İşbu Esas Sözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU:
Madde 3-
Şirket başta elektrik enerjisi olmak üzere, enerji piyasasında faaliyet gösteren tesis ve işletmeler kurmak, mevcut veya kurulacak tesis ve işletmelere ortak olmak amacıyla kurulmuş ve Sermaye Piyasası mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu’na uymak suretiyle elektrik piyasası mevzuatı dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında faaliyet göstermektedir.
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.
1. Biyokütle, güneş, rüzgar dahil her türlü yenilenebilir enerji kaynaklarından ve doğalgazdan elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, özelleştirme ihalelerine katılmak, mevcut tesisleri devralmak, devretmek,
2. Üretilen elektrik enerjisini özel veya kamu kuruluşlarına ile toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak,
3. Her türlü enerji yatırımı ve işletmeciliğini yapmak,
4. SPKn’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak üzere, kurulmuş veya kurulacak elektrik üretim ve dağıtım şirketlerine ve sair enerji şirketlerine kurucu ortak veya hissedar olarak iştirak etmek, yabancı enerji şirketleri ile ortak teşebbüsler kurmak.
Diğer taraftan şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için özellikle aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir;
a. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık
faaliyetlerinde bulunmak,
b. Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak, ihalelere katılmak,
c. Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralamak, satın almak, satmak ve işletmek,
d. Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve/veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak,
e. SPKn’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak üzere, kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketleri idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak,
f. SPKn’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak üzere, faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların pay senetlerini ve tahvillerini, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla almak ve satmak,
g. Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı ile ilgili hükümleri saklı kalmak ve Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen diğer esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul, arsa, arazi, bina ve gayrimenkul ve bunların haklarını alabilir, satabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde aynı ve şahsi hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, bedelli ve bedelsiz yola terk, kamuya terk, ifraz ve tevhit yapabilir, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir,
h. Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı ile ilgili hükümleri saklı kalmak ve sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, kendi veya sermayesine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ihtiyacı ve yatırım finansmanı için para temini amacıyla yerli veya yabancı şirket ve dış kredi müesseseleri veya bankalardan teminatlı veya teminatsız uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir. Şirketin sahip olduğu her türlü menkul ve gayrimenkuller ile sabit tesis ve demirbaşları üzerinde gerek namına gerekse de üçüncü kişiler, sermayesine katıldığı şirketler namına teminat, kefalet, taşınır rehini, ipotek tesis edebilir, fek edebilir. Xxxxxxxx kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
i. Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, kiralamak, kiraya vermek
j. Şirket amacını gerçekleştirilebilmesi için her türlü fabrika, depo, idari bina ve hizmet binalarını bizzat kurmak veya başkalarına ihale suretiyle inşa ettirmek,
k. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket işleri için gerekli taşıtları iktisap edebilir, devredebilir ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflar ve faaliyetlerde bulunabilir, makine ve taşıt araçlarını alıp satabilir, ithal ve ihraç edebilir,
Şirket, sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak kaydıyla, belli nitelikteki kurum, vakıf ve derneklere katılabilir veya söz konusu kurumlar ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
ŞİRKETİN MERKEZİ:
Madde 4-
Şirketin merkezi İSTANBUL İli Şişli İlçesi'dir.
Adresi Esentepe Mah. Büyükdere Cad. 193 Apt. Blok No:193 İç Kapı No:2 Şişli/İstanbul’dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
Madde 5-
Şirketin süresi sınırsız olarak belirlenmiştir.
SERMAYE VE PAYLAR
Madde 6-
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16/12/2021 tarih ve 65/1832 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000-TL (birmilyarbeşyüzmilyontürk lirası) olup her biri 1-TL itibari değerde 1.500.000.000 (birmilyarbeşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Payların tamamı nama yazılıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021- 2025 yılları (2025 yılı sonuna kadar), 5 yıl için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK’dan izin almak sureti ile genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 385.500.000,- Türk Lirası değerinde olup tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Şirket hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak ve gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanına ulaşıncaya kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, (ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılmasına, (iii) nominal değerin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermaye artırımı ile ilgili işlemlerde Sermaye Piyasası Kanunu’nun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin hükümleri ile, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından bu konuda çıkarılmış ve çıkarılacak tebliğ hükümleri ve Türk Ticaret Kanunu’nun Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırı olmayan hükümleri saklıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:
Madde 7-
Yönetim Kurulunun Oluşumu:
1. Şirket, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanununu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu Esas Sözleşmede belirtilen kurallara göre seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. Yönetim Kurulunda görev alacak üyelerin ve bağımsız üyelerin sayı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
2. Tüzel kişilerin de Yönetim Kurulu’na seçilmesi mümkündür. Tüzel kişinin Yönetim Kurulu’na seçilmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat uyarınca seçilecek, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişi temsilcileri tarafından Yönetim Kurulu’nda temsil edilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat uyarınca her an değiştirilebilir.
3. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kişiyi geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Bağımsız üyeler ile ilgili bir boşalma olması
halinde Sermaye Piyasası mevzuatındaki Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş ilkelere uygun olarak seçim yapılır. Atanan yeni üye veya üyeler onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve ilk Genel Kurulda pay sahiplerinin onayına sunulur. Genel Kurul tarafından onaylanan üye eski üyenin görev süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyeleri esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Yönetim Kurulunun Süresi:
Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu olmadığı gibi görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.
Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir.
ŞİRKETİN YÖNETİM VE TEMSİLİ
Madde 8-
1. Şirketin idare ve temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirketin amaç ve konusunu teşkil eden bütün işlemler hakkında karar almak, ilgili mevzuatta münhasıran Genel Kurula bırakılmış yetkiler dışında, tamamen Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.
2. Yönetim Kurulu gerek ilgili mevzuat gerekse işbu esas sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumlulukları yerine getirirken, kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi saklıdır.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI:
Madde 9-
1. Yönetim Kurulu işlerin gerektirdiği zamanlarda toplanacaktır. Toplantılar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun kararlaştıracağı başka bir yerde yapılabilir. Yönetim
Kurulunun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu’nda alınacak kararlara ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan hükümler saklıdır.
2. Şirket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Ortaklık, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
3. Türk Ticaret Kanunu’nun 390’ıncı maddesi uyarınca, yönetim kurulu kararları, üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
4. Türk Ticaret Kanunu’nun 000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx, her yönetim kurulu üyesi Xxxxxx’xx tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu madde 392’den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
GENEL KURUL:
Madde 10-
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar.
Genel kurul toplantılarının teşkili ve icrası hakkındaki sair hususlarda, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, Türk Ticaret Kanunu, genel kurul iç yönerge hükümlerine ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel kurul toplantılarına çağrı hususunda Sermaye Piyasası Kanunu Madde 29/1 hükmü saklıdır. Olağan genel kurul toplantısının yılda en az bir defa Türk Ticaret Kanunu’nun 409. madde hükmünde belirlenen süre içinde yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki hükümler uygulanacaktır.
a) Davet Şekli:
Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörüldüğü şekilde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
b) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
c) Oy Verme ve Vekil Tayini:
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oyu vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri ve üçüncü kişiler arasından seçecekleri vekil ile temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemesine uyulacak olup vekaletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.
Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, Türk Ticaret Kanunu madde 415/4 ve Sermaye Piyasası Kanunu madde 30/1 hükümleri uyarınca, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket’e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket Genel Kurul Toplantılarında Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerinde belirtilen hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantı nisabı ve toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenlemelere öncelikle uyulmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
İlişkili taraflarla yapılan işlemlerde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesinde Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket edilir.
e) Toplantı Yeri:
Genel Kurul toplantıları Şirketin yönetim merkezi binasında veya Yönetim Kurulu kararı ile kararlaştırılacak olan İstanbul ili sınırları içerisinde uygun bir yerde toplanır.
Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve basın dahil kamuya açık olarak düzenlenir. Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesine” göre hazırlar.
f) Toplantı Başkanı ve Başkanlık Divanı:
Şirket Genel Kurul Toplantısı Yönetim Kurulu Başkanı tarafından açılır. Yönetim Kurulu Başkanı yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili Genel Kurul Toplantı Başkanlığını üstlenir. Başkan Vekili de yoksa Genel Kurul toplantı başkanını seçer. Toplantı Başkanı tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse oy toplama memuru görevlendirilir.
g) Bakanlık Temsilcisi:
Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.
İLAN:
Madde 11-
Şirketin ilanları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret
Kanununun ilgili maddeleri tatbik olunur.
Mevzuat uyarınca yapılması gereken ilanlar, öncelikle Sermaye Piyasası mevzuatı olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, ve ilgili Tebliğ’deki usul ve esaslar çerçevesinde yapılır. Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme hükümleri saklıdır.
HESAP DÖNEMİ:
Madde 12-
Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI:
Madde 13-
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemelerine uygun olarak, Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur;
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile ortaklık çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 ve 522. maddeleri uyarınca “Şirket’in isteği ile ayırdığı yedek akçe” olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça ve esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri ile ortaklık çalışanlarına çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi
üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Önceki hesap döneminde ödenen kar payı avansları mahsup edilmeden ilave kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
YEDEK AKÇE:
Madde 14-
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri hükümleri uygulanır.
PAYLARIN DEVRİ
MADDE 15-
Şirket paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili diğer mevzuata göre gerçekleştirilir.
Paylar borsa dışında herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın devrolunabilir. Borsada işlem gören ve görecek payların devrine kısıtlama getirilemez.
Şirket’in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
MADDE 16
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’ndan ve gerekli olması halinde diğer mercilerden izin alındıktan sonra, mevzuat ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, SPKn, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder. BİLGİ VERME VE BAĞIMSIZ DENETİM
MADDE 17-
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde bilgi verme
yükümlülükleri ile mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim
raporlarını kamuya duyurma yükümlülüklerini Sermaye Piyasası mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak yerine getirir. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde hazırlanır ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurulur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar usulüne uygun olarak yapılır.
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve bağımsız denetçi seçimi hakkında sermaye piyasası mevzuatının ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uygulanır.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
MADDE 18-
Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yurtiçinde ve/veya yurtdışında satışı gerçekleştirilmek üzere tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. İhraç edilecek tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket’in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu yetkilidir.
ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ
MADDE 19-
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen sınır içinde kalmak şartıyla kendi paylarını olarak iktisap edebilir ve rehin olarak kabul edebilir. Payların edinimi, elden çıkarılması, oy hakları ve diğer konularda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine
uyulur. Şirket’in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
MADDE 20-
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.
Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulacak komiteler, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenir.
Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği ölçüde diğer komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
AZLIK HAKLARI MADDE 21-
Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin kendilerine Türk Ticaret Kanunu Madde 411, 420, 439, 486, 531 ve 559’da, Türk Ticaret Kanunu’nun sair maddeleri, Sermaye Piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat uyarınca tanınan hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
MADDE 22-
Şirket’in fesih veya infisahı halinde tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür. Şirketin sona ermesi ve tasfiyesine ilişkin sermaye piyasası mevzuatında yer alan hükümler saklıdır.
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE 23-
İşbu Esas Sözleşme ile düzenlenmemiş bulunan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile mevzuatın sair ilgili hükümleri tatbik olunur.