TRAKYA CAM SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
TRAKYA CAM SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1-
Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani suretle kurulmaları hakkında hükümlere göre bir anonim şirket kurulmuştur.
1- Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.
T.C. uyruğunda.
İstanbul Rıhtım Caddesi Karaköy/İstanbul 2- Çayırova Cam Sanayii A.Ş.
T.C. uyruğunda.
Gebze Çayırova/Gebze
3- Topkapı Şişe Sanayii X.X.
T.C. uyruğunda.
İstanbul Davutpaşa Caddesi Topkapı/İstanbul 4- Cam Pazarlama A.Ş.
T.C. uyruğunda.
İstanbul Vali Konağı Caddesi Nişantaşı/İstanbul 5- Paşabahçe Cam Sanayii A.Ş.
T.C. uyruğunda.
İstanbul Sahip Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx/İstanbul
ŞİRKETİN UNVANI
Madde 2-
Şirketin unvanı “Trakya Cam Sanayii Anonim Şirketi”dir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3-
Şirketin amaç ve konusu şunlardır;
1. Cam Sanayii ve bu sanayii doğrudan doğruya veya dolaylı olarak ilgilendiren yan, yardımcı, tamamlayıcı ve ikame edici sanayiler ile bu sanayilerle girdi ilişkisi olan sanayileri kurmak geliştirmek ve kurulmuş olanlara iştirak etmek.
2. Konusu ile ilgili ekonomik konjonktürün gerektirdiği hallerde şirketin karlı büyümesinin ve sürekliliğinin risk dağıtılarak güvence altına alınması ve potansiyelinin değerlendirilmesine yönelik olarak diğer sınai, ticari ve mali faaliyetlerde bulunmak, bu alanlarda şirket kurmak ve kurulmuş olanlara iştirak etmek.
3. Şirket bünyesi içinde ekonomik ve sosyal hizmetler oluşturmaktır. Şirket amaçlarını gerçekleştirebilmek için;
1- Yurtiçinde ve dışında sınai ticari ve mali faaliyet gösteren tesis ve şirketler kurabilir. Kurulmuş olanlara katılabilir. Gerektiğinde yabancı uzman veya personel çalıştırabilir.
2- Çalışma konuları ile ilgili her türlü ticari, sınai ve mali işlemleri yapabilir. Resmi ve özel taahhütlere girişebilir. Banka, sigorta ve diğer finansman kuruluşlarının sermayesine katılabilir.
3- Şirketin ve iştiraklerinin yurtiçi ve yurt dışı satış işlemlerini yapabilir. Bu amaçla yurt içinde ve dışında şirketler kurabilir. Bunlara iştirak edebilir, depo, mağaza, sergi, temsilcilik vb. açabilir. Bu şirketlerin çalışma konuları ile ilgili hammadde, yardımcı madde, ambalaj malzemesi, enerji, maden, makina-teçhizat, yarı mamul ve mamullerin iç ve dış tedariki gümrüklenmesi, depolanması için gerekli önlemleri alabilir ve bu konuda şirket kurabilir.
4- Gerekli imtiyaz, ruhsatname, marka lisans, patent ihtira beratı vb. haklara sahip olabilir. Yurtiçinde ve dışında üçüncü kişilere devredebilir.
5- Çalışma konularına dâhil işlerin yerine getirebilmesi için gayrimenkul mallara ve aynı haklara sahip olabilir. Bunları elden çıkarabilir. Kiraya verebilir. İpotek edebilir ve başkalarına ait gayrimenkuller üzerine şirket lehine ipotek tesis ve fek edebilir veya bunlar üzerinde her türlü haklara sahip olabilir.
6- Şirketin amaç ve konusu ile ilgili inşaat taahhütlerine girişebilir.
7- Şirketin amaç ve konusu ile dolaysız ve dolaylı şekilde ilgili maden arayabilir ve işletebilir. 8- Konusu ile ilgili araştırma merkezleri kurabilir. Bu tür kuruluşlara katılabilir.
9- Şirket kurulmuş ve kurulacak yerli ve/veya yabancı şirketlere ortak olabilir. Şirket, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla pay ve/veya diğer menkul değerler satın alabilir. Kendisinde mevcut paylarını (veya payları) veya diğer menkul değerleri satabilir. Başkalarına devredebilir. Rehin edebilir. Rehin alabilir.
10- Şirket yukarıdaki amaç ve konular çerçevesinde kendisi ve dâhil olduğu topluluk şirketleri ile ilgili her türlü Lojistik ve taşıma hizmetlerini gerçekleştirebilir ve bu amaçla aşağıdaki hizmetleri yapabilir.
a- Her türlü kara, deniz ve hava vasıtaları ile dâhili ve uluslararası taşımacılık işleri yapabilir.
b- Her türlü yükleme, boşaltma, liman işletmesi ve gümrükleme işleri yapabilir.
c- Her türlü depolama, özel antrepoculuk, ambalajlama ve paketleme işleri yapabilir.
d- a-b-c bölümlerindeki hususlar ile ilgili bayilik, mümessillik, acentalık ve komisyonculuk faaliyetlerinde bulunabilir ve sözleşmeler akdedebilir.
e- Yukarıdaki hizmetleri gerçekleştirmek için her türlü kara, deniz ve hava taşıma araç ve gereçlerini satın alabilir, kiralayabilir, tamir ve bakım hizmetleri ile bu araçların ithalat dâhil ticareti ve mümessilliğini yapabilir.
Sahibi olduğu kara, deniz ve hava taşıma araçlarını üçüncü kişilere kiraya verebilir ve bu yolla işletebilir.
11- Şirket doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve/veya yönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin kuruluşu, sermaye artırımı, banka kredileri ile tahvil-finansman bonosu ihracı ve diğer borçlarına ilişkin kefalet verebilir.
Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
12- Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dâhilinde bağış yapabilir.
Yapılacak bağışların üst sınırının Genel Kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, SPK’nın örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartları ile, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış yapılabilir.
13- Şirket, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin, sıcak su, buhar, demin su, ısı ve sair yan ürünlerin satışı ile iştigal edebilir.
Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilecektir:
i. Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek,
ii. Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak,
iii. Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek,
iv. Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ
Madde 4-
Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi “Xxxxxxx Xxxxxxxxx X-000 Xxxxxxxx Xxxxxxx Xx:00/X 00000 Xxxxx / Xxxxxxxx”dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Şirket ilgili Bakanlığa ve Sermaye Piyasası Kurulu’na haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
SÜRE
Madde 5-
Şirketin süresi sınırsızdır.
SERMAYE
Madde 6-
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 9.11.1990 tarih ve 825 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 3.000.000.000 Türk Lirası olup her biri 1 Kuruş itibari kıymette 300.000.000.000 paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu kararı ile yapılacak sermaye artırımlarında, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlayabilir ve itibari değerinin üzerinde pay ihracına karar verebilir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 1.250.000.000 Türk Lirası olup, bu sermayenin her biri 1 Kuruş itibari kıymette 125.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 1.250.000.000 Türk Lirası tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır.
Şirketin paylarının tamamı nama yazılı olup, Şirket hamiline yazılı pay çıkaramaz.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
PAY VEYA PAY SENETLERİNİN DEVRİ
Madde 7-
Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla Şirket sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. Onay verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, pay devri tamamlanmadığı takdirde, verilen onay geçersiz olur. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir.
Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkartılması da pay devrine ilişkin oransal sınıra bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayına tabidir. Söz konusu hususa ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemelerdeki yükümlülüklere uyulur.
Borsada işlem gören pay senetlerinin devrinde Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.
BİRLEŞME VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ
Madde 8-
Şirket diğer şirketler ile tüm aktif pasifiyle birlikte birleşebilir veya tam veya kısmi olarak bölünebilir. Birleşme ve bölünme Türk Ticaret Kanununun yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Üretim lisansı sahibi tüzel kişinin kendi veya diğer bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi ya da tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde, birleşme veya bölünme işlemi hakkında, birleşme veya bölünme işlemi gerçekleşmeden önce, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkındaki Kanunun birleşme ve davralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla birleşme izni hakkında Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayının alınması zorunludur. Xxxxx geçen onay alındığında birleşme ve bölünme işlemleri onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde sonuçlandırılacaktır.
Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak hükümler içermeyecek ve Elektrik Piyasası Mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır.
Sermaye Piyasası mevzuatının birleşmeye ve bölünmeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
TAHVİL VE BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İHRACI
Madde 9-
Şirket yurt içi ve/veya yurt dışı gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulunca kabul edilecek sermaye piyasası araçlarını ve/veya kıymetli evrakı ihraç edilebilir.
Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası ihraç yetkisi, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Yönetim Kuruluna bırakılmıştır.
İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti ve kayden izlenmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
YÖNETİM KURULU
Madde 10-
Şirketin işleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca seçilen en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ
Madde 11-
Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (Üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul’un onayına sunulur.
Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir.
ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM
Madde 12-
Şirketin yönetilmesi ve temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için, bunların şirket adına imzaya yetkili olanlar tarafından imza edilmiş olması gereklidir. Xxxxxx adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulunun bu kararı tescil ve ilan olunur.
Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 000.’xxx xxxxxxx hükümleri saklıdır.
YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ
Madde 13-
Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir.
Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulu’nca kaldırılıncaya kadar geçerli olur.
YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMA DÜZENİ
Madde 14-
Yönetim Kurulu, her Genel Kurulu müteakip bir başkan ve bir başkan vekili xxxxx. Ancak, başkan ve/veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde, Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar.
Başkan'ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu’na Başkan Vekili başkanlık eder.
Başkan Vekili de yoksa Yönetim Kurulu’na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder.
Yönetim Kurulu’nun toplantı gün ve gündemi, Xxxxxx tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Yönetim Kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır.
Yönetim Kurulu Toplantıları, Yönetim Kurulu’nun karar verdiği yer ve zamanda Türkiye içinde, yurt dışında veya elektronik ortamda yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden üyelerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuattaki düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır.
Yönetim Kurulu, TTK’nın 378‘inci maddesi kapsamında riskin erken saptanması komitesi de dahil olmak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında Şirket işleri, ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir. Bu komitelerin oluşturulmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
Madde 15-
Yönetim Kurulu üyelerinin ücret, huzur hakkı, xxxx ve yıllık kardan pay verilmesi hususları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyulmak suretiyle Genel Kurulca karara bağlanır.
DENETİM
Madde 16-
Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri uygulanır.
GENEL KURUL
Madde 17-
Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Varsa murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi ve bağımsız denetçinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır.
Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTI YERİ
Madde 18-
Genel Kurulun toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak, gerekli hallerde Yönetim Kurulu, Genel Kurulu şirket merkezinin bulunduğu şehirdeki başka bir adreste toplantıya çağırabilir.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ
Madde 19-
Genel Kurul toplantılarında yer alacak Bakanlık temsilcisine ilişkin Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uyulur.
NİSAP
Madde 20-
Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.
OY
Madde 21-
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya temsilcilerinin her pay için bir oyu vardır.
İLAN
Madde 22-
Şirket’e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilana ilişkin hükümleri saklı olmak şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır.
Genel Kurul çağrı ilanları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuata uygun olarak yapılır.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ
Madde 23-
Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak hazır bulunan ve esas sermayenin en az onda birini temsil eden ortakların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Konuya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Madde 24-
Bu esas sözleşmede meydana gelecek her türlü değişikliklerin sonuçlanması ve uygulanması Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler uyarınca yapılır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak onanıp, ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilânları tarihinden itibaren geçerli olur.
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Şirket’in pay senetlerinin nevi ve pay devirleri ile şirket birleşme ve bölünmelerine, Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur.
TEMSİLCİ TAYİNİ
Madde 25-
Genel kurul toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya hariçten tayin edecekleri temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette ortak olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri payların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. İlgili Mevzuata uygun olmak kaydıyla yetki belgelerinin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilân eder ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim ortaklıklarda temsil yoluyla oy kullanma düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerde elektronik ortamda yapılacak Genel Kurullara ilişkin düzenlemelerine uyulur.
FAALİYET DÖNEMİ
Madde 26-
Şirketin faaliyet dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.
KARIN DAĞITILMASI
Madde 27-
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Sermayenin %20’sine ulaşılıncaya kadar, % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü:
c) Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Sermaye Piyasası Mevzuatında düzenlenen usul ve esaslara uyulmak kaydıyla kar payı avansı dağıtılabilir.
KARIN DAĞITMA TARİHİ
Madde 28-
Yıllık kârın ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun şekilde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz. Geri alma hakkına ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklıdır.
TASFİYE KARARI
Madde 29-
Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda gösterilen sebeplerle veya mahkeme kararı ile veya ortakların Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine uygun Genel Kurul kararıyla fesh olunur.
TASFİYE MEMURU
Madde 30-
Şirket iflas dışında bir nedenle infisah eder veya fesholunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir.
TASFİYE MEMURLARININ SORUMLULUĞU
Madde 31-
Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiyenin ne şekilde yapılacağı ve tasfiye memurlarının sorumlulukları Türk Ticaret Kanunun ilgili maddeleri hükümlerine göre saptanır.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 32-
Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.-
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 33-
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.