MENSA SINAİ TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ
MENSA SINAİ TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
Madde 1 - Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun ani kuruluş hakkındaki hükümlerine uygun olarak bir anonim şirket kurulmuştur.( 17.08.1972 Tarihli T.S.G.)
1.Xxxxxxx Xxxxx – Xxxxxxxxx Xx. 00 Xx. Xx : 00 XXXXX
2.Tek Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. - İnönü Cd. No:21/C ADANA 3.Adil İkiz - Xxxxxxxx Xx. 000 Xx. Xx: 00 XXXXX
4.Xxxxxxxx Xxxxxxx - Xxxx Xxx. Xx: 00 XXXXX 5.Xxxxx Xxxxx - Xxxxxx Xx. 000 Xx. Xx: 00 XXXXX
6.Seyit A. Tekin - Xxxxxxx Xx. Xxx Xxx. Xx: 0 / 0 XXXXX
ŞİRKETİN UNVANI :
Madde 2 - Mensa Sinai Ticari ve Mali Yatırımlar A.Ş
MAKSAT VE FAALİYET KONUSU :
Madde 3 - Şirket aşağıdaki işlerle uğraşmak için kurulmuştur.
a) Her türlü pamuk, suni ve sentetik elyaftan iplik, dokuma trikotaj, konfeksiyon, hazır giyim üretmek ve ürettirmek
b) Üretilen mamullerin satışı ve ihracı,
c) Ticaret ve sanayi sektöründe MENSA MENSUCAT SANAYİ ve TİCARET A.Ş.'nin işlerine eşdeğer ve bu işlere yararlı olacağı düşünülen yukarıda yazılı fıkralarda belirtilen işler ile ilgili teşebbüsler veya şirketler ile ilgilenmek, yeniden şirketler kurmak veya mevcut şirketler ve fabrikalarla birleşmek veyahut bunlara katılmak,
d) Yukarıdaki fıkralarda bahsi geçen maksatlar için taşınmazlar ve bunlara ilişkin hakları şirket lehine satın almak, bunları tasarruf etmek, sahip olmak ve satmak,
e) Şirket faaliyet konularından herhangi birisi için uzun veya kısa vadeli ödünç para almak, herhangi bir senedi tanzim, kabul ve ciro etmek, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca sahibine kar payından ve bedelsiz pay alma hakkında imtiyaz dışındaki diğer hususlarda imtiyaz ve diğer ortaklık haklarını sağlayan, belirli bir vade veya vadelerde sabit veya değişken oranda ortaklığın oy hakkına sahip paylarını satın alma ve ortaklık payları ile değiştirme hakkı veren oydan yoksun pay ihraç etmek, T.T.K.' nun ve S.P.K. ve ilgili mevzuata uyan her türlü tahvilleri çıkarmak, üçüncü şahıslar lehine olmamak kaydıyla, şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kısmen veya tamamen ipotek etmek, rehin olarak göstermek, şirketin alacaklarının teminatını teşkil etmek üzere üçüncü şahıslardan ipotek ve sair şekilde teminat kabul etmek,
f) Amaç ve faaliyet konusu ile ilgili olmak üzere mümessillik ve komisyonculuk yapmak,
g) Yurt içinde (Serbest bölgeler dahil) Yurt dışında şubeler açmak, yukarıdaki fıkralarda bahsi geçen maksatlar için şirket lehine faaliyetler de bulunmak , her türlü mal alımı ve satışı yapmak, ihraç etmek
h) Elektrik piyasasına ilişkin mevzuata uygun olarak esas itibariyle kendisinin ve / veya bağlı ortaklarının yada hissedarlarının ihtiyacı elektrik ve ısı enerjisi ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla otoprodüktör lisansı çerçevesinde, elektrik ve ısı enerjisi üreten tesisleri kurmak, elektrik ve ısı enerjisini üretmek ve tüketmek, ihtiyaç fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde
üretilen elektrik ve ısı enerjisi veya kapasiteyi lisans sahibi diğer kişilere ve serbest tüketicilere yürürlükte bulunan veya çıkacak yasa ve yönetmelikler çerçevesinde satmak ve ticari olmamak kaydıyla, elektrik ve ısı üretim tesisi ile ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyetlerde bulunmak bu amaçla otoprodüktör grubu şirketler kurmak, hisselerini almak satmak kiraya vermek ve kurulmuş olanlara iştirak etmek, bu işlemleri yapmak için gerekli izinleri ilgili kuruluşlardan almak.
i) Amaç ve konusuna giren veya gerçekleşmesine katkıda bulunacak konularla iştigal eden veya edecek yerli ve / veya yabancı gerçek tüzel kişilerle her nevi ortaklıklar kurabilir, anlaşmalar yapılabilir, iştirak edilebilir, iştiraklerini sağlayabilir ve her şekilde işbirliği yapabilir.
“Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur”
j) Gerekli izin imtiyaz, patent haklarını doğrudan alabilir, gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen
3. kişilere devredebilir veya başkalarına ait olanları devralabilir. Teknik bilgi (know how) anlaşmaları akdedebilir.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 4 - Şirketin Merkezi İSTANBUL 'dur. Şirketin Merkezinin Adresi ; Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Mahallesi Nadide Caddesi No:27 Ors Xx Xxxxxxx Xxx:0 Xxxxx: 0/X Xxxxxx, Xxxxxxxx/ XXXXXXXX' dur. Ticaret Bakanlığı'na, Sermaye Piyasası Kurulu'na ve ilk toplanacak Genel Kurul'a bilgi verilmek kaydıyla, Türkiye içinde şubeler açabilir.
Adres değişikliğinde, yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
ŞİRKETİN MÜDDETİ :
Madde 5 - Şirket kat'i kuruluş tarihinden başlamak üzere belli olmayan bir süre için kurulmuştur.
ŞİRKETİN SERMAYESİ :
Madde 6 - Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 20.10.1998 tarih ve 91-1154 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 400.000.000.- TL. olup her biri 1 Kr itibari kıymette 40.000.000.000 hamiline yazılı paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 162.000.000 TL olup, her biri 1 Kr itibarı değerde, 16.200.000.000 hamiline yazılı paya ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012 – 2016 yılları ( 5 yıl ) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016
yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan yada yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur.
Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, şirket kayıtlı sermaye tavanından çıkmış sayılır. Yönetim Kurulu, 2012 – 2016 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar, çıkartılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Ayrıca Yönetim Kurulu itibarı değerin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar alabilir.
Payların nominal değeri 1.000.-TL iken önce 5274 sayılı TTK.'da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Kr., daha sonra 04.04.2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “yeni” ibaresinin 01.01.2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1.000 TL'lik
10 adet pay karşılığında 1 Kr’ lık 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişimle ilgili ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak, ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi olan 92.000.000,00-TL’yi geçmemek üzere, itibari değerleri 1 – Kr olan hamiline yazılı oydan yoksun pay ihraç edebilir. Bu hususta her türlü işlemleri yapma, başvurularda bulunma ve
kararlar alma yetkisi Yönetim Kuruluna verilmiştir.
Ayrıca Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olmak
kaydıyla, belirli bir vade veya vadelerde, sabit veya değişken oranda ortaklık paylarını satın alma hakkını veren oydan yoksun pay ihracı konusunda da yetkilidir. Belirlenen vade 5 yıldan uzun olamaz Bu durumda yeni pay alma hakları kısıtlanamaz.
İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM :
Madde - 7 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
YÖNETİM KURULU :
Madde 8 - T.T.K ve S.P.K hükümlerine uygun olarak; Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından ortaklar ve ortak olan tüzel kişilerin temsilcilerin arasından seçilerek en az 5, en çok 7 kişilik Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri ve üyelerin çalışma kriterleri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir
YÖNETİM KURULU'NUN MÜDDETİ :
Madde 9 - Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Bu müddetin sonunda tekrar seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul dilediği takdirde, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Ölüm,istifa ve sair sebeplerle bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefin süresini tamamlar.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul’un onayına sunulur.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI :
Madde 10 - Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bunun bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu şirketin işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulunun bir karara varabilmesi için üyelerin, en az yarısından bir fazlasının toplantıya katılması şarttır.
Toplantı esnasında nisap bozulursa toplantı ertelenir. Kararlar üye mevcudunun ekseriyeti ile verilir. Üyelerin yekdiğerine vekaleten oy vermeleri mümkün değildir. Oylarda eşitlik olursa görüşülmekte olan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu T.T.K.'nun 330. Maddesine göre Yönetim Kurulu üyelerinin yazılı izinlerini almak suretiyle de karar verebilir. Yönetim Kurulunun müzakereleri usulüne uygun şekilde tutanakla belgelenir.
Tutanaklar hazır bulunanlar tarafından imzalanır. Kararlar muhalif olanların muhalefet sebeplerini tutanağa geçirtmeleri ve altlarını imzalatmaları gerekir.
ŞİRKETİN TEMSİLİ :
Madde 11 - Şirketin yönetimi, pay sahiplerine veya üçüncü kişilere karşı veya mahkemeler önünde temsili Yönetim Kuruluna aittir. Kanunda ve bu sözleşmede Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya, Yönetim Kurulu yetkilidir. Özellikle aşağıdaki konular Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilir.
• Bankalar ve diğer kredi kurumları ile girişilecek mali ilişkilerin koşul ve sınırlarının saptanması ve şirketin gayri menkullerinin üzerine ipotek tesisi ve fekki,
• İştirakler ve ortaklıklar kurulması ve bunların tasfiyesi,
• Şirketin kendi ihtiyacı için gayrimenkul alımı, gerektiğinde satımı ve bunlar üzerine inşaat yapılması,
•Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na uymak koşulu ile kara iştirakli, hisse senedi ile değiştirebilir tahviller de dahil olmak üzere her türlü tahvil ve varlığa dayalı menkul kıymet ile
Sermaye Piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç etmeye Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi uyarınca yetkili kılınmıştır
Yönetim Kurulu, şirketin idaresine ve temsiline ilişkin hak ve yetkilerinin bir kısmını kendi üyeleri arasında seçeceği murahhas aza veya azalara (murahhas aza birden fazla ise ekseriyetle karar verirler) ve hariçten tayin edeceği müdür veya müdürlere bırakabilir. Murahhas azaların ve müdürlerin görev ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından tayin olunur.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ :
Madde 12 – Yönetim Kurulu üyeleri miktar ve şekli Genel Kurulca kararlaştırılacak bir ücret ya da huzur hakkı alırlar. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Mevcut konu ile ilgili düzenlemeler Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu mevzuat hükümlerine göre uygulanır.
DENETÇİLER :
Madde 13 - Genel Kurul ortaklar arasından veya hariçten bir yıl vazife görmek üzere en az 2 en çok 3 denetçi seçer. Denetçilere verilecek ücret Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
DENETÇİLERİN GÖREVLERİ :
Madde 14 - Denetçiler işbu ana sözleşmede ve X.X.X.' nunda kendilerine yüklenen görev ve yetkilerle vazife ifa ederler. Birden çok denetçi bir kurul oluşturur. Denetçiler oylamaya katılmamak şartıyla Yönetim Kurulu toplantılarında hazır bulunabilirler. Denetçiler Kurulu, şirketin idaresi ve işlerin gidişatı hakkında gördükleri konuları Yönetim Kurulu ve Genel Kurul'un olağanüstü toplantı gündemine aldırabilirler. Denetçiler kendilerine tevdi edilen denetleme vazifesini gereği gibi ifa etmemekten münferiden ve müteselsilen sorumludurlar.
GENEL KURUL :
Madde 15 – Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olmak üzere Yönetim Kurulu Başkanı ve onun bulunmadığı ahvalde, başkan vekilinin başkanlığında toplanır. Olağan Genel Kurullar şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede 1 defa toplanır. Bu toplantıda geçen senenin genel faaliyetleri ve hesapları ile gündemdeki diğer konular müzakere olunur ve karara bağlanır. Olağan toplantılara davet esas itibari ile Yönetim Kuruluna, olağanüstü toplantıya davet hem Yönetim Kurulu ve hem de denetçilere aittir. Mevcut konu ile ilgili düzenlemeler Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu mevzuat hükümlerine göre uygulanır.
TOPLANTI YERİ :
Madde 16 - Genel Kurullar şirketin idare merkezinde toplanır.
TOPLANTIDA KOMİSER BULUNDURULMASI :
Madde 17 - Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarından 20 gün önce Ticaret Bakanlığı'na bilgi verilir. Gündem ile buna ait belgelerin birer sureti eklenir. Bütün toplantılarda Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul Toplantılarında alınan kararlar geçerli değildir.
TOPLANTILARDA NİSAP :
Madde 18 - Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunun ilgili madde hükümlerine tabidir.
XXX XXXXX
Madde 19 – Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan hissedarlara ve mümessillerinin her hisse için bir oy hakları vardır.
T.T.K.'nun 373. Madde hükümleri saklıdır. Genel Kurul Toplantılarında kararlar T.T.K.' nında derpiş edilmiş olan istisnai haller hariç olmak üzere asaleten, vekaleten veya velayeten hazır bulunanların çoğunluğu ile alınır.
TEMSİL :
Madde 20 - Genel Kurul Toplantılarında ortaklar kendilerini diğer ortaklar veya şirkete ortak olan tüzel kişi temsilcileri vasıtası ile temsil ettirebilirler. Vekil olanlar kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin malik oldukları oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Kurul düzenlemeleri saklıdır. Yetki belgesinin şekli Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Yönetim Kurulu'nca tayin ve ilan olunur.
İLAN :
Madde 21 - Genel Kurulların toplantıya davet edilmesine ait ilan T.T.K.'nun 368. Maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günü hariç iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirket merkezinin bulunduğu şehirde münteşir bir gazetede yapılır. Ayrıca hissedarların şirkette adreslerine taahhütlü olarak gündemli davetiye gönderilir. Sermaye Piyasası Mevzuatı'ndan kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme hükümleri saklıdır.
OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ :
Madde 22 - Genel Kurul Toplantılarında genellikle el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunanların temsil ettikleri sermayenin 1/10'ine sahip olanların talebi üzerine gizli oya başvurulması zorunludur.
ANA SÖZLEŞMEDE DEĞİŞİKLİK :
Madde 23 – Xxx sözleşmede yapılacak her türlü değişikliğin tamamlanması ve uygulanması Ticaret Bakanlığı'nın ve Sermaye Piyasası Kurulunun iznine ve T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine bağlı kalacaktır. Bu şekildeki değişiklik usulüne göre Ticaret Siciline tescil ve ilandan itibaren geçerli olacaktır.
YILLIK RAPOR :
Madde 24 - İlan gazeteleri ve yazılı gündem ile Yönetim Kurulu ve denetçi raporları, bilanço, kar ve zarar hesapları, Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisse miktarlarını gösteren tasdikli cetvelden ve Genel Kurul tutanağından üçer nüsha Genel Kurulun son toplantısından itibaren en geç bir ay içinde Ticaret Bakanlığı'na gönderilir veya toplantı komiserine tevdi edilir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda, bağımsız denetim raporu Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul'a gönderilir ve kamuya duyurulur.
YILLIK HESAPLAR :
Madde 25 - Şirketin hesap senesi yılın birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Bununla beraber birinci hesap senesi istisnai olarak şirketin kat'i kuruluş tarihi ile aynı senenin sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.
NET KARIN DAĞITIMI :
Madde 26
a-) Şirket ana sözleşmesinin 3. ve 6. maddeleri uyarınca ihraç edilen oydan yoksun paylar tedavülde olduğu müddetçe net kar dağılımı;
Oydan yoksun pay sahiplerine tanınan kar payı imtiyazı, dağıtılabilen kar üzerinden Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayrılması zorunlu yedek akçe ayrıldıktan ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından saptanan oranda tüm hisse sahiplerine birinci temettü dağıtıldıktan sonra;
• 2010 yılı için kalan kar payının %100’ü
• 2011 ve tedavülde kaldığı sürece takip eden yıllar için kalan kar payının %75’i olarak belirlenmiş olup oydan yoksun pay sahiplerine nakden dağıtılır.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve OYP sahiplerine tanınan imtiyazlı kâr payı dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılamayacak, ertesi yıla kâr aktarılamayacak ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi veya kurumlara kârdan pay dağıtılmayacaktır.
Net kardan yukarıda belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu karı olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. (T.T.K.' nun 466/3. Maddesi saklıdır.)
b-) Oydan yoksun payların ana sözleşme, Sermaye piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve/veya Yönetim Kurulu kararı uyarınca oy hakkını içeren paya dönüşmesi durumunda net kar dağıtımı aşağıdaki gibi olacaktır;
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit edilen gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde Genel Kurul kararı ile dağıtılır.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe
a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü tespit edilir.
İkinci Temettü Hissesi
c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu karı olarak bilançoda bırakmaya,
kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. (T.T.K.' nun 466/3. Maddesi saklıdır.)
d) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına izin verilemez.
İHTİYARİ YEDEK AKÇE :
Madde 27 - Kanuni ihtiyat akçesi herhangi bir sebep ile ödenmiş sermayenin 1/5 nispetinden aşağı düşerse ihtiyat akçesi bu miktara baliğ oluncaya kadar net kardan ayrıca % 5 nispetinde ihtiyari
yedek akçe ayrılacaktır.
KAR DAĞITIM TARİHİ :
Madde 28 - Senelik net karın dağıtımı Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri nazar alınarak Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşmelerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Umumi yedek akçe esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran zararların kapatılmasına yahut işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye ve neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunur. Kanuni yedek akçe kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtımı yapılmaz.
A- ŞİRKET İŞLEMLERİNDEN SORUMLULUK
Şirket kademelerinde görev yapan yöneticiler , kanunlara göre suç sayılan ve cezai yaptırımı gerektiren işlemlerden sorumludurlar. ( 12 Nisan 2005 tarih , 6280 sayılı T.S.G.)
ANA SÖZLEŞMENİN BASILMASI VE DAĞITIMI :
Madde 29 - Şirket bu ana sözleşmeyi bastırarak ortaklara dağıtacak, onar nüshasını da Ticaret Bakanlığı'na ve bir nüshasını da Sermaye Piyasası Kuruluna gönderecektir.
Madde 30 - Bu ana sözleşmede belirtilmeyen konular hakkında X.X.X., Xxxxxxx Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uygulanır.