SAP SERVICES GENEL KOŞULLARI VE ŞARTLARI
SAP SERVICES GENEL KOŞULLARI VE ŞARTLARI
Bu SAP Services Genel Koşulları ve Şartları ("GKŞ"), ilgili Sipariş Formunun Geçerlilik Tarihinden itibaren SAP ve Lisans Xxxx arasında yürürlüğe girmekte, SAP ve Xxxxxx Xxxx tarafından imzalanmaktadır.
BEYANLAR
ŞÖYLE Kİ, Lisans Alana (veya Lisans Alanın ana şirketine) SAP (veya SAP SE Bağlı Şirketi ya da SAP'nin yetkili bir satıcısı) tarafından SAP Yazılımı'nı veya SAP Cloud Hizmetini kullanma lisansı verilir. Hizmetlere yönelik Anlaşma kapsamında Lisans Alan, SAP Yazılımı'nı veya SAP Cloud Hizmetini kullanma hakkına sahip yetkili bir Bağlı Şirket ya da yan kuruluş olabilir. SAP anlaşmalarının bazı versiyonlarında "Lisans Xxxx" yerine "Müşteri" terimi kullanılır. Bu GKŞ'nin amaçları doğrultusunda "Müşteri" atıfları, "Lisans Alan" anlamına gelecektir, aynı şekilde "Lisans Alan" atıfları da "Müşteri" anlamına gelecektir.
ŞÖYLE Kİ, SAP, bu GKŞ'yi içeren ve kaynak olarak kullanan bir Sipariş Formunda (her biri bir "Sipariş Formu") belirtilen şekilde Lisans Xxxxxx edinmek istediği belirli Hizmetleri sağlar.
DOLAYISIYLA, taraflar şu şekilde mutabık kalmışlardır:
1. TANIMLAR
1.1 "Anlaşma"; Sipariş Formuna ve/veya GKŞ'ye eklenen ve/veya bu belgelerde atıfta bulunulan tüm belgeler de dahil olmak üzere, bu GKŞ'ye tabi olan bir Sipariş Formu anlamına gelir.
1.2 "Bağlı Şirket"; taraflardan birinin, hisse veya oy haklarının yüzde elliden (%50) fazlasını doğrudan veya dolaylı olarak elinde bulundurduğu, söz konusu tarafın tüzel kuruluşu anlamına gelir. Tüzel kuruluş, bu çıkar korunduğu sürece Bağlı Şirket olarak değerlendirilir.
1.3 "Değişiklik Talebi"; bu GKŞ'nin 4. bölümüne uygun olarak ve muhtelif zamanlarda SAP tarafından kullanıma sunulacak biçimde veya Sipariş Formuna dahil edildiği şekilde yapılmış bir değişiklik talebi anlamına gelir.
1.4 "Bulut Hizmeti"; bir Bulut Hizmeti Sipariş Formu kapsamında SAP tarafından sağlanan ayrı, abonelik tabanlı, barındırılan, desteklenen ve yürütülen talep üzerine çözüm anlamına gelir.
1.5 "Bulut Hizmeti Sipariş Formu"; SAP veya bir SAP SE Bağlı Şirketi ya da SAP SE'nin veya SAP SE'nin satıcısı ya da bir SAP SE Bağlı Şirketi ile Lisans Alan arasında yürürlüğe giren, Bulut Hizmetlerine ilişkin tüm yazılı sipariş formları veya diğer sipariş dokümantasyonu anlamına gelir.
1.6 "Gizli Bilgiler" şu anlamlara gelir:
Lisans Alan açısından: (i) Xxxxxxx Xxxxxxxx, (ii) Lisans Alanın pazarlama ve iş gereksinimleri ve/veya (iii) Lisans Alanın finansal bilgileri ve
SAP açısından: (i) Hizmetler, dokümantasyon, SAP malzemeleri ile Çalışma Ürünü ve Teslimat Öğeleri, (ii) SAP araştırma geliştirme hizmetleri, ürün veya hizmet teklifleri, fiyat ve kullanılabilirlik ile ilgili bilgiler.
SAP veya Lisans Alanın Gizli Bilgileri, (i) ifşa eden tarafın veya temsilcilerinin ifşa anında gizli olarak belirlediği veya (ii) bilginin doğası ve ifşa anındaki koşullar gereği gizli olarak değerlendirilmesi gereken ve ifşa eden tarafın ya da temsilcilerinin başkalarına sınırsız ifşasına karşı koruma sağladığı bilgileri de içerir.
1.7 "Danışmanlar"; SAP'nin Lisans Xxxxx Xxxxxx sağlamak üzere kullandığı çalışanlar ve üçüncü
taraf yükleniciler anlamına gelir.
1.8 "Müşteri Verileri"; Lisans Alanın veya onun yetkili kullanıcılarının yönetilen hizmetlere girdikleri tüm içerik, malzemeler, veriler, bilgiler veya Lisans Alanın yönetilen hizmetleri kullanmasından dolayı işlenmiş olan, söz konusu işlenmiş çalışmaların yönetilen hizmetlerin bir bileşeni olmaması veya Anlaşma kapsamında SAP tarafından temin edilmemesi koşuluna tabi olarak, Müşteriye özel verilerdir. (örneğin müşteri spesifik raporlar). Müşteri Verileri, Hizmetlerin herhangi bir bileşenini veya SAP tarafından veya SAP adına sağlanmış bir malzeme içermeyecektir.
1.9 "Teslimat Öğeleri"; geçerli Sipariş Formu kapsamında açıkça bir "Teslimat Öğesi" olarak belirtilen belirli Çalışma Ürünleri anlamına gelir.
1.10 "Fikri Mülkiyet Hakları"; herhangi bir ülkede kanunlar veya genel hukuk ya da sözleşme ile
son haline getirilmiş veya getirilmemiş, mevcut olan veya daha sonra başvurulan, düzenlenen veya alınan her türlü patent, tasarım hakları, faydalı modeller veya diğer benzer buluş hakları, telif hakları, entegre devre şablon hakları, ticari sır, know-how veya gizlilik hakları, ticari markalar, ticari adlar ve hizmet markaları ile bunlardan biri için geçerli olan başvurular ve tesciller dahil olmak üzere diğer tüm mülkiyet haklarıdır.
1.11 "Lisans Anlaşması"; Lisans Alanın, SAP Yazılımlarını veya SAP tarafından barındırılan ya da istek üzerine sunulan hizmeti kullanmak için lisans haklarını elde etmek amacıyla SAP (veya bir SAP SE Bağlı Şirketi ya da SAP Yazılımlarının yetkili bir satıcısı) ile yaptığı anlaşmadır.
1.12 "Esaslı Kusur/Hata"; Teslimat Öğesinin, kendisiyle ilgili olarak Sipariş Formunda ortaya konulan geçerli ve ilgili kabul kriterlerine önemli ölçüde uymadığı anlamına gelir.
1.13 "Sipariş Formu"; Hizmetler için GKŞ'yi referans alan sipariş belgesi anlamına gelir.
1.14 SAP Yazılımı" (i) tümü SAP, SAP SE ve/veya bağlı şirketleri tarafından veya bunlar adına geliştirilmiş olan ve Lisans Alana sunulan ve yazılım sipariş formlarında belirtilerek Lisans Alana lisanslanan yazılım ürünleri; (ii) ilgili SAP destek anlaşması veya garanti yükümlülüğü uyarınca, kısıtlanmamış sevkiyat yoluyla bu ürünlere ilişkin olarak kullanıma sunulan tüm yeni sürümler, güncellemeler veya versiyonlar ve (iii) yukarıda belirtilenlerin tam ya da kısmi kopyaları anlamına gelir.
1.15 "Kapsam Dokümanı"; Sipariş Formu ile birlikte verilen, bunun bir parçası olan ve bazı durumlarda bir Hizmet Tanımı ile birlikte, sağlanacak Hizmetleri tanımlayan belgedir.
1.16 "Hizmetler"; bir Sipariş Formu kapsamında belirli Hizmet Tanımları ve/veya Kapsam Dokümanları ile ayrıntılı bir şekilde tanımlanan hizmetler anlamına gelir.
1.17 "Hizmet Tanımı"; Sipariş Formunun geçerlilik tarihi itibarıyla geçerli olan, bir Kapsam Dokümanı ile birlikte, sağlanacak Hizmetleri tanımlayan, Sipariş Formunun parçası haline gelen ve xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx adresinde bulunabilecek önceden belirlenmiş hizmet tanımlarını ifade eder.
1.18 "Vergiler"; şu anda tesis edilmiş bulunan veya bundan sonra uygulanmaya başlayacak ve tümü Lisans Alanın hesabına mahsup olacak eyalet veya yerel düzeydeki satış, KDV, Mal ve Hizmet, yurtdışı stopaj, kullanım, emlak, gider, hizmet vergileri veya benzer vergilerdir.
1.19 "Çalışma Ürünü"; Lisans Alan için veya Lisans Alanla işbirliği içerisinde meydana getirilen işler dahil olmak üzere SAP tarafından veya SAP ile birlikte meydana getirilmiş tüm çalışma ürünleri veya somut sonuçlarıdır.
1.20 "SAP SE", ofisleri Almanya'nın Walldorf şehrinde bulunan SAP Societas Europaea adlı Alman şirketidir.
1.21 "SAP SE Bağlı Şirketi", SAP SE'nin bir yan kuruluşu anlamına gelir.
2. HİZMETLERİN SAĞLANMASI
2.1 SAP, Hizmetleri Sipariş Formuna ve bu GKŞ'ye uygun olarak sağlayacaktır.
2.2 SAP, yükümlü olduğu görevleri gerçekleştirmek üzere üçüncü taraf yüklenicilerden yararlanabilir. SAP, söz konusu üçüncü taraf yüklenicilerin Hizmetleri gerçekleştirmesi konusunda, kendi çalışanları açısından tabi olduğu yükümlülük ölçüsünde sorumluluk taşıyacaktır.
2.3 Lisans Alandan kaynaklanan herhangi bir sorundan dolayı SAP herhangi bir Hizmeti tamamen veya kısmen sağlayamazsa ve Lisans Alan makul bir süre önceden SAP'ye bildirimde bulunmadığı takdirde, Danışmanların söz konusu Hizmet için harcadığı süre Lisans Alana faturalandırılacaktır.
2.4 Geçerli bir Sipariş Formunun ya da Değişiklik Talebinin gerçekleştirilmesinden önce SAP tarafından Lisans Alana sağlanan hizmetler, teslimat öğeleri ve çalışma ürünleri SAP'nin münhasır mülkiyeti ve Gizli Bilgileri olup bu Anlaşmanın şartlarına tabidir. Herhangi bir Sipariş Formu tamamlanmadığı takdirde tüm hizmetlerin, Çalışma Ürünlerinin ve teslimat öğelerinin iade edilmesi ya da silinmesi ve kullanılmaması gerekir.
2.5 Hizmetlerin gerçekleştirilmesine ilişkin tüm tarihler tahmini olup bu tarihler kritik düzeyde
önemli olarak kabul edilmeyecektir.
2.6 Kabul.
Geçerli Sipariş Formunda Teslimat Öğelerinin kabule tabi olduğu açıkça belirtilirse ve başka bir kabul
prosedürü belirtilmemişse aşağıdaki kabul prosedürü geçerlidir:
(a) Tamamlanmış bir Teslimat Öğesinin SAP tarafından teslim edilmesi üzerine Xxxxxx Xxxxxx Teslimat Öğesini kabul etmek ya da o Teslimat Öğesi için Sipariş Formunda ortaya konan kabul kriterlerine bağlı olarak Esaslı bir Kusurdan/Hatadan dolayı Teslimat Öğesini reddetmek için 10 takvim günü ("Kabul Süresi") bulunmaktadır.
(b) İlgili Teslimat Öğesi, Sipariş Formunda ortaya konulan kabul kriterlerinden geçerse Lisans Xxxx, Teslimat Öğesini kabul edecektir. Lisans Xxxx, Kabulü makul olmayan bir şekilde geciktirmeyecektir. Xxxxxx Xxxx, SAP'ye Teslimat Öğesini Esaslı bir Kusurdan/Hatadan dolayı reddettiğini bildirirse 10 günlük süre içinde Esaslı Kusurun/Hatanın gerekçesini belirten bir yazılı bildirimi SAP'ye sağlayacaktır.
(c) SAP'nin söz konusu eksikliği gidermek ve ek bir Kabul Süresi içinde Teslimat Öğesini yeniden teslim etmek için makul bir süresi olacaktır. Lisans Xxxx, Kabul Süresi içinde herhangi bir Teslimat Öğesini, Teslimat Öğesindeki Esaslı Kusuru/Hatayı belirten bir yazılı belgeyle reddetmediği takdirde Kabul Süresinin 10. günü itibarıyla Lisans Xxxxxx o Teslimat Öğesini kabul ettiği varsayılır.
(d) Bir Teslimat Öğesinin kabul edilmesi üzerine, o Teslimat Öğesiyle ilişkili tüm Hizmetler kabul edilmiş sayılacaktır ve SAP'nin kabul edilmiş bir Teslimat Öğesine ilişkin olarak başka bir yükümlülüğü kalmayacaktır. Lisans Xxxx, kabul etmediği (açıkça veya zamanın geçmesiyle) bir Teslimat Öğesini canlı kullanım kapsamında kullanmayacaktır.
(e) Kabul kriterleri Sipariş Formunda belirtilmediyse söz konusu Teslimat Öğesinin, teslim edildiğinde kabul edildiği varsayılacaktır.
3. LİSANS ALANIN SORUMLULUKLARI
3.1 Lisans Xxxx, SAP'nin Hizmetleri gerçekleştirmesine olanak sağlamak üzere gerekli
düzenlemeleri yapacaktır.
3.2 Lisans Alan; geçerli Sipariş Formunda daha ayrıntılı olarak ele alınabilecek şekilde ve SAP'nin Hizmetleri gerçekleştirmesi için makul ölçüde ihtiyaç duyduğu tüm Lisans Alan personelini sağlayacak ve SAP'nin kullanımına sunacaktır.
3.3 Hizmetler Lisans Alanın iş sahasında gerçekleştiriliyorsa Lisans Alan; Lisans Alanın çalışma alanına, bilgisayar sistemine ve diğer tesislerine uygun erişim dahil olmak üzere iş sahasına gerekli erişimi sağlamayı kabul eder.
3.4 Lisans Xxxx, karar alma ve tüm gerekli veya ilgili bilgileri hızlı bir şekilde SAP'ye sağlama yetkisine sahip bir ilgili kişi atayacaktır.
3.5 Lisans Alan, SAP'nin Hizmetleri sağlayabilmesi için gereken üçüncü taraf lisans hakları da dahil olmak üzere tüm gerekli lisans haklarını sağlayacaktır.
3.6 Sağlanan herhangi bir Hizmet ve/veya Teslimat Öğesi (bir kusuru telafi etmek için sağlanan Hizmetler dahil) ile fiilen faaliyete geçmeden önce Lisans Alan, sağlanan çalışmayı kusurlardan arınmış olması ve duruma uygunluğu açısından ayrıntılı şekilde test etmelidir. Lisans Xxxx, çalışmaların kusurlu olması veya kusura yol açması ihtimaline karşı uygun önlemleri almaktan sorumludur ve veri yedeklemeleri, hata tespiti ve (veri kalitesi dahil) rutin sonuç takibi dahil olmak üzere önlem almalıdır. Her bir vaka için yazılı olarak farklı şekilde ve açıkça ifade edildiği durumlar hariç, SAP Danışmanları her zaman için karşılaştıkları tüm verilerle ilgili olarak bu önemlerin alındığı varsayımıyla hareket etme hakkına sahiptir.
3.7 Sözleşme kapsamındaki işbirlikleri yüksek düzeyde güven, etkileşim ve anlaşmaya yönelik iyi niyet gerektirir. Acil durumlar hariç, Lisans Xxxx'xx yasalar ya da bu Anlaşma ve/veya bir Sipariş Formu uyarınca belirlediği sınırlı süreler 10 iş gününden kısa olmamalıdır. Belirlenen zaman sınırlamasına uygun hareket edilmemesi nedeniyle Lisans Xxxx'xx Anlaşma'dan ve/veya bir Sipariş Formu'ndan (örneğin fesih, sona erme ya da ifa nedeniyle tazminat talebi yoluyla) ibra edilme hakkı ya da anlaşma ihlali nedeniyle fiyat indirimi hakkı doğarsa, SAP, zaman sınırlamasının sona ermesine müteakip, Lisans Alan'a bildirimde bulunarak ilgili hakkı, hakkın bildirimini almasının ardından en geç iki hafta içinde kullanmasını talep etme hakkına sahiptir.
4. DEĞİŞİKLİK TALEBİ PROSEDÜRLERİ
4.1 Taraflardan herhangi biri Hizmetlerde değişiklik yapılmasını talep edebilir.
4.2 Geçerli Değişiklik Talebi ilgili taraflarca düzenlenmeden önce SAP'nin Değişiklik Talebi kapsamında hizmet sunmasına gerek yoktur.
4.3 Lisans Alan SAP'ye bir değişiklik talebinde bulunursa SAP, değişikliğin mümkün olup olmadığını ve özellikle zaman ya da ödemeler başta olmak üzere değişikliğin Anlaşmada nasıl bir etki yaratacağını Lisans Alana on (10) iş günü (hafta sonları ve geçerli resmi tatiller hariç) içerisinde bildirecektir. Bunun üzerine Xxxxxx Alan, beş (5) iş günü içerisinde SAP'ye değişiklik talebinin geçerli olacağını ya da anlaşmanın mevcut şartlar üzerinden devam edeceğini yazılı olarak bildirecektir. Değişiklik talebinin incelenmesi büyük bir işse, SAP bu çalışma için ayrı bir fatura düzenleme hakkına sahiptir.
SAP bir değişiklik talebinde bulunursa Lisans Alan, on (10) iş günü içerisinde değişikliği kabul edip etmediğini SAP'ye yazılı olarak bildirmelidir.
Değişiklikle ilgili mutabakat elde edilinceye kadar çalışma mevcut Sipariş Formuna uygun
olarak devam edecektir.
5. PERSONELDEN MEMNUN KALMA
Lisans Alanın veya SAP'nin herhangi bir zamanda bir Danışmanın ya da Lisans Xxxx proje ekibi üyesinin somut performansından memnun kalmadığı durumlarda memnun kalmayan taraf derhal söz konusu memnuniyetsizliği diğer tarafa yazılı olarak bildirecek ve çalışanın değiştirilmesini isteyebilecektir. Diğer taraf söz konusu değişikliği gerçekleştirirken kendi makul takdirini kullanır (aynı zamanda, SAP açısından, personel mevcudiyetine bağlıdır).
6. SAP'YE YAPILACAK ÖDEME
6.1 SAP Hizmetlerin her biri için Sipariş Formu'nun koşullarına uygun şekilde bir fatura düzenleyecektir. Sipariş Formunda aksi belirtilmediği sürece, tüm ücretler Avrupa Para Birimi (Euro) olarak belirlenmiştir. Vergi mevzuatı uyarınca; faturalandırma çizelgesinde görünen yabancı para birimi tutarlarının fatura düzenleme tarihinde geçerli olan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası (“TCMB”) döviz satış kuruna göre hesaplanacak Türk Lirası karşılığı, fatura üzerinde gösterilir. Ödeme; EURO olarak veya fatura bedelinin, ödeme günündeki TCMB döviz satış kuru üzerinden hesaplanacak Türk Lirası karşılığı üzerinden yapılır. Tüm ödeme vadeleri fatura tarihinden itibaren net otuz (30) gündür. Ödenmesi gereken sürede ödenmeyen ücretler için TCMB tarafından açıklanan Kamu Bankalarının Euro üzerinden açılmış bir yıla kadar vadeli döviz tevdiat hesaplarına uyguladığı en yüksek banka mevduat faizi oranında gecikme faizi işleyecektir. Sipariş Formlarında belirtilen ücretler net ücretlerdir ve tüm faturalar bu ücret üzerinden hesaplanacak ve KDV eklenecektir. SAP, her halükârda mevzuatta belirlenen gecikme faizini uygulama, talep etme hakkını saklı tutar.
6.2 Bu Anlaşma'da ifade edilen ücretlere ve diğer masraflara Vergiler dahil değildir. Doğrudan ödeme izinleri veya geçerli vergi muafiyeti belgeleri, bu Anlaşma imzalanmadan önce SAP'ye sağlanmalıdır. SAP'nin Vergi ödemesi gerekirse, Lisans Xxxx bu tutarları SAP'ye ödeyecektir. İşbu Anlaşma ile Lisans Xxxx, XXX tarafından ödenen veya ödenecek olan Vergiler ve ilgili maliyetler (SAP çalışanlarının uzun vadeli görevi ile ilgili olanlar da dahil), faiz ve cezalardan SAP'yi tazmin etmeyi kabul eder. Bu Bölüm SAP'nin gelirine dayalı vergiler açısından geçerli değildir.
7. SÜRE VE FESİH
7.1 GKŞ'nin Süresi.
Bu GKŞ, Geçerlilik Tarihi itibarıyla geçerlilik kazanacak olup taraflardan biri tarafından bu Bölüm 7 uyarınca daha erken feshedilmediği sürece yürürlükte kalacaktır.
7.2 GKŞ'nin Keyfi Feshi.
Taraflardan herhangi birisi bu GKŞ'yi diğer tarafa otuz (30) gün önceden yazılı bildirimde bulunarak sebepsiz olarak feshedebilir. Bu GKŞ, bir veya birden fazla Sipariş Formunun gerçekleştirilmesinden önce keyfi olarak feshedilirse bu fesih, bu GKŞ'ye tabi olarak bu Sipariş Formunun devamlılığını etkilemeyecektir.
7.3 Bir Sipariş Formunun veya Hizmetin Süresi.
Her bir Sipariş Formu ve Hizmet, söz konusu Sipariş Formunda belirtilen geçerlilik tarihinde yürürlüğe girecek ve süre sonuna kadar veya Sipariş Formuna, ilgili Hizmet Tanımına veya Kapsam Dokümanına uygun şekilde gerçekleştirilene veya bu Bölüm 7 uyarınca taraflardan
herhangi biri tarafından daha erken bir şekilde feshedilene kadar geçerli kalacaktır. Netlik sağlaması bakımından, belirli herhangi bir Hizmetin bu Bölüm 7'ye uygun şekilde feshi, aynı Sipariş Formu kapsamında sipariş edilen diğer herhangi bir Hizmetin feshine neden olmayacak veya Lisans Alanın SAP'ye karşı olan ödeme yükümlülüğünü azaltmayacaktır.
7.4 Bir Sipariş Formunun Keyfi Feshi.
Bir Sipariş Formunda farklı şekilde anlaşmaya varılmadığı sürece, her Sipariş Formu (sabit fiyatlı Hizmetler, abonelik tabanlı ve aylık tekrarlayan Hizmetler hariç) diğer tarafa otuz (30) gün önceden yazılı bildirimde bulunmak şartıyla taraflardan herhangi biri tarafından feshedilebilir.
7.5 Anlaşmanın ve/veya Sipariş Formunun haklı sebep ile feshi.
Taraflardan herhangi birisi bu GKŞ'yi ve/veya Sipariş Formunu haklı sebeple:
(a) Anlaşmanın diğer tarafın herhangi bir hükmü ihlal etmesi üzerine (Lisans Alanın herhangi bir Sipariş Formu kapsamında yapacağı ödemede otuz (30) günü aşkın gecikme olması dahil) ihlal eden tarafın bu ihlali bu otuz günlük süre içerisinde gidermemesi halinde, uygun olduğu şekilde otuz (30) gün önceden yazılı bildirimde bulunarak feshedebilir veya
(b) diğer taraf iflas sürecine gürer, acze düşer veya alacaklıları lehine devredilirse ya da Bölüm
9 veya 14'ü ihlal ederse derhal geçerli olmak üzere.
7.6 Feshin Etkisi.
Lisans Alan, (i) herhangi bir evre veya aşamadaki tüm tamamlanmış, kısmen tamamlanmış ya da planlanmış Hizmetler; (ii) makul şekilde yapılmış tüm masraf ve giderler; (iii) vize masrafları ve ilgili giderler dahil olmak üzere tüm iadesiz seyahat masraflarına yönelik olarak fesih geçerlilik tarihine kadar meydana gelen tüm masrafları, ücretleri ve giderleri ödemekle yükümlüdür.
Bu Anlaşma ile bağlantılı olarak sağlanan, taraflardan herhangi birinin elinde bulunan ve söz konusu tarafa ait tüm Gizli Bilgiler, tüm yasal saklama haklarına tabi olmak üzere ve diğer tarafın talebiyle, ifşa eden tarafa iade edilecek veya yok edilecektir; bu yok etme işleminin, yetkili bir kişi tarafından düzenlenmiş belgesi, ilgili taraf açısından bağlayıcı olacaktır. Sipariş Formu veya Anlaşma, SAP tarafından işbu belgedeki bölüm 7.5'e uygun şekilde feshedilmediği sürece Gizli Bilgileri iade etme veya yok etme yükümlülüğü SAP tarafından Lisans Alana sağlanan Çalışma Ürünleri için geçerli olmayacaktır.
8. FİKRİ MÜLKİYET HAKLARI
8.1 Hizmetlerdeki, Teslimat Öğelerindeki ve Çalışma Ürünlerindeki tüm mülkiyet hakları ve diğer haklar ile Hizmetlere ve/veya Teslimat Öğelerine (Lisans Alan için geliştirilmiş olsun ya da olmasın) ilişkin teknikler, bilgiler veya süreçler dahil olmak üzere bunların bünyesinde yer alan tüm Fikri Mülkiyet Hakları yalnızca ve münhasıran SAP'ye ve SAP SE'ye ait olacaktır. Lisans Xxxx, SAP'nin veya SAP SE'nin söz konusu haklar üzerindeki mülkiyetini güvenceye almak için makul olarak gerekli dokümantasyonu imzalayacak ve kendisine bağlı üçüncü tarafların da bunları imzalamasını sağlayacaktır.
8.2 Bir Sipariş Formu kapsamındaki tüm tutarlar tam olarak ödendikten ve tüm hak talepleri karşılandıktan sonra Lisans Alana: (i) kendisinin ve Bağlı Şirketlerinin dahili iş faaliyetlerini yürütmek amacıyla SAP'nin bu Anlaşma kapsamındaki ilgili Sipariş Formu uyarınca sağladığı Teslimat Öğeleri ve Çalışma Ürünlerini kullanması için ve Lisans Anlaşmasının (ve bu Anlaşma'nın) şartlarına uyması koşuluyla; Lisans Anlaşması kapsamında verilen lisansın süresine eşit münhasır olmayan ve devredilemeyen bir kullanma lisansı veya (ii) Lisans Anlaşmasında Lisans Alana SAP Yazılımlarını, Dokümantasyonunu ve SAP Gizli Bilgilerini kullanması için verilen lisans kapsamında bir kullanma lisansı sağlanacaktır. Lisans Xxxx, üçüncü taraf hizmet sağlayıcılarının SAP'nin Teslimat Öğelerine, Çalışma Ürününe ve Hizmetlerine yalnızca Lisans Alanı veya Bağlı Şirketlerini destekleme amaçları doğrultusunda ve söz konusu üçüncü taraf hizmet sağlayıcısının SAP Gizli Bilgilerini korumaya yönelik büyük ölçüde benzer yazılı şartlar kapsamında yükümlü olması ve herhangi bir ihlale ilişkin sorumluluğun kendi ihmaliymiş gibi Lisans Alana ait olması koşuluyla erişimine izin verebilir.
8.3 Herhangi bir üçüncü tarafın, SAP mülkiyetindeki materyallere veya Gizli Bilgilere yetkisiz erişim elde etmesi durumunda Lisans Alan, SAP'ye derhal yazılı bildirimde bulunacaktır. Lisans Xxxx, bu yetkisiz erişimi durdurmak için tüm makul önlemleri alacaktır.
9. GİZLİLİK
9.1 Gizli Bilgilerin Kullanımı.
(a) Xxxx taraf, ifşa eden tarafın tüm Gizli Bilgilerinin gizliliğini, kendi Gizli Bilgileri kadar sıkı şekilde koruyacak ve bu konuda makul ölçüde titiz davranacaktır. Alan taraf, ifşa eden tarafın Gizli Bilgilerini, Anlaşma kapsamında haklarını uygulaması veya yükümlülüklerini gerçekleştirmesi için erişim gereken ve bu belgedekine eşdeğer yazılı gizlilik yükümlülükleri kapsamında bulunan kendi personeli, temsilcileri veya Yetkili Kullanıcıları dışında hiç kimseye ifşa etmeyecektir. Lisans Alan, Anlaşmayı veya fiyatlandırmayı üçüncü taraflara ifşa etmeyecektir. Bu bölümden bağımsız olarak; alan taraflardan biri, diğer tarafın Gizli Bilgilerinde yer alan ve yine diğer tarafın, Hizmetlerle ilgili olarak söz konusu Gizli Bilgilere erişim yetkisi bulunan çalışanlarının kendi hafızalarındaki teknolojiye ilişkin know-how'ı, kavramları ve fikirleri iş aktivitelerinde kullanabilir.
(b) Gizli Bilgiler ile ilgili yasal süreçler olması durumunda alan taraf, ifşa eden tarafla işbirliği içinde olacak ve Gizli Bilgilerin işlenmesi konusunda geçerli yasaya uyacaktır (tüm masraflar ifşa eden tarafa ait olmak üzere).
9.2 İstisnalar.
Gizli Bilgilerin kullanımı veya ifşa edilmesiyle ilgili sınırlamalar şu Gizli Bilgiler için geçerli olmayacaktır:
(a) alan tarafın, ifşa eden tarafın Gizli Bilgilerini referans vermeden bağımsız bir şekilde geliştirdiği bilgiler,
(b) alan tarafın Anlaşmayı ihlal etmeden kamunun kullanımına sunduğu bilgiler,
(c) ifşa zamanında, alan tarafın gizlilik sınırlaması olmaksızın sahip olduğu bilgiler veya
(d) ifşa eden tarafın yazılı olarak gizlilik sınırlaması olmadığını belirttiği bilgiler.
9.3 Tanıtım.
Taraflardan hiçbiri diğerinin adını, diğerinin yazılı izni olmadığı sürece tanıtım etkinlikleri için kullanamaz. İstisna olarak Lisans Alan, SAP'nin Lisans Alanın adını müşteri listelerinde veya yatırımcılarıyla üç ayda bir yaptığı telefon görüşmelerinde ya da tarafların karşılıklı olarak anlaşma sağlayacağı durumlarda SAP'nin pazarlama faaliyetlerinin bir parçası olarak kullanabileceğini kabul eder (referans görüşmeleri ve hikayeleri, basın yazıları, saha ziyaretleri, SAPPHIRE katılımı dahil). Lisans Xxxx, SAP'nin, pazarlama ve diğer ticari amaçlarla Lisans Alana ilişkin bilgileri SAP SE ve Bağlı Şirketleri ile paylaşabileceğini ve Lisans Xxxx çalışanlarının iletişim bilgilerinin SAP SE ve Bağlı Şirketleri ile paylaşılması konusunda ilgili yetkileri elinde bulundurduğunu kabul eder.
10. GERİ BİLDİRİM
Lisans Alan tamamen kendi takdirine bağlı olarak SAP'ye (veya bu belgede belirtildiği şekilde SAP SE'ye ya da diğer SAP şirketine), SAP'nin iş ve teknoloji yönü ve/veya SAP'nin yazılım, ürün ve/veya hizmetlerine ilişkin olası oluşturma, değiştirme, düzeltme, iyileştirme ya da geliştirme konuları ile ilgili tavsiye, yorum veya önerilerini (toplu olarak "Geri Bildirim") sunacaktır. Lisans Alan, çoklu aşamalar aracılığıyla alt lisans verme hakkıyla SAP SE'ye Geri Bildirimi kullanması, yayınlaması, ifşa etmesi, gerçekleştirmesi, kopyalaması, kullandırtması, değiştirmesi, üzerinde oynaması, türev çalışmalarını oluşturması, dağıtması, satması, satışa sunması ve bundan yararlanması için münhasır olmayan, kalıcı, geri alınamaz, dünya çapında, devredilebilir ve ücretsiz lisans verir.
11. GARANTİ
11.1 İyi sektör uygulamaları.
SAP aşağıdakileri garanti eder:
(a) Hizmetleri, profesyonel bir çalışan usulünce ve Hizmetler için makul olarak gereken becerilere sahip Danışmanlar tarafından yerine getirilecektir ve
SAP herhangi bir Hizmetin veya Teslimat Öğesinin hatasız ya da kesintisiz çalışacağını veya SAP'nin tüm uyumsuzlukları gidereceğini garanti etmez.
11.2 Bildirim.
Hizmetin sağlanmasından sonraki doksan (90) gün içinde Lisans Xxxx, iddia edilen garanti ihlaliyle ilgili olarak SAP'yi yazılı şekilde bilgilendirecek ve sorunun tam açıklamasını ve SAP'nin söz konusu garanti ihlalini giderebilmesi için makul ölçüde gerekli olan tüm bilgileri SAP'ye sunacaktır.
11.3 Telafi.
Lisans Xxxxxx, bölüm 11.2'ye uygun şekilde bir garanti ihlalini SAP'ye bildirmesi ve SAP'nin böyle bir garanti ihlalini doğrulaması halinde SAP, seçim hakkı kendisine ait olmak üzere şunlardan birini yapacaktır:
(a) ilgili Hizmetleri yeniden gerçekleştirecektir;
(b) söz konusu uyumsuz Hizmet için ödenen ücreti iade edecek veya kotayı yeniden dağıtacaktır.
Bu, bir garanti ihlali karşısında Xxxxxx Xxxxxx tek ve münhasır telafisidir.
11.4 Hariç Tutulanlar.
Bu garanti şu durumlarda geçerli olmayacaktır:
(a) Teslimat Öğeleri, sağlanan geçerli dokümantasyona uygun kullanılmadığında veya
(b) öne sürülen garanti ihlalinin Teslimat Öğesinde yapılan bir değişiklikten, Lisans Alandan veya üçüncü taraf yazılımından kaynaklanması durumunda.
11.5 Yasal Uyarı.
SAP ve lisans verenleri; yasalar gereğince feragat edilemeyen garantiler hariç olacak şekilde ticari olarak kullanılabilirlik veya belirli bir amaca uygunluk zımni garantileri dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere açık ya da zımni hiçbir garanti vermez.
12. ÜÇÜNCÜ TARAF İDDİALARI/TALEPLERİ
12.1 Herhangi bir üçüncü taraf, Anlaşmanın koşulları ve şartları uyarınca, Lisans Alanın Teslimat Öğelerini kullanımının patent, telif hakkı veya ticari sır haklarını ihlal ettiği veya bunlara uygun olmadığı iddiasında bulunursa SAP Lisans Alanı (masrafları kendisine ait olmak üzere) savunacaktır. SAP, söz konusu hak iddialarıyla ilgili olarak Lisans Alanın aleyhine belirlenen zararı (veya SAP'nin kabul ettiği sulh tutarını) ödeyecektir. SAP'nin bu yükümlülüğü, söz konusu ihlalin veya kötüye kullanımın (a)Teslimat Öğelerinin SAP tarafından sağlanmayan diğer herhangi bir yazılım, hizmet veya herhangi bir ürün, veri ya da cihaz ile birlikte kullanılması veya
(b) konfigürasyonlar, talimatlar veya belirtimler dahil olmak üzere Lisans Alan tarafından sağlanan herhangi bir öğe veya
(c) Teslimat Öğesi üzerinde Xxxxxx Xxxx tarafından veya Xxxxxx Xxxx adına üçüncü bir tarafça yapılan bir değişiklik ya da Anlaşmada izin verilmeyen herhangi bir kullanımdan kaynaklanması durumunda geçerli olmayacaktır.
12.2 Bölüm 12.1'e istinaden bir iddia olması durumunda veya SAP'nin makul görüşüne göre iddiada bulunulma olasılığının yüksek olması halinde, kendi tercihine göre ve masrafları kendine ait olacak şekilde SAP,
(a) Lisans Alanın Anlaşma şartları kapsamında Teslimat Öğesini kullanmaya devam etme hakkını temin edebilir veya
(b) işlevlerinin esasına ilişkin bir eksiklik oluşturmadan ihlal durumunu gidermek üzere
Teslimat Öğesini değiştirebilir veya yerine yenisini sağlayabilir.
Bu seçenekler makul ölçüde kullanılabilir değilse SAP veya Lisans Alan, diğer tarafa yazılı bildirim gönderdikten sonra, etkilenen Teslimat Öğesine ilişkin Anlaşmayı feshedebilir.
12.3 Lisans Xxxx, herhangi bir üçüncü tarafın SAP'ye karşı belirtilenlerden kaynaklanan ya da bunlarla ilgili olarak hak talebi öne sürmesi durumunda SAP'yi ve SAP'nin bağlı şirketlerini savunacaktır:
(a) Hizmetlerin geçerli yasaları veya düzenlemeleri ihlal edecek şekilde Xxxxxx Xxxx tarafından kullanılması,
(b) Müşteri Verileri, Lisans Alanın Hizmetleri kullanımı veya üçüncü taraf yazılımına ya da müseccel bilgilere erişim dahil olmak üzere Lisans Alanın SAP'ye sağladıklarının üçüncü
tarafın haklarını ihlal ettiği veya kötüye kullandığı iddiası.
Yukarıdaki hüküm, söz konusu zarar Lisans Alanın ve/veya adlandırılmış kullanıcılarının davranışından kaynaklansa da Lisans Alanın erişim kimlik bilgilerini kullanan bir üçüncü tarafın davranışından kaynaklansa da geçerli olacaktır.
12.4 Bölüm 12 kapsamındaki yükümlülükler şu şartlara bağlıdır:
(a) üçüncü tarafın hak iddiasına konu olan taraf diğer tarafı böyle bir iddia hakkında gecikmeden ve yazılı olarak bilgilendirir; taraflardan birinin böyle bir bildirimde bulunmaması ya da bildirmekte geç kalması, taraflardan diğerini bu Bölüm 12 altında belirtilen yükümlülüklerinden azat etmez, yalnızca bu gecikme veya haber vermemenin savunma üzerindeki etkisi ölçüsünde azat eder;
(b) bu Anlaşma uyarınca iddia karşısında savunma yapmak zorunda olan taraf böyle bir
savunma hakkında tek yetki ve kontrol sahibidir ve
(c) üçüncü taraf hak iddiasına maruz kalan taraf savunma ile ilgili olarak makul ölçüde işbirliği yapar. Herhangi bir hak iddiasının sulh ile sonuçlanması, aleyhinde hak iddiasında bulunulan tarafın diğer tarafa herhangi bir maddi ya da belirli bir görev icra etme zorunluluğu getirmesine neden teşkil etmez ancak SAP bir iddiayı söz konusu Hizmetleri önemli ölçüde denk ve ihlal oluşturmayan bir hizmetle değiştirmek suretiyle sulh sağlayabilir. Üçüncü tarafça aleyhinde hak iddiasında bulunulan taraf masrafları kendisine ait olmak üzere makul ölçüde kabul edilebilir danışmanlıkla iddialar karşısında savunma yapan tarafa yardımcı olabilir. Taraflar diğer tarafın haklarıyla ilgili olarak herhangi bir ihlal ya da kötüye kullanım veya ihlal ya da kötüye kullanım iddiası karşısında herhangi bir dava açmayacaktır.
12.5 Bu Bölüm 12'nin hükümleri; bu Anlaşmaya istinaden üçüncü taraf iddiaları ve üçüncü taraf fikri mülkiyet haklarının ihlali ya da kötüye kullanımıyla ilgili olarak Tarafların, Bağlı Şirketlerinin ve lisans verenlerinin karşı tarafa tek ve münhasır yükümlülüğü olup karşı tarafın alacağı yegane tazminattır.
13. SORUMLULUĞUN SINIRLANDIRILMASI
Burada aksi yönde herhangi bir hususun belirtilmiş olmasından bağımsız olarak (i) Gizli Bilgilerin (Müşteri Verileri dahil) yetkisiz kullanımından veya ifşasından ya da (ii) taraflardan herhangi birinin ağır ihmalinden veya kasti hatalı davranışından kaynaklanan veya (iii) SAP’nin ödenmemiş ücretleri tahsil etme hakkından kaynaklananlar hariç, hak iddiasının niteliğinden bağımsız olarak, hiçbir koşulda taraflardan herhangi biri (veya ilgili Bağlı Şirketleri ya da SAP’nin lisans verenleri) birbirlerine veya başka bir kişi ya da kuruluşa Anlaşma kapsamında, ilgili Sipariş Formu kapsamındaki geçerli Hizmetler veya abonelik tabanlı Hizmetler ya da aylık tekrar eden ücretlere tabi Hizmetler durumunda ödenen ücretleri, yükümlülüğü doğuran olayın tarihinden önceki on iki aylık süre içinde ödenen ücretleri aşan zararların ve herhangi bir özel, arızi, sonuç olarak ortaya çıkan veya dolaylı zararların, kâr kaybı, itibar kaybı, işlerin kesilmesinden ya da örnek niteliğinde veya cezai nitelikte kayıpların tutarı için sorumlu olmayacaktır.
14. DEVİR
Lisans Alan, SAP'nin önceden yazılı onayı olmadan bu Anlaşmayı veya bu Anlaşma altındaki haklarından veya yükümlülüklerinden herhangi birini veya Çalışma Ürünlerini ve Teslimat Öğelerini hisse satışı, şirket evliliği veya birleşme dahil olmak üzere kendi isteğiyle veya yasalar gereğince devredemez, yetkilendiremez, rehin veremez veya başka türlü aktaramaz. Bir birleşme veya devralma işlemi durumunda; kanunun emredici hükümleri nedeniyle bu Anlaşmanın devrinin zorunlu olması halinde Lisans Alan derhal ve söz konusu devir işleminden önce SAP’a yazılı bildirimde bulunacak ve SAP’nin bu nedenle; Anlaşmayı ve tüm eklerini tazminat yükümlülüğü bulunmaksızın fesih hakkı olacaktır. SAP (i) bu Anlaşmayı herhangi bir SAP SE Bağlı Şirketine devredebilir veya (ii) bu Anlaşma kapsamında gerçekleştirilecek işin tamamını veya bir kısmını nitelikleri uygun bir üçüncü tarafa alt sözleşmeyle verebilir.
15. GENEL HÜKÜMLER
15.1 Bölünebilirlik.
Anlaşmanın herhangi bir hükmünün geçersiz veya uygulanamaz olduğuna karar verilmesi durumunda söz konusu hükümlerin geçersizliği Anlaşmanın diğer hükümlerini etkilemez.
15.2 Feragat Etmeme.
Anlaşmaya veya Anlaşma kapsamındaki yükümlülüğe yönelik herhangi bir ihlale ilişkin feragat ya da icra edilmeme durumu, başka bir ihlale veya yükümlülüğe ilişkin feragat olarak yorumlanmayacaktır.
15.3 Elektronik imza.
Geçerli yasalara uygun elektronik imzalar, orijinal imzalar olarak yorumlanır.
15.4 Bildirim.
Tüm bildirimler yazılı olarak, hukuk departmanının kopyası ile birlikte SAP'nin ilgili ofislerine ve
Xxxxxx Xxxxxx yukarıda ilk belirtilen adresine teslim edilecektir.
15.5 Bağımsız Yüklenici.
SAP ile Lisans Xxxx arasında bu Anlaşma ile tesis edilen ilişki bir bağımsız yüklenici ilişkisi olup bu Anlaşma hiçbir istihdam, aracılık, tröst, ortaklık veya mütevelli ilişkisi meydana getirmez.
15.6 Sistem Güvenliği ve Veri Koruması.
SAP'ye Lisans Alanın sistemlerine ve verilerine erişim sağlandığında SAP, söz konusu verileri korumak ve yetkisiz erişimi engellemek için Lisans Alanın makul idari, teknik ve fiziksel korumalarına uyacaktır. Söz konusu erişimle bağlantılı olarak Lisans Alan, sistemlerine erişmeleri için Danışmanlara kullanıcı yetkilendirmeleri ve şifreler sağlamaktan, ayrıca zaman zaman uygun gördüğü durumlarda bu yetkilendirmeleri iptal etmekten ve bu erişimi kaldırmaktan sorumludur. Lisans Alan, Xxxxxma kapsamındaki Hizmetlerin gerçekleştirilmesi için temel önem teşkil etmiyorsa SAP'nin Lisans Alanın sistemlerine veya (Lisans Alanın ya da herhangi bir üçüncü tarafın) kişisel bilgilerine erişimini sağlamayacaktır. Taraflar, SAP'nin yukarıda belirtilen koruma ifadesine uymadığı fakat hiçbir kişisel bilginin zarar görmediği durumlarda bu hükmün ihlal edildiği bir durumun ortaya çıkmadığını kabul eder.
15.7 Mücbir Sebepler.
İlgili tarafın makul kontrolü dışındaki koşullar nedeniyle bu Anlaşmanın herhangi bir hükmünün yerine getirilmesinin geciktirilmesi (işbu Anlaşma kapsamında ödenmesi gereken tutarlar dışında) bu Anlaşma için ihlal teşkil etmeyecektir. Hükmü yerine getirme süresi, engelleyici koşullar süresince uzatılacaktır.
15.8 Geçerli Yasalar.
Anlaşma ve konusu ile ilgili olarak ortaya çıkan tüm iddialar için kanun hükümlerindeki çakışmalara bakılmaksızın Türkiye Cumhuriyeti kanunları geçerli olacaktır. Tüm uyuşmazlıklar, İstanbul Çağlayan Mahkemeleri ve İcra Dairelerinin münhasır yargı yetkisine tabi olacaktır. Birleşmiş Milletler Uluslararası Mal Satımı Kontratları Standartları bu Anlaşma için geçerli değildir. Yeknesak Bilgisayar Bilişim İşlemleri Kanunu geçerli değildir. Taraflardan biri bu Anlaşma ve konusu ile ilgili olarak ortaya çıkan iddialar için iddialara neden olan durumların öğrenilmesinden veya makul araştırma sonucunda bilinmesi gerektiği tarihten itibaren bir (1) yıl içinde dava açabilir.
15.9 İstihdam Etmeme.
Taraflardan hiçbiri, geçerli Sipariş Formunun süresi boyunca ve Sipariş Formunun feshinden itibaren altı (6) ay boyunca, diğer tarafın bir Hizmetlerde görev alan herhangi bir çalışanını diğer tarafın yazılı izni olmaksızın istihdam edemez veya işe alamaz. Bu hüküm iki tarafın genel olarak medya yoluyla çalışan istihdam etme veya işe alma hakkını kısıtlamaz.
15.10 Anlaşmanın Bütünlüğü; Yazılı Biçim.
Anlaşma, konusuyla ilgili olarak SAP ve Lisans Xxxx arasında yapılan anlaşmanın tam ve münhasır bir beyanını teşkil eder. Önceki tüm beyanlar, tartışmalar ve yazılar (gizlilik anlaşmaları dahil), Anlaşmada birleştirilmiş ve Anlaşma tarafından geçersiz kılınmış olup taraflar bunlara güvenmekten feragat eder. Bir Anlaşmada yalnızca her iki tarafın imzasıyla değişiklik yapılabilir. Anlaşma, Xxxxxx Xxxx tarafından düzenlenen tüm satınalma siparişi koşul ve şartlarından üstün olacak ve SAP satınalma siparişini kabul etse de reddetse de bu koşul ve şartlar geçersiz olacak ve yürürlüğe girmeyecektir.
15.11 Hiyerarşi.
GKŞ ile bir Sipariş Formu arasında herhangi bir tutarsızlık olması durumunda Sipariş Formu, GKŞ'den daha önceliklidir. Kapsam Dokümanı herhangi bir Hizmet Tanımından önceliklidir.
15.12 Düzenleyici Hükümler.
SAP Gizli Bilgileri, ABD ve Almanya, Türkiye yasaları da dahil olmak üzere çeşitli ülkelerin ihracat denetim yasalarına tabidir. Lisans Alan, lisans veya diğer düzenleme onayları için SAP'nin önceden yazılı izni olmadan SAP'nin Gizli Bilgilerini herhangi bir resmi kuruma ibraz etmeyecek ve Gizli Bilgileri ihracat yasaları tarafından yasaklanan ülkelere, kişilere veya kuruluşlara göndermeyecektir.
15.13 Süreklilik.
Bölüm 7 (Süre ve Fesih), 8 (Fikri Mülkiyet Hakları), 9 (Gizlilik), 13 (Sorumluluğun Sınırlandırılması), 15.8 (Geçerli Yasalar) ve 15.9 (İstihdam Etmeme) bu Anlaşmanın feshinden sonra da geçerliliğini sürdürecektir.