GİRİŞ
GİRİŞ
EK 3 BİRLEŞME RAPORU
Bolu Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün 3940014950 vergi kimlik numaralı mükellefi, şirket merkezi Serpek Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxx/Xxxx adresinde bulunan ve Bolu Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne 157-MENGEN sicil numarası ile kayıtlı Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (“Devralan Şirket”) 24.06.2022 ve 17 sayılı ve 23.07.2022 tarih 19 sayılı ve 25.07.2022 tarih ve 20 sayılı yönetim kurulu kararları ile Bolu Vergi Dairesi Müdürlüğü’nün 3890218117 vergi kimlik xxxxxxxx xxxxxxxxx, xxxxxx xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx/Xxxx adresinde bulunan ve Bolu Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne 4373 sicil numarası ile kayıtlı GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin (“Devrolunan Şirket”) (Bundan böyle Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket birlikte “Birleşmeye Katılan Şirketler” olarak anılacaktır.) 24.06.2022 tarih ve 255 sayılı ve 22.07.2022 tarih 256 sayılı ve 25.07.2022 tarih ve 257 sayılı yönetim kurulu kararları ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 134’üncü ila 159’uncu hükümleri ve 191 ila 194’üncü hükümleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'nci maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“SPKn”) ilgili hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (“SPK”) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)” ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde Devrolunan Şirketin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Devralan Şirket tarafından devralınması suretiyle, Devrolunan Şirketin Devralan Şirket bünyesinde birleşmesine, Birleşmeye Katılan Şirketlerin genel kurullarının onayına tabi olmak üzere karar verilmiştir.
Bu rapor; Birleşmeye Katılan Şirketlerin yönetim kurulları tarafından birlikte hazırlanmıştır.
Birleşmenin ilgili ticaret sicillerine tescilinden itibaren Devralan Şirket, Devrolunan Şirket’i tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir bütün olarak devralacak, Devrolunan Şirket ise tasfiyesiz olarak infisah edecektir.
Birleşmeye Katılan Şirketler, yönetim kurulu kararları uyarınca, işbu birleşme ile ilgili izinleri temin etmek amacıyla SPK ve diğer kurumlara gerekli yasal başvuruları yapacaklardır.
MADDE 1) BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER, ESAS FAALİYET KONULARI ve FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER
1.1. Birleşmeye Katılan Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler A. Devralan Şirket
1. Ticaret Unvanı : Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
2. Merkez Adresi : Serpek Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxx/Xxxx
3. Tescil Tarihi : 17/11/1972
4. Ticaret Sicil Müdürlüğü : Bolu Ticaret Sicil Müdürlüğü
5. Ticaret Sicil Numarası : 157-MENGEN
6. Mersis No 0394001495000016
7. Süresi : Süresiz
8. Faaliyet Konusu : Şirketin amacı, çok ortaklı şirket çatısı altında aşağıda belirtilen
sahalarda faaliyet gösterecek işyerleri açmak, çalıştırmak ve bu sahalarda çalışan başka şirketlere ortak olmaktır. Şirket bu amacına ulaşmak için (i) dekoratif laminat ve Kompakt laminat imalatı, (ii) laminat ve lif yonga imalatı sanayii, (iii) orman ve kağıt ürünleri imalatı, (iv) reçine geliştirme ve imalatı, (v) yapı ve inşaat malzemeleri imalatı, (vi) her tür mobilya ve ekipmanı imalatı, (vii) kağıt desenleme ve emprenyeleme sanayii, (viii) her tür kompozit levha, dekoratif yüzey ve panel imalatı, (ix) otel, motel, restoran işletmeciliği gibi her türlü turizm, (x) metal işleme, kalıp imali ve boyama sanayi, (xi) enerji üretimi alanlarında faaliyet gösterir.
9. Nace Kodu : 16.21.01 [Ahşap, bambu ve diğer odunsu malzemelerden kaplamalık plaka, levha vb. imalatı (yaprak halde) (preslenmemiş)]
10. Vergi Dairesi ve Numarası : Bolu Vergi Dairesi / 3940014950
11. İnternet Sitesi : xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/
B. Devrolunan Şirket
1. Ticaret Unvanı : GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve
Ticaret Anonim Şirketi
0. Xxxxxx Xxxxxx : Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx/Xxxx
3. Tescil Tarihi : 27/06/2000
4. Ticaret Sicil Müdürlüğü : Bolu Ticaret Sicili Müdürlüğü
5. Ticaret Sicil No 4373
6. Mersis No 0389021811700011
7. Süresi : Süresiz
8. Faaliyet Konusu : Orman ürünleri sanayi ve ticareti ile iştigal edecek laminant ve
laminant mamulleri, sunta, suntalam, mdf, mdf lam, kontraplak, kontra tabla, lif levha, kaplama ve bunlarla ilgili mamül ve yarı mamül imalatı, ihracatı, ithalatı, alımı satımı ve her türlü ticareti yapmak.
9. Nace Kodu : 16.21.01 [Ahşap, bambu ve diğer odunsu malzemelerden kaplamalık plaka, levha vb. imalatı (yaprak halde) (preslenmemiş)]
10. Vergi Dairesi ve Numarası : Bolu Vergi Dairesi / 3890218117
11. İnternet Sitesi : xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/
1.2. Birleşmeye Katılan Şirketler’in Sermaye Yapısı ve Paylar ile İlgili Bilgiler:
A. Devralan Şirket
A.1. Sermaye
Devralan Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.05.1991 tarih ve 344 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 235.000.000.- (ikiyüzotuzbeşmilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 00.000.000.000 (yirmiüçmilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurul’unca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Yönetim kurulu, 2020–2024 yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 200.000.000.- (ikiyüzmilyon) Türk Lirası’dır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde ve tamamı nama yazılı 20.000.000.000 (yirmimilyar) adet paya ayrılmış olup, paylar arasında herhangi bir grup ayrımı ve imtiyaz öngörülmemiştir.
A.2. Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı:
Pay Sahibi | Pay Adedi | Pay Tutarı (TL) | Pay Sahipliği Oranı (%) |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx | 2.400.785.525 | 24.007.855,25 | 12 |
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 1.905.990.179 | 19.059.901,79 | 9,53 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx | 1.494.569.850 | 14.945.698,5 | 7,47 |
Genmar Yapı Ürünleri Dağıtım Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi | 1.232.568.941 | 12.325.689,41 | 6,16 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 1.127.273.021 | 11.272.730,21 | 5,64 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 1.070.000.000 | 10.700.000,00 | 5,35 |
Diğer | 00.000.000.000 | 000.000.000,84 | 53,85 |
TOPLAM | 20.000.000.000 | 200.000.000 | 100 |
Yeminli Mali Müşavir Xxxxxx Xxxxxxxx’xx hazırladığı 05/05/2022 tarih ve YMM 340 / SERTES 2022/04 sayılı rapora göre çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir ve sermaye özvarlık içinde korunmaktadır. Ortakların sermaye taahhütlerinden doğan bir borcu bulunmamaktadır.
A.3. Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Gerçek Kişiler
Devralan Şirket’te %6,16 oranında 12.325.689,41 TL sermaye payına sahip Genmar Yapı Ürünleri Dağıtım Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin %62,70 oranında 26.961.522,86-TL sermaye payına sahip en büyük ortağı Devralan Şirket’tir. Devralan Şirket’in dolaylı pay sahipliği yapısı aşağıda yer almaktadır;
Pay Sahibi | Dolaylı Pay Sahipliği Oranı (%) |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxxxxxx) | 12,64 |
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 10,53 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx | 8,20 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 5,87 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 5,57 |
Diğer | 57,36 |
TOPLAM | 100 |
A.4. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği:
Sermayeyi temsil eden paylara tanınan herhangi bir imtiyaz veya oydan yoksun pay bulunmamaktadır.
A.5. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerinin Arasında Varsa İntifa Senetleri ile Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senetlerine İlişkin Açıklama:
İntifa senetleri, tahvil ve benzeri borçlanma senetleri yoktur.
B. Devrolunan Şirket
B.1. Sermaye
Devrolunan Şirket’in 07/04/2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında şirketin sermayesinin 38.808.000,00.-TL’den, 60.000.000,00 TL’ye çıkartılmasına karar verilmiş, sermaye artırımı 12/04/2021 tarihinde Bolu Ticaret Sicili nezdinde tescil edilmiş olup, 26/04/2021 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmiştir.
Birleşme öncesi ödenmiş sermayesi, 60.000.000,00.-TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde ve tamamı nama yazılı 60.000.000 (altmışmilyon) adet paya ayrılmıştır.
2. Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı:
Pay Sahibi | Pay Adedi | Pay Sahipliği Oranı (%) |
Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret | 32.190.000 | 53,6500 |
Çelik Uluslararası Nakliyat Ticaret ve Turizm A.Ş. | 26.980.500 | 44,9675 |
M. Xxxx Xxxxxxxx | 293.970 | 0,4900 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx | 150.000 | 0,2500 |
Xxxxx Xxxxx | 150.000 | 0,2500 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxsız | 30.000 | 0,0500 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 66.989 | 0,1116 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 6.030 | 0,0100 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 60.960 | 0,1016 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 60.959 | 0,1016 |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx | 1.546 | 0,0026 |
Xxxxx Xxxxx | 7.500 | 0,0125 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 1.546 | 0,0026 |
TOPLAM | 60.000.000 | 100 |
Yeminli Mali Müşavir Xxxxxx Xxxxxxxx’xx hazırladığı 09/05/2022 tarih ve YMM 340 / SERTES 2022/05 sayılı rapora göre sermayenin tamamı ödenmiş olup, sermaye özvarlık içinde korunmaktadır. Ortakların sermaye taahhütlerinden doğan bir borcu bulunmamaktadır.
B.3. Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Gerçek Kişiler
Devrolunan Şirket’te %44,97 oranında 26.980.500-TL sermaye payına sahip Çelik Uluslararası Nakliyat Ticaret ve Turizm A.Ş.’nin ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır;
Pay Sahibi | Pay Adedi | Pay Tutarı (TL) | Pay Sahipliği Oranı (%) |
Xxxxx Xxxxx | 3.000 | 300.000 | 21,43% |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 3.150 | 315.000 | 22,50% |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | 1.050 | 105.000 | 7,50% |
Xxxxx Xxxxx Xxxxx | 1.550 | 155.000 | 11,07% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 3.150 | 315.000 | 22,50% |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | 700 | 70.000 | 5,00% |
Xxxx Xxxxx | 700 | 70.000 | 5,00% |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 700 | 70.000 | 5,00% |
TOPLAM | 14.000 | 1.400.000 | 100% |
Devrolunan Şirket’in dolaylı pay sahipliği yapısı aşağıda yer almaktadır;
Pay Sahibi | Dolaylı Pay Sahipliği Oranı (%) |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 10,11 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 10,11 |
Xxxxx Xxxxx | 9,63 |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx | 6,43 |
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 5,11 |
Diğer | 58,61 |
TOPLAM | 100 |
B.4. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği:
Sermayeyi temsil eden paylara tanınan herhangi bir imtiyaz veya oydan yoksun pay bulunmamaktadır.
B.5. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerinin Arasında Varsa İntifa Senetleri ile Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senetlerine İlişkin Açıklama:
İntifa senetleri, tahvil ve benzeri borçlanma senetleri yoktur.
1.3. Yönetim Organları ve Üyeleri ile İlgili Bilgiler
A. Devralan Şirket: Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin yönetim kurulu üyeleri hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır;
Ad - Soyad | Göreve Başlangıç Tarihi | Unvanı | Görev Süresi |
Xxxxx Xxxxxxxx | 30.03.2022 | Yönetim Kurulu Başkanı | 3 yıl |
Xxxxx Xxxxxxxx | 30.03.2022 | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 3 yıl |
Xxxxx Xxxxxxxx | 30.03.2022 | Yönetim Kurulu Üyesi | 3 yıl |
Xxxxxxx Xxxx | 30.03.2022 | Yönetim Kurulu Üyesi | 1 yıl |
Nilüfer Arıak | 30.03.2022 | Yönetim Kurulu Üyesi | 1 yıl |
Şirketin 21/04/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında şirket denetçiliğine BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi seçilmiştir.
B. Devrolunan Şirket: GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin yönetim kurulu üyeleri hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır:
Ad - Soyad | Göreve Başlangıç Tarihi | Unvanı | Görev Süresi |
Xxxxx Xxxxxxxx | 23.03.2022 | Yönetim Kurulu Başkanı | 3 yıl |
Xxxxx Xxxxxxxx | 23.03.2022 | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 3 yıl |
Xxxxx Xxxxxxxx | 23.03.2022 | Yönetim Kurulu Üyesi | 3 yıl |
Şirketin 07.04.2021 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında şirket denetçiliğine Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi seçilmiştir.
1.4. Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Bilgiler
1.4.1. Devralan Şirket’in Faaliyet Sonuçlarına Bilgiler
Devralan Şirket’in 1 Xxxx 2021 – 31 Aralık 2021 dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablo ve açıklamaları aşağıdaki gibidir;
2021 | 2020 | % | |
Dönen Varlıklar | 612.263.765 | 356.477.758 | 72% |
Nakit ve Nakit Benzerleri | 147.471.706 | 49.770.310 | 196% |
Finansal Yatırımlar | 2.862 | 3.210 | -11% |
Ticari Alacaklar | 124.645.611 | 105.387.701 | 18% |
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar | 2.614.215 | 4.417.624 | -41% |
VARLIKLAR 31 Aralık
31 Aralık
Değişim
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
122.031.396 100.970.077 21%
Diğer Alacaklar | 22.676.138 | 20.096.571 | 13% |
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar | -- | 11.861.008 | -100% |
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar
22.676.138 8.235.563 175%
Stoklar | 275.823.400 | 167.968.219 | 64% | |
Peşin Ödenmiş Giderler | 28.591.090 | 7.196.650 | 297% | |
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar | -- | 5.671 | -100% | |
Diğer Dönen Varlıklar | 13.052.958 | 6.049.426 | 116% | |
Ara Toplam Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Duran Varlıklar | 612.263.765 -- 245.719.468 | 356.477.758 -- 149.436.379 | 72% 64% | |
Diğer Alacaklar | 83.557 | 79.576 | 5% | |
Finansal Yatırımlar | 14.260 | 21.895 | -35% | |
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar | 74.348.464 | 37.255.727 | 100% | |
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller | 17.087.834 | 17.487.460 | -2% | |
Maddi Duran Varlıklar | 128.711.713 | 84.551.099 | 52% | |
Kullanım Hakkı Varlıkları | 3.011.170 | 4.242.510 | -29% | |
Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 2.121.554 | 1.933.213 | 10% | |
- Şerefiye | 942.792 | 942.792 | 0% | |
- Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 1.178.762 | 990.421 | 19% | |
Ertelenmiş Vergi Varlığı | 20.340.916 | 3.864.899 | 426% | |
TOPLAM VARLIKLAR 857.983.233 | 505.914.137 70% | |||
KAYNAKLAR 31 Aralık | 31 Aralık Değişim | |||
2021 | 2020 | % | ||
Kısa Vadeli Yükümlülükler | 342.098.161 | 112.544.632 | 204% | |
Kısa Vadeli Borçlanmalar | 66.487.122 | 1.787.429 | 3620% | |
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları
10.373.330 7.499.869 38%
Ticari Borçlar | 143.517.026 | 57.346.569 | 150% |
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar | 55.925.618 | 6.162.503 | 808% |
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar | 87.591.408 | 51.184.066 | 71% |
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar | 11.334.562 | 10.248.411 | 11% |
Diğer Borçlar | 3.591.913 | 2.816.625 | 28% |
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar | 86.691 | 374.015 | -77% |
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar | 3.505.222 | 2.442.610 | 44% |
Ertelenmiş Gelirler | 87.248.660 | 16.761.283 | 421% |
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü | 13.046.469 | 8.870.963 | 47% |
Kısa Vadeli Karşılıklar | 4.256.946 | 3.488.166 | 22% |
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar | 4.256.946 | 3.488.166 | 22% |
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 2.242.133 | 3.725.317 | -40% |
Uzun Vadeli Yükümlülükler | 32.336.941 | 28.209.895 | 15% |
Uzun Vadeli Borçlanmalar | 21.622.430 | 20.639.744 | 5% |
Diğer Borçlar | 107 | 107 | 0% |
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler | -- | -- | |
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar | 10.714.404 | 7.570.044 | 42% |
ÖZKAYNAKLAR | 483.548.131 | 365.159.610 | 32% |
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 399.449.366 | 301.842.303 | 32% |
Ödenmiş Sermaye | 200.000.000 | 154.000.000 | 30% |
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi | (13.485.691) | (10.238.623) | 32% |
Kar veya Zararda Yeniden | |||
Sınıflandırılmayacak | |||
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya | |||
Giderler | |||
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları | (1.943.380) | (1.357.334) | 43% |
- Çevrim farkları | 8.281.245 | 6.967.791 | 19% |
Ortak Kontrol Altında İşletme Birleşmesi Etkisi | 4.544.333 | 4.544.333 | 0% |
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 27.184.553 | 23.328.033 | 17% |
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları | 67.703.602 | 57.073.411 | 19% |
Net Dönem Karı/Zararı | 107.164.704 | 67.524.692 | 59% |
Kontrol Gücü Olmayan Paylar | 84.098.765 | 63.317.307 | 33% |
TOPLAM KAYNAKLAR | 857.983.233 | 505.914.137 | 70% |
1 Xxxx-31
1 Xxxx-31
Aralık 2021 | Aralık 2020 | ||
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER | |||
Hasılat | 788.037.619 | 481.570.942 | 64% |
Satışların Maliyeti (-) | (623.327.119) | (334.720.826) | 86% |
BRÜT KAR | 164.710.500 | 146.850.116 | 12% |
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) | (39.383.702) | (27.119.320) | 45% |
Genel Yönetim Giderleri (-) | (36.398.197) | (27.905.269) | 30% |
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) | (4.560.910) | (2.105.716) | 117% |
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 107.419.522 | 36.015.632 | 198% |
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | (69.578.398) | (35.248.257) | 97% |
Değişim %
ESAS FAALİYET KARI 122.208.815 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından/Zararlarından 38.958.771 | 90.487.186 7.610.959 | 35% 412% |
Paylar Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 9.735.218 | 15.727.389 | -38% |
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) (4.347.710) | (729.245) | 496% |
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ 166.555.094 | 113.096.289 | 47% |
Finansman Giderleri (-) (29.285.452) | (15.523.904) | 89% |
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER 137.269.642 | 97.572.385 | 41% |
Sürdürülen Xxxxxxxxxxx Xxxxx (4.165.577) | (16.266.964) | -74% |
- Dönem Vergi Gelir/Gideri (20.474.667) | (17.343.703) | 18% |
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri 16.309.090 | 1.076.739 | 1415% |
DÖNEM KARI/ZARARI 133.104.065 Diğer kapsamlı gelir/(gider) | 81.305.421 | 64% |
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden (834.630) | (111.620) | 648% |
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları / (Kayıpları), Vergi 166.926 | 22.324 | 648% |
Etkisi | ||
- Özkaynak yöntemiyle değerlenen (68.245) | (9.073) | 652% |
- Çevrim farkları 1.313.454 | 3.918.128 | -66% |
Diğer kapsamlı gelir/(gider) (vergi 577.505 | 3.819.759 | -85% |
TOPLAM KAPSAMLI GELİR / 133.681.570 | 85.125.180 | 57% |
KARI/ZARARI
VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI
Gelir/Gideri
Ölçüm Kazançları / (Kayıpları)
yatırımlardan diğer kapsamlı gelir
sonrası) (GİDER)
31.12.2021 tarihli finansal tabloların tarihi ile birleşme sözleşmesinin nihai haline getirildiği 25.07.2022 tarihi arasında, Devralan Şirketin finansal durumunda ve devre konu malvarlıklarının değerinde değişim oranını etkileyecek önemli bir değişiklik meydana gelmemiştir.
1.4.2. Devrolunan Şirket’in Faaliyet Sonuçlarına Bilgiler
Devrolunan Şirket’in 1 Xxxx 2021 – 31 Aralık 2021 dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablo ve açıklamaları aşağıdaki gibidir;
VARLIKLAR | 31 Aralık 2021 | 31 Aralık 2020 | Değişim % |
Cari / Dönen Varlıklar | 153.958.964 | 96.789.497 | 59% |
Nakit ve Nakit Benzerleri | 17.866.242 | 9.891.103 | 81% |
Finansal Yatırımlar | 983 | 1.496 | -34% |
Ticari Alacaklar - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar | 10.646.748 | 8.989.449 | 18% |
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar | 38.736.137 | 30.370.955 | 28% |
Diğer Alacaklar | 10.638.303 | 4.477.129 | 138% |
Stoklar | 69.191.863 | 40.410.048 | 71% |
Peşin Ödenmiş Giderler | 3.830.636 | 953.351 | 302% |
Diğer Dönen Varlıklar | 3.048.052 | -- | |
(Xxx Xxxxxx) | 153.958.964 | 95.093.531 | 62% |
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar | -- | 1.695.966 | -100% |
Cari Olmayan / Duran Varlıklar | 47.219.909 | 27.413.408 | 72% |
Özkaynak Yöntemi İle Değerlenen Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller | -- 1.695.966 | -- -- | |
Maddi Duran Varlıklar | 38.426.033 | 26.437.949 | 45% |
Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 23.686 | 52.601 | -55% |
Ertelenmiş Vergi Varlığı | 7.074.224 | 922.858 | 667% |
TOPLAM VARLIKLAR | 201.178.873 | 124.202.905 | 62% |
KAYNAKLAR | 31 Aralık 2021 | 31 Aralık 2020 | Değişim % |
Kısa Vadeli Yükümlülükler | 67.121.615 | 21.032.592 | 219% |
Kısa Vadeli Borçlanmalar Ticari Borçlar - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar | 14.761.984 5.341.571 | -- 2.147.231 | 149% |
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar | 27.485.137 | 11.106.098 | 147% |
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar | 990.030 | 1.561.350 | -37% |
Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar | -- | 287.860 | -100% |
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler - İlişkili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler | 603.339 -- | 68.995 -- | 774% |
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler | 12.152.045 | 1.852.684 | 556% |
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıkları | 4.776.752 | 2.930.408 | 63% |
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar
857.394 623.896 37%
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 153.363 | 454.070 | -66% |
Uzun Vadeli Yükümlülükler | 2.333.382 | 1.633.337 | 43% |
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli 2.333.382 1.633.337 43% | |||
Karşılıklar | |||
ÖZKAYNAKLAR | 131.723.876 | 101.536.976 | 30% |
Ödenmiş Sermaye | 60.000.000 | 38.808.000 | 55% |
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak | |||
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler | |||
- Diğer Kazançlar | (695.557) | (264.605) | 163% |
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 5.913.714 | 3.350.051 | 77% |
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları | 25.887.867 | 32.617.293 | -21% |
Net Dönem Karı/Zararı | 40.617.852 | 27.026.237 | 50% |
TOPLAM KAYNAKLAR | 201.178.873 | 124.202.905 | 62% |
1 Xxxx-31
1 Xxxx-31
Aralık 2021 | Aralık 2020 | ||
KAR VEYA ZARAR KISMI Hasılat | 298.260.002 | 182.086.055 | 64% |
Satışların Maliyeti (-) | (246.802.509) | (134.256.588) | 84% |
BRÜT FAALİYET KARI | 51.457.493 | 47.829.467 | 8% |
Değişim %
Pazarlama Giderleri (-) | (9.262.540) | (5.936.353) | 56% |
Genel Yönetim Giderleri (-) | (6.156.412) | (4.877.970) | 26% |
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 26.456.997 | 10.808.534 | 145% |
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | (17.439.320) | (9.599.000) | 82% |
ESAS FAALİYET KARI/ZARARI | 45.056.218 | 38.224.678 | 18% |
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler | 3.657.176 | 54.906 | 6561% |
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) | -- | (315.768) | -100% |
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların -- | (2.434.757) | -100% | |
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI/ZARARI | 48.713.394 | 35.529.059 | 37% |
Finansman Gelirleri | -- | 23.515 | -100% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (-) | (4.664.896) | (1.569.990) | 197% |
,VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI | 44.048.498 | 33.982.584 | 30% |
Xxxxx Xxxxx/Gideri | (3.430.646) | (6.956.347) | -51% |
- Dönem Vergi Gelir/Gideri | (9.474.274) | (7.362.300) | 29% |
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri | 6.043.628 | 405.953 | 1389% |
DÖNEM NET KARI/ZARARI | 40.617.852 | 27.026.237 | 50% |
Diğer kapsamlı gelir/gider | |||
Aktüeryal Kazanç /Kayıp | (538.690) | (209.639) | 157% |
Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi Gelir/Giderleri | 107.738 | 41.928 | 157% |
Kar/Zararlarındaki Paylar
Diğer kapsamlı gelir/(gider) (vergi sonrası) | (430.952) | (167.711) | 157% |
TOPLAM KAPSAMLI GELİR / GİDER | 40.186.900 | 26.858.526 | 50% |
31.12.2021 tarihli finansal tabloların tarihi ile birleşme sözleşmesinin nihai haline getirildiği 25.07.2022 tarihi arasında, Devrolunan Şirketin finansal durumunda ve devre konu malvarlıklarının değerinde değişim oranını etkileyecek önemli bir değişiklik meydana gelmemiştir.
MADDE 2) BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI
Devralan Şirket'in 24.06.2022 tarih ve 17 sayılı ve 23.07.2022 tarih 19 sayılı ve 25.07.2022 tarih ve 20
sayılı, Devrolunan Şirket'in 24.06.2022 tarih ve 255 sayılı ve 22.07.2022 tarih 256 sayılı ve 25.07.2022 tarih ve 257 sayılı yönetim kurulu kararları ve TTK’nın 134’üncü ila 159’uncu hükümleri ve 191 ila 194’üncü hükümleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'nci maddeleri, SPKn’un ilgili hükümleri, SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (Il-23.2) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde Devrolunan Şirketin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Devralan Şirket tarafından devralınması suretiyle, Devrolunan Şirketin Devralan Şirket bünyesinde birleşmesine, Birleşmeye Katılan Şirketlerin genel kurullarının onayına tabi olmak üzere karar verilmiştir.
Devralan Şirket, bir bütün halinde devraldığı Devrolunan Şirket'in birleşmenin onayına ilişkin genel kurul kararlarının tescil edildiği tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve tüm pasiflerini) aynen bilançosuna aktaracaktır ve Devrolunan Şirket tasfiyesiz infisah edecektir.
Devralan Şirket’in 23.07.2022 tarih ve 19 sayılı, Devrolunan Şirket’in 22.07.2022 tarih ve 256 sayılı yönetim kurulu kararları ile birleşme işleminin 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporunda belirlenen değerler üzerinden gerçekleştirilmesine, revize edilen 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş
raporu uyarınca birleşme sözleşmesinin tadil edilmesine, birleşme raporu ve duyuru metninin revize edilmesine karar verilmiştir. Devralan Şirket'in 25/07/2022 tarih ve 20 sayılı ve Devrolunan Şirket’in 25/07/2022 tarih ve 257 sayılı yönetim kurulu kararları ile, birleşme işlemi kapsamında yapılacak sermaye artırımına ilişkin olarak esas sözleşme tadil metninin revize edilmesine ve birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun da bu kapsamda revize edilerek imzalanmasına karar verilmiştir. Birleşmeye ilişkin Devralan Şirket’in 23.07.2022 tarihli 19 sayılı ve 25.07.2022 tarihli ve 20 sayılı ve Devrolunan Şirket’in 22.07.2022 tarihli 256 sayılı ve 25.07.2022 tarihli 257 sayılı yönetim kurulu kararları birleşmeye katılan şirketler bazında aşağıda belirtilmiştir:
Devralan Şirket: Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 23.07.2022 Tarihli 19 Sayılı
Devralan Şirket yönetim kurulu “Şirketimiz ile Şirketimizin pay sahibi olduğu GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Şirketimiz nezdinde gerçekleştirilmesi planlanan, aşağıda tanımlandığı şekliyle Birleşme işlemine ilişkin (i) hazırlanan duyuru metninin, birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun, yeniden düzenlenen 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporu uyarınca revize edilmesi, (ii) bu revizyon kapsamında özellikle birleşme oranının ve değişme oranının 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporuna uygun olarak değiştirilmesi; ve (iii) bu işleme ilişkin iş ve işlemlerin yürütülmesi hakkındadır.” gündemi ile toplanmış ve aşağıda yer alan 23.07.2022 tarih ve 19 sayılı yönetim kurulu kararını almıştır.
“Şirketimiz, 24 Haziran 2022 tarih ve 17 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (“Birleşme ve Bölünme Tebliği”) ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca, ödenmiş sermayesi 60.000.000,00 TL olan halka kapalı şirket olarak faaliyet gösteren Bolu Ticaret Siciline 4373 sicil numarası ile kayıtlı GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“Devrolunan”) malvarlığını, Devralan sıfatıyla, tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak devralınması (“Birleşme”) işleminin gerçekleştirilmesine karar vermiştir.
Yukarıda bahsi geçen yönetim kurulu kararı uyarınca, Birleşme işleminde, birleşme oranının ve değişim oranının ilgili mevzuat hükümlerine uygun bir şekilde tespitinde 16 Haziran 2022 tarihli uzman kuruluş raporunun esas alınmasına karar verilmiştir. Ancak, 16 Haziran 2022 tarihli uzman kuruluş raporunda belirtilen birleşme oranında, değişim oranında ve artırılan sermaye tutarında değişiklik yapılması gerekmiş ve Xxxxx Xxxxx Kurumsal Finansman Danışmanlık X.X. tarafından 22 Temmuz 2022 tarihli yeni bir uzman kuruluş raporu hazırlanmıştır.
Bu çerçevede, Şirketimizin tüm Yönetim Kurulu üyeleri, 23 Temmuz 2022 tarihinde Şirket merkezinde toplanmış ve yapılan görüşmeler ve müzakereler sonucunda Birleşme işlemine ilişkin olarak:
1. Birleşme sonucu Şirketimizde gerçekleşecek sermaye artışının ve Devrolunan’ın pay sahiplerinin haklarının korunması için uygulanacak birleşme ve hisse değişimi (veya değiştirme) oranlarının adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüte yer vermeyecek şekilde hesaplanması için Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümlerine uygun olarak Xxxxx Xxxxx
Kurumsal Finansman Danışmanlık X.X. tarafından hazırlanan ekte bulunan 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporunun dikkate alınmasına, bu çerçevede ilgili raporda belirtildiği üzere Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 24.242.255,10 TL artırılarak 200.000.000 TL’den 224.242.255,10 TL’ye çıkarılmasına ve birleşme oranının %89,19 ve hisse değişim oranının 0,87171 olarak uygulanmasına,
2. Birleşme işlemi çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6’ncı maddesinin tadil edilmesine ve EK 1’de yer alan ilgili tadilin Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına sunulmasına ve sermaye artışı ve esas sözleşme değişikliğinin gerçekleştirilebilmesi için gerekli diğer tüm işlemlerin yerine getirilmesine ve bu hususun yapılacak genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
3. EK 2’de yer alan 24 Haziran 2022 tarihli birleşme sözleşmesinin ve EK 3’de yer alan 24 Haziran 2022 birleşme raporunun 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporuna uygun olacak şekilde revize edilerek ekteki şekilde onaylanmasına ve imzalanmasına,
4. Birleşme ve Bölünme Tebliği Madde 5 uyarınca hazırlanan ve 24 Haziran 2022 tarihinde SPK’nın onayına sunulan duyuru metninin 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporuna uygun olacak şekilde revize edilmesine ve imzalanarak SPK’ya sunulmasına,
5. Birleşme ve Bölünme Tebliği madde 8 ve ilgili diğer hükümler uyarınca kamunun aydınlatılması için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesine ve ilgili hususların, söz konusu maddelerde öngörülen bilgi ve belgeler ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla zamanında kamuya duyurulmasına ve xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,
6. İşbu toplantıda alınan yukarıdaki kararların Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya duyurulmasına ve xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,
7. Şirketimizin halihazırdaki temsil ve ilzam yapısına halel gelmeksizin, yukarıda öngörülen iş ve işlemlerin yürütülmesi ve ilgili tüm belgelerin düzenlenmesi, imzalanması, teslim edilmesi, teslim alınması, kabul edilmesi ve/veya tedariki gereken tüm bildirim ve ihbarların imzalanması ve/veya gönderilmesi amacıyla …. X.X. xxxxxx numaralı Xxxxx Xxxxxxxx ve …. X.X. xxxxxx numaralı Xxxxx Xxxxxxxx’xx müşterek imzaları ile hareket etmek üzere tevkil yetkisine de sahip olacak şekilde Şirketimizi temsil ve ilzama yetkili kılınmalarına,
oybirliği ile karar verilmiştir. ”
25.07.2022 Tarihli ve 20 Sayılı
Devralan Şirket yönetim kurulu “Şirketimiz ile Şirketimizin pay sahibi olduğu GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Şirketimiz nezdinde gerçekleştirilmesi planlanan, aşağıda tanımlandığı şekliyle Birleşme işlemi çerçevesinde (i) Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6’ncı maddesinin tadiline ilişkin tadil metninde revize yapılması ve (ii) bu hususa ilişkin birleşme raporu, birleşme sözleşmesi ve duyuru metninde değişiklik yapılması” gündemi ile toplanmış ve aşağıda yer alan 25.07.2022 tarih ve 20 sayılı yönetim kurulu kararını almıştır.
“Şirketimiz, 24 Haziran 2022 tarih ve 17 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (“Birleşme ve Bölünme Tebliği”) ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca, ödenmiş sermayesi 60.000.000,00 TL olan halka kapalı şirket olarak faaliyet
gösteren Bolu Ticaret Siciline 4373 sicil numarası ile kayıtlı GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“Devrolunan”) malvarlığını, Devralan sıfatıyla, tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak devralınması (“Birleşme”) işleminin gerçekleştirilmesine karar vermiştir.
Birleşme işlemine çerçevesinde, yukarıda bahsi geçen yönetim kurulu kararı ve 23 Temmuz 2022 tarih ve 19 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca, Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6’ncı maddesinin birleşme sebebiyle tadil edilmesine karar verilmiştir. Ancak, söz konusu tadil metninde değişiklik yapılması gerekmiştir. Bu doğrultuda, Şirketimizin tüm Yönetim Kurulu üyeleri, 25 Temmuz 2022 tarihinde Şirket merkezinde toplanmış ve yapılan görüşmeler ve müzakereler sonucunda Birleşme işlemine ilişkin olarak:
1. Birleşme işlemi çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6’ncı maddesinin EK 1’deki şekilde tadil edilmesine ve EK 1’de yer alan ilgili tadilin Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına sunulmasına ve sermaye artışı ve esas sözleşme değişikliğinin gerçekleştirilebilmesi için gerekli diğer tüm işlemlerin yerine getirilmesine ve bu hususun yapılacak genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
2.İşbu yönetim kurulu kararı Madde 1 uyarınca öngörülen değişikliğe uygun olarak, 23 Temmuz 2022 tarihinde revize edildiği haliyle birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun revize edilerek sırasıyla EK 2 ve EK 3’te yer alan şekilleriyle onaylanarak imzalanmasına,
3.İşbu yönetim kurulu kararı Madde 1 uyarınca öngörülen değişikliğe uygun olarak, Birleşme ve Bölünme Tebliği Madde 5 uyarınca hazırlanan ve 24 Haziran 2022 tarihinde SPK’nın onayına sunulan duyuru metninin revize edilmesine ve imzalanarak SPK’ya sunulmasına,
4.Birleşme ve Bölünme Tebliği madde 8 ve ilgili diğer hükümler uyarınca kamunun aydınlatılması için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesine ve ilgili hususların, söz konusu maddelerde öngörülen bilgi ve belgeler ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla zamanında kamuya duyurulmasına ve xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,
5.İşbu toplantıda alınan yukarıdaki kararların Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla kamuya duyurulmasına ve xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ adresindeki kurumsal internet sitemiz vasıtasıyla ilan edilmesine,
6.Şirketimizin halihazırdaki temsil ve ilzam yapısına halel gelmeksizin, yukarıda öngörülen iş ve işlemlerin yürütülmesi ve ilgili tüm belgelerin düzenlenmesi, imzalanması, teslim edilmesi, teslim alınması, kabul edilmesi ve/veya tedariki gereken tüm bildirim ve ihbarların imzalanması ve/veya gönderilmesi amacıyla …. X.X. xxxxxx numaralı Xxxxx Xxxxxxxx ve …. X.X. xxxxxx numaralı Xxxxx Xxxxxxxx’xx müşterek imzaları ile hareket etmek üzere tevkil yetkisine de sahip olacak şekilde Şirketimizi temsil ve ilzama yetkili kılınmalarına,
oybirliği ile karar verilmiştir.”
Devrolunan Şirket: GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
22.07.2022 Tarihli 256 Sayılı
Devrolunan Şirket yönetim kurulu “Halka açık şirket olan ve payları BIST ana pazarda işlem gören Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Gentaş”) ile Şirketimiz’in, Gentaş nezdinde gerçekleştirilmesi planlanan, birleşme işlemine ilişkin (i) hazırlanan duyuru metninin, birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun, yeniden düzenlenen 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporu uyarınca revize edilmesi, (ii) bu revizyon kapsamında özellikle birleşme oranının ve değişme oranının 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporuna uygun olarak değiştirilmesi; ve (iii) bu işleme ilişkin iş ve işlemlerin yürütülmesi hakkındadır” gündemi ile toplanmış ve aşağıda yer alan 22.07.2022 tarihli ve 256 sayılı kararı almıştır.
“Şirketimiz, 24 Haziran 2022 tarih ve 255 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (“Birleşme ve Bölünme Tebliği”) ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca, Bolu Ticaret Siciline 157-Mengen sicil numarası ile kayıtlı Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Şirketimizin malvarlığını tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak devralması ve Şirketimizin birleşme işleminin onayladığı genel kurul kararının tescil tarihi itibariyle tasfiyesiz infisah olması (“Birleşme”) işleminin gerçekleştirilmesine karar vermiştir.
Yukarıda bahsi geçen yönetim kurulu kararı uyarınca, Birleşme işleminde, birleşme oranının ve değişim oranının ilgili mevzuat hükümlerine uygun bir şekilde tespitinde 16 Haziran 2022 tarihli uzman kuruluş raporunun esas alınmasına karar verilmiştir. Ancak, 16 Haziran 2022 tarihli uzman kuruluş raporunda belirtilen birleşme oranında, değişim oranında ve artırılan sermaye tutarında değişiklik yapılması gerekmiş ve Xxxxx Xxxxx Kurumsal Finansman Danışmanlık X.X. tarafından 22 Temmuz 2022 tarihli yeni bir uzman kuruluş raporu hazırlanmıştır.
Bu çerçevede, Şirketimizin tüm Yönetim Kurulu üyeleri, 22 Temmuz 2022 tarihinde Şirket merkezinde toplanmış ve yapılan görüşmeler ve müzakereler sonucunda Birleşme işlemine ilişkin olarak:
1. Şirketimizin pay sahiplerinin haklarının korunması için uygulanacak birleşme ve hisse değişimi (veya değiştirme) oranlarının hesaplanması için Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümlerine uygun olarak Xxxxx Xxxxx Kurumsal Finansman Danışmanlık X.X. tarafından hazırlanan 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporunun (“22 Temmuz 2022 tarihli Uzman Kuruluş Raporu”) dikkate alınmasına,
2. 22 Temmuz 2022 tarihli Uzman Kuruluş Raporu’na uygun olarak 24 Haziran 2022 tarihli birleşme sözleşmesinin ve 24 Haziran 2022 birleşme raporunun tadil edilmesine ve ilgili tadil metinlerinin imzalanmasına,
3. Birleşme ve Bölünme Tebliği Madde 5 uyarınca hazırlanan ve 24 Haziran 2022 tarihinde SPK’nın onayına sunulan duyuru metninin 22 Temmuz 2022 tarihli Uzman Kuruluş Raporu’na uygun olarak revize edilmesine,
4. Yukarıda sayılanlara halel gelmemek üzere, Birleşme’nin usulüne uygun olarak gerçekleştirilmesi amacıyla ilgili mevzuat hükümleri gereğince hazırlanması gereken tüm belge, tablo, rapor ve metinlerin zamanında hazırlanmasına ve/veya hazırlatılmasına ve ilgili resmi ve özel merciilere sunulmasına, yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli olması
halinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve işlemlerin yapılmasına,
5. Şirketimizin halihazırdaki temsil ve ilzam yapısına halel gelmeksizin, yukarıda öngörülen iş ve işlemlerin yürütülmesi ve ilgili tüm belgelerin düzenlenmesi, imzalanması, teslim edilmesi, teslim alınması, kabul edilmesi ve/veya tedariki gereken tüm bildirim ve ihbarların imzalanması ve/veya gönderilmesi amacıyla …. X.X. xxxxxx numaralı Xxxxx Xxxxxxxx ve …. X.X. xxxxxx numaralı Xxxxx Xxxxxxxx’xx müşterek imzaları ile hareket etmek üzere tevkil yetkisine de sahip olacak şekilde Şirketimizi temsil ve ilzama yetkili kılınmalarına,
oybirliği ile karar verilmiştir.”
25.07.2022 Tarihli 257 Sayılı
Devrolunan Şirket yönetim kurulu “Halka açık şirket olan ve payları BIST ana pazarda işlem gören Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Şirketimiz’in, Gentaş nezdinde gerçekleştirilmesi planlanan, birleşme işlemine ilişkin (i) Gentaş Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6’ncı maddesinin tadiline ilişkin tadil metninde revize yapılması sonucu bu hususa ilişkin birleşme raporu, birleşme sözleşmesi ve duyuru metninde değişiklik yapılması (ii) revize edilen birleşme raporu, birleşme sözleşmesi ve duyuru metninin Şirketimizce onaylanarak imzalanması; ve (iii) bu işleme ilişkin iş ve işlemlerin yürütülmesi hakkındadır” gündemi ile toplanmış ve 25.07.2022 tarihli 257 sayılı aşağıdaki kararı almıştır.
“Şirketimiz, 24 Haziran 2022 tarih ve 255 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (“Birleşme ve Bölünme Tebliği”) ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca, Bolu Ticaret Siciline 157-Mengen sicil numarası ile kayıtlı Gentaş Dekoratif Yüzeyler Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“Gentaş”) Şirketimizin malvarlığını tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak devralması ve Şirketimizin birleşme işleminin onayladığı genel kurul kararının tescil tarihi itibariyle tasfiyesiz infisah olması (“Birleşme”) işleminin gerçekleştirilmesine karar vermiştir.
Birleşme işlemi çerçevesinde, yönetim kurulu tarafından, diğer hususların yanı sıra, duyuru metninin, birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun revize edilerek kabul edilmesine ilişkin 22 Temmuz 2022 tarih ve 256 sayılı yönetim kurulu kararı alınmıştır. Ancak, duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde ve birleşme raporunda bazı değişiklikler yapılması nedeniyle bu belgelerin yeni bir yönetim kurulu kararı alınarak revize halleri ile yeniden onaylanması ve imzalanması gerekliliği doğmuştur.
Bu çerçevede, Şirketimizin tüm Yönetim Kurulu üyeleri, 25 Temmuz 2022 tarihinde Şirket merkezinde toplanmış ve yapılan görüşmeler ve müzakereler sonucunda Birleşme işlemine ilişkin olarak:
1.Gentaş Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6’ncı maddesinin tadiline ilişkin tadil metninde revize yapılması sonucu bu hususa ilişkin birleşme raporu, birleşme sözleşmesi ve duyuru metninde değişiklik yapılmış olduğundan, birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun bu doğrultuda revize edilerek sırasıyla EK 1 ve EK 2’de yer alan şekilleriyle onaylanarak imzalanmasına,
2.Birleşme ve Bölünme Tebliği Madde 5 uyarınca hazırlanan ve 24 Haziran 2022 tarihinde SPK’nın onayına sunulan duyuru metninin Madde 1’de belirtilen hususlar doğrultusunda revize edilmesine,
3.Yukarıda sayılanlara halel gelmemek üzere, Birleşme’nin usulüne uygun olarak gerçekleştirilmesi amacıyla ilgili mevzuat hükümleri gereğince hazırlanması gereken tüm belge, tablo, rapor ve metinlerin zamanında hazırlanmasına ve/veya hazırlatılmasına ve ilgili resmi ve özel merciilere sunulmasına, yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli olması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve işlemlerin yapılmasına,
4.Şirketimizin halihazırdaki temsil ve ilzam yapısına halel gelmeksizin, yukarıda öngörülen iş ve işlemlerin yürütülmesi ve ilgili tüm belgelerin düzenlenmesi, imzalanması, teslim edilmesi, teslim alınması, kabul edilmesi ve/veya tedariki gereken tüm bildirim ve ihbarların imzalanması ve/veya gönderilmesi amacıyla …. X.X. xxxxxx numaralı Xxxxx Xxxxxxxx ve …. X.X. xxxxxx numaralı Xxxxx Xxxxxxxx’xx müşterek imzaları ile hareket etmek üzere tevkil yetkisine de sahip olacak şekilde Şirketimizi temsil ve ilzama yetkili kılınmalarına,
oybirliği ile karar verilmiştir.”
MADDE 3) BİRLEŞME İŞLEMİNİN AMACI, HUKUKİ VE EKONOMİK GEREKÇELERİ VE MUHTEMEL SONUÇLARI
İşbu birleşme raporuna konu birleşme işleminin amaçları ile hukuki ve ekonomik gerekçeleri ve hedeflenen muhtemel sonuçları aşağıdaki şekildedir:
Tek bir tüzel kişilik bünyesinde birleşme sonucu yönetimin sadeleştirilmesi nedeniyle karar alma, yasal bildirim, beyan ve operasyonlarda kolaylık sağlanması ve bu alandaki muhtemel risklerin azaltılması,
Ticari faaliyetlerin tek bir tüzel kişilik altında yürütülecek olması nedeniyle operasyon maliyetlerinin azaltılması, sabit giderlerde iyileşmenin sağlanması ve müşteri nezdinde tüzel kişilik olarak ayrışmasının sona erecek olmasının kurumsal markanın gelişmesine katkı sağlaması,
Yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini daha fazla çekecek büyüklükte bir yapı oluşturulması ve hisse performansına olumlu etkisi ile tüzel kişiliğin değer kazanması,
Kurumsal kimlikte gerçekleşecek teklik sayesinde güçlü mali, idari ve hukuki altyapının oluşturulması ve kurumsal kimliğe sağlayacak katkının yüksek olması,
Hali hazırda devam eden ihracat potansiyellerinin de birleşerek ölçek ekonomisi çerçevesinde elde edilecek verimlilik sayesinde yurtdışı pazarda daha rekabetçi olunmasının sağlanması,
Hacimsel büyüme ve konsolide karın maksimizasyonu ile daha verimli kar dağıtım politikasına zemin hazırlaması,
Yönetim kurulunun ve üst yönetim uygulamalarının bir bütün ve tek merkezden yönetilerek hiyerarşik süreçlerin daha dinamik bir yapıya kavuşturulması,
Birleşen firmalar nezdinde çalışan kalifiye personel yapısının oluşturacağı sinerjiden verimlilik sağlaması,
İleriye dönük büyüme hedefleri ve uzun vadeli yatırım stratejileri çerçevesinde kapasite artırımı ihtiyacında geniş üretim sahalarının avantajlı olması,
Yeni ürün geliştirme ve know-how alt yapısını güçlendirecek uygulama alanlarına imkân sağlayacak olması,
Tek bir tüzel kişilik bünyesinde birleşme sonucu finansal tablo hazırlama ve bunların denetlenme sürecindeki iş yükünün azalacak olması ve bunun maliyet avantajı getirecek olması.
MADDE 4) BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR
Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, Devralan Şirket’in SPKn’a tabi şirketlerden olması ve paylarının borsada halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK’nin "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (11-14.1)” kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan ve özel bağımsız denetimden geçmiş, Devralan ve Devrolunan Şirket’in 2021 yıl sonu (31 Aralık 2021 tarihli) finansal tablo ve dipnotları esas alınacaktır. Finansal tablolar ekte yer almaktadır (Ek-1).
MADDE 5) BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU
Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 7’nci maddesi hükmüne uygun olarak Xxxxx Xxxxx Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. (“Uzman Kuruluş”) tarafından hazırlanan 22 Temmuz 2022 tarihli uzman kuruluş raporu (“Uzman Kuruluş Raporu”) işbu birleşme işleminde esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu ekte yer almaktadır (Ek-2).
MADDE 6) BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
Birleşmeye Katılan Şirket yetkililerince 25.07.2022 tarihinde nihai haline getirilerek imzalanan birleşme sözleşmesi ekte yer almaktadır (Ek-3).
MADDE 7) BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI
7.1. Arttırılacak Sermaye Tutarı, Değiştirme Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolunan Şirketin Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve Nominal Değeri:
Devrolunan Şirket’in sermayesi 60.000.000 TL’dir. Devralan Şirket’in çıkarılmış sermayesi 200.000.000 TL’dir. Uzman Kuruluş tarafından hazırlanan 22 Temmuz 2022 tarihli Uzman Kuruluş Raporu’na göre;
| Birleşme oranı | : 89,19 |
| Değişim oranı | : 0,87171 |
olacaktır. Sermaye artışında Uzman Kuruluş Raporu’nda belirlenen tutarlar dikkate alınacaktır. Birleşme neticesinde Devralan Şirket’in arttırılacak sermaye miktarı 24.242.255,10-TL olup, çıkarılmış sermaye 200.000.000.-TL’den 224.242.255,10 TL’ye çıkartılacaktır.
Birleşme işleminden sonra Devralan Şirket’in pay adedi, pay sahipleri ve sermayenin ortaklar arasındaki dağılımı, aşağıdaki gibi olacaktır.
Pay Sahibi | Pay Adedi | Pay Tutarı (TL) | Birleşme Sonrası Pay Sahipliği Oranı (%) | Birleşme Öncesi Pay Sahipliği Oranı (%) |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx | 2.400.920.291 | 24.009.202,91 | 10,707 | 12 |
Çelik Uluslararası Nakliyat Ticaret ve Turizm A.Ş. | 2.351.917.166 | 23.519.171,66 | 10,488 | 0 |
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx | 1.931.615.838 | 19.316.158,38 | 8,614 | 9,53 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx | 1.507.645.500 | 15.076.455,00 | 6,723 | 7,47 |
Genmar Yapı Ürünleri Dağıtım Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi | 1.232.568.941 | 12.325.689,41 | 5,497 | 6,16 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 1.127.798.662 | 11.277.986,62 | 5,029 | 5,64 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 1.075.313.944 | 10.753.139,44 | 4,795 | 5,35 |
Xxxxx Xxxxx | 653.783 | 6.537,83 | 0,003 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 134.766 | 1.347,66 | 0,001 | 0 |
Xxxxx Xxxxx | 13.075.650 | 130.756,5 | 0,058 | 0 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxsız | 2.615.130 | 26.151,3 | 0,012 | 0 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 5.839.498 | 58.394,98 | 0,026 | 0 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 5.313.857 | 53.138,57 | 0,024 | 0 |
Diğer | 00.000.000.000 | 000.000.000,84 | 48,023 | 53,85 |
TOPLAM | 00.000.000.000 | 000.000.000,00 | 000 | 000 |
Devralan Şirket’in her bir payının nominal değeri 0,01-TL (bir Kuruş) olup tüm paylar nama yazılı olacaktır. Birleşme işlemi dolayısıyla Devralan Şirket’in esas sözleşmesinin sermayeye ilişkin 6’ncı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilecektir.
ESKİ ŞEKİL SERMAYE:
MADDE 6: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.05.1991 tarih ve 344 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
6.1 Kayıtlı Sermaye;
Şirketin kayıtlı sermayesi 235.000.000.- (İkiyüzotuzbeşmilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 00.000.000.000 (Yirmi üç milyar beş yüz milyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
6.2. Çıkarılmış Sermaye;
Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 200.000.000.- (İkiYüzmilyon) Türk Lirası’dır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette ve tamamı nama yazılı 20.000.000.000 adet paya ayrılmış olup, paylar arasında herhangi bir grup ayrımı ve imtiyaz öngörülmemiştir.
YENİ ŞEKİL SERMAYE
MADDE 6: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.05.1991 tarih ve 344 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
6.1 Kayıtlı Sermaye;
Şirketin kayıtlı sermayesi 235.000.000.- (İkiyüzotuzbeşmilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 00.000.000.000 (Yirmi üç milyar beş yüz milyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
6.2. Çıkarılmış Sermaye;
Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiş 224.242.255,10 (ikiyüzyirmidörtmilyon ikiyüzkırkikibinikiyüzellibeş Türk Lirası onkuruş) Türk Lirası’dır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette ve tamamı nama yazılı
Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, 2020–2024 yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Ayrıca, Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılmasına karar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
00.000.000.000 adet paya ayrılmış olup, paylar arasında herhangi bir grup ayrımı ve imtiyaz öngörülmemiştir.
Şirketin daha önceki sermayesini teşkil eden 200.000.000 TL’nin (ikiyüzmilyon Türk Lirası) tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Bu defa artırılan 24.242.255,10 TL (yirmidörtmilyonikiyüzkırkikibinikiyüzellibeş Türk Lirası on Kuruş) tutarındaki sermayenin tamamı Şirketimizin Bolu Ticaret Siciline 4373 sicil numarası ile kayıtlı GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 136 ile 158 arasındaki hükümleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (“Birleşme ve Bölünme Tebliği”) hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18. ila 20. Madde hükümleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde tasfiyesiz infisah yoluyla devralması suretiyle karşılanmıştır. Xxxxxxxxx ilave edilen bu tutar nedeniyle ihraç olunan paylar, birleşme sözleşmesinde belirtilen esaslara göre birleşme ile infisah eden GBS Gentaş Bolu Lamine Lif Levha Entegre Ağaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin pay sahiplerine dağıtılmıştır.
Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde, 2020–2024 yılları arasında gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Ayrıca, Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarılmasına karar alabilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir
7.2. Devrolunan Şirket Ortaklarına Devralan Şirket Nezdinde Tanınan Ortaklık Hakları
Uzman Kuruluş Raporu’nda hesaplanan değişim oranı uyarınca birleşme neticesinde Devrolunan Şirket ortaklarına sahip oldukları her bir Devrolunan Şirket payı için 87,171 adet Devralan Şirket payı verilecektir.
Devrolunan Şirket hissedarları, birleşme sonrasında Devralan Şirket hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır.
7.3. Denkleştirme Akçesi ve Ayrılma Akçesi
Birleşme işlemi kapsamında TTK’nın 140. maddesi uyarınca denkleştirme akçesi ve TTK’nun 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.
7.4. Birleşme Oranı, Değişim Oranı ve Payların Değerlemesine İlişkin Özellikler
Birleşme ve Bölünme Tebliği (Il-23.2) madde 7 gereğince, birleşme işlemlerinde birleşme oranı, hisse değişimi (veya değiştirme) oranı ve birleşme sonucunda arttırılacak sermaye tutarı Uluslararası Değerleme Standartlarına göre kabul görmüş üç farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanması gerekmektedir. Bu doğrultuda birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu’nda
(i) indirgenmiş nakit akımları, (ii) benzer şirketler yöntemi, (iii) piyasa değeri yöntemleri kullanılmıştır. Uzman Kuruluş, değiştirme oranını hesaplarken farklı yöntemlere farklı ağırlıklar verilmiş olup kullanılan yöntemler ve detayları aşağıda verilmiştir.
İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi: %50
Şirketlerin öngörülebilir iş planları oluşturulabilecek olgunlukta olması ve Şirketler’in yönetimlerinin mevcut stratejilerini ve bu çerçevede Şirketler’in ve İştirakler’in nakit yaratma potansiyelini yansıtması nedeniyle İndirgenmiş Nakit Akışları Yöntemi kullanılmıştır. Şirketler ve bağlı ortaklıklarının yer aldığı mobilya, kağıt ve kimya/plastik sektörleri hem küresel çapta hem de Türkiye'de pandemi döneminde önemli bir talep artışıyla karşılaşmıştır. Ayrıca, 2021 yılında (özellikle son çeyrekte) Türkiye’de ürün hammadde fiyatları ağırlıklı olarak döviz cinsinden olması nedeniyle makroekonomik koşullardan da etkilenmiş olup, bu durum Şirketler’in 2021 yılında finansal sonuçlarında önemli değişiklikler yaşanmasına neden olmuştur. Dolayısıyla, İndirgenmiş Nakit Akışları Yöntemi, Şirketler’in gelecek potansiyelini ve sektöre ilişkin beklentileri yansıtması nedeniyle, hisse değişim hesaplamasında ana yöntemlerden biri olarak kullanılmış ve bu yönteme %50 ağırlık verilmiştir.
Benzer Şirketler Yöntemi: %20
Benzer Şirketler Yöntemi’nde Şirketler’in değerini belirlemek için aynı sektörde benzer şirket yapılarına sahip halka açık emsal şirketler seçilip ilgili şirketlerin değerleme çarpanları kullanılmaktadır. Seçilen emsaller arasında Şirketler ile birebir aynı faaliyeti gösteren şirket sayısının kısıtlı olması ve farklı
coğrafyalarda operasyonlarını sürdüren şirketler bulunması sebebiyle Benzer Şirketler Yöntemi’ne %20 ağırlık verilmiştir.
Piyasa Değeri Yöntemi: %30
Uluslararası Değerleme Standartları gereğince değerlemeye konu varlığın aktif olarak işlem gördüğü durumlarda Piyasa Değeri Yöntemi’ne önemli ve/veya anlamlı bir ağırlık verilmelidir. Bu çerçevede Gentaş Dekoratif Yüzeyler’in %51,43 oranında halka açık olması ve işlem hacimlerinin makul seviyelerde olması nedeniyle Piyasa Değeri Yöntemi değerlemede göz önünde bulundurulmuştur Böylelikle, Piyasa Değeri Yöntemine %30 ağırlık verilmiştir. Birleşme İşlemine konu olan varlıkların değişim oranlarının hesaplanmasında ilgili varlıkların değerlerinin karşılaştırılabilir olması çalışmanın makuliyetini tesis eden önemli bir husustur. Bu nedenle Piyasa Değeri Yöntemi uygulanırken halka açık olmayan GBS için aynı sektörlerde faaliyet göstermesi ve benzer ürün portföylerine sahip olmaları sebebiyle Gentaş’ın ilgili dönemdeki piyasa değerinin işaret ettiği ŞD/FAVÖK oranı dikkate alınarak temsili Piyasa Değeri belirlenmiştir.
Uzman Kuruluş Raporu’na göre: Birleşme oranı 89,19; değiştirme oranı 0,87171 olarak belirlenmiştir.
Uzman Kuruluş tarafından hazırlanan 22 Temmuz 2022 tarihli Uzman Kuruluş Raporu’nda hesaplanan birleşme ve değişim oranlarının adil ve makul olduğu sonucuna varılmıştır.
7.5. Devrolunan Şirket’in Ortaklarına, Birleşme Dolayısıyla Yüklenecek Olan, Ek Ödeme ve Diğer Kişisel Edim Yükümlülükleri ile Kişisel Sorumluluklar Hakkında Bilgi
Yoktur.
7.6. Esas Sözleşme Değişikliği ve Yapılacak Sermaye Artırımı
Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup esas sözleşme tadiline ilişkin yönetim kurulu kararı, esas sözleşme tadil metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Devralan Şirket’in kurumsal internet sitesi (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.
7.7. Vergi Borçları ve Bildirim:
Devralan Şirket birleşme ile infisah edecek Devrolunan Şirket’in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket’in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecektir. Vergi dairelerince talep edilmesi halinde teminat gösterilecektir.
Taraflar birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 (otuz) gün içinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket’in devir bilançosunu ve
gelir tablosunu da ekleyerek müştereken imzalayacakları devir (Kurumlar Vergisi) beyannamesini Devrolunan Şirket’in bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.
7.8. Devir Tarihi ve Devrolunan Şirket’in İnfisah Tarihi:
Birleşme TTK’nın 000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx Birleşmeye Katılan Şirketler’in genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların tescili ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi “Devir Tarihi” olarak kabul edilecek ve Devrolunan Şirket’in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacak olup, Devrolunan Şirket de bu tarih itibariyle infisah etmiş sayılacaktır.
Devrolunan Şirket birleşmeye ilişkin genel kurul kararının kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil itibariyle tasfiyesiz infisah edecektir.
Birleşmeye esas alınan 31 Aralık 2021 tarihli 2021 yıl sonu finansal tabloları olmakla beraber gerekli işlemlerin tamamlanması ve birleşmenin Birleşmeye Katılan Şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasından sonra birleşmenin Bolu Ticaret Siciline tescili tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Şirket’in işlemleri birleşmenin tesciline takiben Devralan Şirket’in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket’in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.
7.9. Payların Teslimi ve Kar Payı:
Birleşme işlemi sonucu infisah edecek Devrolunan Şirket ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) düzenlemelerinde öngörülen sürelerde MKK bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.
Devrolunan Şirket pay sahipleri, birleşme sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Devrolunan Şirket’in infisah ettiği hesap döneminden itibaren Devralan Şirket kâr dağıtım politikası kapsamında değerlendirileceklerdir.
7.10. Devrolunan Şirket’in Sahibi Bulunduğu Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Hakların Devri:
Devrolunan Şirket’in sahibi olduğu markalar, gayrimenkuller, taşıtlar, şubeler, işyeri açma ve çalışma ruhsatları ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Devralan Şirket’e devir ve intikal edecektir. Devralan Şirket, gerekli tescil işlemlerini takip edecektir.
7.11. Mevcut İmtiyazlı Paylar veya İntifa Senetleri Karşılığında Verilecek Eşdeğer Haklar:
Birleşmeye Katılan Şirketler’in her ikisinde de imtiyazlı pay, oydan yoksun pay, intifa senetleri, tahvil ve borçlanma senetleri bulunmamaktadır.
MADDE 8) TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ:
Birleşmeye Katılan Şirketler, aralarında imzalanmış Birleşme Sözleşmesi’nden doğan borç ve yükümlülüklerini ve birleşme işlemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sair mevzuata göre yerine getirmeleri gereken tüm yükümlülükleri zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özeni göstereceklerdir. İşbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tanzim edecektir.
MADDE 9) BİRLEŞMENİN, BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN ALACAKLILARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket’in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolunan Şirket’in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK’nın 541’inci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.
MADDE 10) BİRLEŞMENİN, BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN ÇALIŞANLARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ
Devrolunan Şirket’in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde kendiliğinden Devralan Şirket’e devrolacaktır. Devrolunan Şirket işçilerinin haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır.
MADDE 11) GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE:
İşbu Birleşme raporu Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve Birleşmeye Katılan Şirketler’in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına dair Birleşmeye Katılan Şirketler’in yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından duyuru metnine onay verilmesini takiben 31 Ağustos 2022 tarihine kadar genel kurulların gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Genel kurul toplantılarının 31 Ağustos 2022 tarihine dek usulüne uygun bir şekilde gerçekleştirilememesi halinde işbu Birleşme raporu kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.
MADDE 12) DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI
Birleşme işlemi “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”’in (Tebliğ No:2010/04) 6’ncı maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekmemektedir. Ayrıca Birleşmeye Katılan Şirketlerin Türkiye ve dünya ciroları, 4 Mart 2022 tarih ve 31768 sayılı Resmî
Xxxxxx’xx xxxxxxxxxxxx 0 Xxxxx 0000 xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx “2022/2 Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)'de Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ” ile yeniden belirlenen ciro eşiklerini aşmadığından Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekmemektedir.
Birleşme işlemi SPK’nın onayına tabi olacaktır.
MADDE 13) YÖNETİM ORGANLARI İLE BİRLEŞMEYE İLİŞKİN UZMAN KURULUŞ RAPORUNU HAZIRLAYANLARA TANINAN ÖZEL YARARLAR
Devralan Şirket tarafından yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve yönetim hakkına sahip olan kişilere huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanun ve esas sözleşme ve şirketin ücret politikasından kaynaklanan hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmamaktadır.
Devrolunan Şirket tarafından yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve yönetim hakkına sahip olan kişilere huzur hakkı, ücret, sosyal yardım, ikramiye, prim gibi kanun ve esas sözleşme ve şirketin ücret politikasından kaynaklanan hak edişlerinin yanında herhangi bir özel menfaat sağlanmamaktadır.
Birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu’nu hazırlayan Xxxxx Xxxxx Kurumsal Finansman Danışmanlık Anonim Şirketi’ne alınan hizmetin bedeli dışında özel bir yarar sağlanmamıştır.
MADDE 14) BİRLEŞME İŞLEMİ İLE ULAŞILMAK İSTENEN HEDEFLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RİSKLER
Birleşme işleminin gerçekleşmesi, yasal izin ve onaylarının alınmasına bağlıdır.
Birleşme işleminin Devralan Şirket ve Devrolunan Şirketlerin genel kurulları tarafından onaylanması gerekir.
SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (Il-23.2) 10. maddesinin birinci fıkrasına göre birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, Birleşmeye Katılan Şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi riski bulunmaktadır.
Deprem, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebep hallerinin varlığı pay sahiplerinin birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılımını zorlaştırabilir veya onaylanan birleşme işleminin tescilini aşırı ölçüde zorlaştırabilir veya önceden öngörülemeyecek şekilde imkânsız hale getirebilir.
MADDE 15) SONUÇ
İşbu birleşme raporunda yer alan bilgiler ile adil ve makul olduğu Uzman Kuruluş tarafından tespit edilen pay değişim oranı doğrultusunda, Devralan Şirket’in, Devrolunan Şirketi tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devir almak suretiyle kendi bünyesinde birleştirilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır.
MADDE 16) İMZA
İşbu Birleşme Raporu 2 nüsha düzenlenmiştir; Birleşmeye Katılan Şirketler’in yönetim organları tarafından imzalanmıştır ve genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. İşbu Birleşme Raporu 4681 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’nun (2) sayılı Tablosu’na eklenen hüküm (IV-17 no’lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisna olacaktır.