Contract

1. Amaç

İşbu koşullar, Alıcı ile Tedarikçi arasındaki ilgili sözleşme altında ya da Alıcı tarafından tanzim edilen sipariş formunda aksi belirtilmediği sürece, Takeda İlaç Sağlık Sanayi Ticaret Limited Şirketi (“Alıcı” veya “Takeda”) tarafından gerçekleştirilen her türlü mal, hizmet ya da yatırım projesi (“Ürünler”) alımları açısından uygulanacaktır. Bahsi geçen belgeler arasında herhangi bir çelişki olması durumunda, öncelikle ve sırasıyla (i) Sözleşme; (ii) sipariş formu; ve (iii) işbu koşul ve şartlar altında yer alan düzenlemeler esas alınacaktır. Alıcı ve Tedarikçi tarafından uygulanan Genel Koşul ve Şartlar arasında herhangi bir çelişki olması durumunda, her iki tarafça imzalanmış bir Sözleşme altında aksi öngörülmediği sürece öncelikle Alıcı’nın Genel Koşul ve Şartları uygulanacaktır.

2. Sipariş Onayı

Xxxxxxxx, Takeda tarafından tanzim edilen sipariş formunun aralarında Ürünlere dair yürütülen bir dizi yazışma ve/veya görüşmenin sonucu olduğu hususunda mutabıktırlar. Bu itibarla Tedarikçi, (i) ilgili sipariş formunun kendisine iletilmesinden itibaren 2 (iki) işgünü içerisinde sipariş formuna dair itirazlarını ve/veya siparişi reddettiğini bildirmemiş olması; veya (ii) sipariş formu ve/veya işbu koşul ve şartlara dair herhangi bir itiraz bildirmeksizin Ürünleri tedarik etmiş olması durumunda, sipariş formunda yer alan Ürünleri işbu koşul ve şartlar ile ilgili sipariş formunda yer alan hususlara uygun şekilde tedarik etmeyi kabul ve taahhüt etmiş sayılacaktır.

İşbu koşul ve şartlar Alıcı tarafından tanzim edilerek iletilen sipariş formunun ayrılmaz bir parçasıdır ve Alıcı tarafından Ürünler’e ilişkin olarak bu koşul ve şartlarda bir sözleşme kurulmasına dair Tedarikçi’ye gönderilmiş bir icap teşkil eder. İşbu koşul ve şartlar, taraflarca (ayrı bir sözleşme ve/veya tadil metni akdedilmesi yoluyla) bu koşullarda yazılı şekilde herhangi bir değişiklik yapılmadığı sürece, ürünlere dair taraflar arasındaki anlaşmanın bütününü teşkil eder ve sipariş formuna konu olan Ürünler açısından taraflar arasındaki ilişkin bu koşul ve şartlara tabi olduğu kabul edilir.

Ürünler’e dair mutabık kalınan teslim tarihi, Tedarikçi’nin (sipariş formunu yazılı şekilde onaylaması ya da yukarıda ilk paragrafta yer verildiği üzere zımnen kabul etmesi yoluyla) siparişi onaylaması ile birlikte bağlayıcı hale gelecektir. Alıcı, bahsi geçen bağlayıcı hale gelme anına kadar herhangi bir bedel ya da ceza ödemeksizin siparişi iptal etme hakkına sahiptir. Sipariş onayı, yazılı olarak bildirildiği hallerde en azından miktar, fiyat, teslimat koşulları, Alıcı tarafından verilen siparişin sipariş numarası, kur, teslim yeri, siparişi veren bölüm/kişi ve Ürün için Alıcı tarafından iletilen açıklamalara dair bilgileri içermelidir. Sipariş formu ile sipariş onayı arasında herhangi bir çelişki olması durumunda, taraflar arasındaki sözleşmesel ilişki, işbu koşul ve şartlar da dahil olmak üzere Alıcı’nın sipariş formuna tabi olacaktır.

3. Çevresel ve Etik Kurallar

Tedarikçi, Ürünleri yürürlükteki mevzuat uyarınca çevre ile ilgili tüm düzenleme ve tavsiyelere uygun şekilde imal/tedarik edecektir. Alıcı, belirli bir çevre politikası ve yönetim sistemi uygulayan ve çevresel zararları asgari seviyeye indirerek kaynakları etkin kullanan tedarikçiler ile öncelikli olarak çalışmayı hedeflemektedir.

Tedarikçi, Ürünleri tüm yerel, ulusal ve uluslararası mevzuat, anlaşma ve tavsiyelere uygun şekilde imal/tedarik etmekle yükümlüdür. Bu yükümlülüğün kapsamı iş, insan hakları, çevre ve yolsuzlukla mücadele kural ve düzenlemelerini de içerir ancak bunlarla sınırlı değildir. Alıcı, Tedarikçi’nin iş ve işlemlerinin Alıcı’nın ticari itibarı üzerinde menfi etkisi olacağına kanaat getirilmesi durumunda, söz konusu feshe dair gerekçeleri de içerir bir yazılı bildirimle Sözleşme’yi derhal etkili olmak üzere feshetme hakkına sahiptir.

4. Fiyat

Sözleşme ya da sipariş formunda aksine bir yazılı düzenleme yer almadığı sürece, Ürünlere dair tüm fiyatlar yerel para birimi üzerinden sabit fiyat olarak belirlenmiştir. Alıcı, yalnızca Alıcı ve Tedarikçi arasında yazılı mutabakata bağlanmış ek maliyetlerden sorumlu olacaktır.

5. Faturalama ve Ödeme

Taraflarca aksine mutabık kalınmadığı ve sipariş formu ya da sözleşmede belirtilmediği sürece,

ödemeler fatura tarihinden 90 (doksan) gün içinde yapılacaktır. Sipariş formu ve/veya Sözleşme’de ödeme vadesi olarak farklı bir gün belirlendiği durumlar saklıdır.

Ödeme yapılması Ürünlerin her türlü ayıptan ari şekilde eksiksiz teslimi koşuluna bağlıdır ve Türkçe ya da İngilizce fatura tebliğ edilmesi kaydıyla süresinde ödeme yapılacaktır. Faturalar sipariş formu numarası ve Alıcı e-mail bilgisi de dahil olmak üzere en azından sipariş onayında yer alan tüm bilgileri içerecektir (bkz. madde 2 “Sipariş Onayı”). Buna ilaveten faturalar KDV, her türlü vergiler ve harçlar, ambalajlama, teslimat, kurulum, belgelendirme, ilk kullanıma hazırlama, test, onay, sertifikasyon ve sair masraflara dair açık bilgileri içerecektir.

Faturalar, yürürlükteki KDV mevzuatı uyarınca uygulanacak KDV ve harçlar hariç olmak üzere Ürünlere dair birim fiyatları içerecektir. İthal edilen Ürünlere dair faturalar standart gümrük ve vergi otoritesi numarasını da içerecektir. Taraflar aksine yazılı olarak mutabık kalmadığı sürece, Xxxxx’xxx gümrük resim ve harçlarının iadesini Tedarikçi’den talep etme hakkı saklıdır.

Taraflarca doğrudan yabancı para cinsinden ödeme üzerinde mutabık kalınmadığı sürece, Alıcı ve Tedarikçi arasında yabancı para cinsinden mutabık kalınan tutarlar, ilgili tutarın ödeme tarihi/saati itibarıyla Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası tarafından ilgili yabancı para için en son açıklanan efektif alış kuru üzerinden hesaplanacak Türk Lirası karşılığı olarak ödenecektir.

6. Teslimat

Taraflarca aksine mutabık kalınmadığı ve sipariş formu ya da sözleşmede belirtilmediği sürece, Ürünlerin Alıcı’nın mukim olduğu ülke sınırları dışından teslim edilecek olması durumunda, Tedarikçi Ürünleri Alıcı tarafından bildirilen herhangi bir adrese gümrük vergileri ödenmiş olarak (DDP – Incoterms 2010) teslim edecek; Ürünlerin Alıcı’nın mukim olduğu ülke sınırları içinden teslim edilecek olması durumunda ise teslimat Alıcı tarafından bildirilen herhangi bir adrese gümrük resmi ödenmemiş olarak (DDU – Incoterms 2010) yapılacaktır.

Ürünler sipariş formunda belirtilen yer ve zamanda teslim edilecektir. Her bir teslimat, Xxxxx’xxx Ürünü

sipariş eden bölümü ya da çalışanının ismi ile teslim edilen miktar ve malzeme numarasını da içeren Türkçe olarak hazırlanmış bir sevk irsaliyesi içerecektir. Tedarikçi, Alıcı tarafından yazılı ön onay verilmediği sürece, belirlenen teslimat tarihi öncesinde Ürünleri teslim etmeyecek ya da kısmi teslimat yapmayacaktır.

Tedarikçi’nin teslimata dair kurulum işlerini yerine getireceği ya da performans testi yapacağı üzerinde mutabık kalınmış olması durumunda, söz konusu performans testinin tamamlanmasına ve kurulumun Alıcı tarafından onaylanmasına kadar Ürünlerin teslimi tamamlanmış kabul edilmeyecektir.

7. Ambalajlama ve Etiketleme

Tedarikçi, Ürünlerin nakliyesi öncesinde, esnasında ya da ertesinde Ürünlerde herhangi bir ayıp meydana gelmemesi için gerekli her türlü makul ve mutad ambalajlamayı gerçekleştirecektir. Tedarikçi, söz konusu ambalaj malzemelerinin masraflar ve risk Tedarikçi’ye ait olmak üzere Alıcı tarafından iade edilmesi üzerine bu tutarı tam olarak iade etmesi kaydıyla, iade edilebilir ambalaj malzemeleri için depozito talep edebilecektir. Tedarikçi Ürünler açısından uygun ve çevre dostu ambalaj malzemesi sağlamakla yükümlüdür.

8. Teslimde Gecikme

Tedarikçi, Ürünlerin tesliminde tamamen ya da kısmen gecikme yaşanabileceğini öngördüğü ya da kendisinden bu tarz bir gecikmeyi öngörmesinin bekleneceği durumlarda bahsi geçen gecikmenin nedeni ile bu gecikmenin sürmesi beklenen süreyi derhal Alıcı’ya bildirecektir. Tedarikçi, gecikmenin süresini ve menfi etkilerini asgari seviyeye indirmek için gerekli her türlü çabayı göstereceğini beyan ve taahhüt eder. Söz konusu bildirimin yapılmış olması Alıcı tarafından teslim için mehil tayin edildiği şeklinde yorumlanmayacak ve hiçbir surette Alıcı ve Tedarikçi’nin yürürlükteki mevzuat ile işbu koşul ve şartlar ve/veya Sözleşme altındaki hak ve yükümlülüklerine halel getirmeyecektir.

Tedarikçi’nin Ürünleri teslimde kısmen ya da tamamen gecikmesi durumunda, Alıcı, herhangi bir ek bedel ödemekle yükümlü olmaksızın ve sahip olduğu diğer haklara halel gelmeksizin gecikme konusu olan siparişi ve/veya müteakip siparişleri iptal etme hakkına sahip olacaktır.

9. Beyan ve Taahhütler

Tedarikçi, Alıcı tarafından tanzim edilen sipariş formu ya da Sözleşme altında yer verilen tüm spesifikasyonlara eksiksiz olarak uymayı ve bunları sağlamayı kabul ve taahhüt eder. Tedarikçi tarafından teslim edilen Ürünlerin Alıcı tarafından belirlenen spesifikasyonları sağlamaması ve Alıcı’nın performans kriterlerini karşılamaması durumunda, Alıcı, tamamen kendi takdirine bağlı olarak (i) Ürünlerin usulünce teslimini tamamlaması için Tedarikçi’ye mehil tayin edebilecek; (ii) gerekli değişiklikleri/ikameleri masrafları Tedarikçi’ye ait olmak üzere üçüncü kişilere yaptırabilecek; (iii) herhangi bir yükümlülüğü olmamak kaydıyla ilgili siparişi iptal edebilecektir. Ürünlere dair spesifikasyonlarda Alıcı’nın yazılı ön onayı olmaksızın herhangi bir değişiklik yapılmayacaktır. Miktara dair sapmalar da dahil olmak üzere Alıcı tarafından verilen siparişe uygun olmayan her türlü husus Alıcı’ya teslim öncesinde yazılı olarak bildirilecek ve siparişe uygun olmayan tüm hususlar Alıcı’nın yazılı olarak kabulüne tabi olacaktır. Tedarikçi, Ürünlerin ilgili tarih itibarıyla yürürlükte olan yasal gereklilikler ile ulusal ve uluslararası düzenlemelere uygun ve teslim tarihi itibarıyla her türlü rehin ve sair takyidattan ari olacağını beyan ve taahhüt eder. Tedarikçi, herhangi bir süre ile sınırlı olmaksızın, teslim edilen Ürünlerin patent, telif hakkı, endüstriyel tasarım ve benzeri haklar da dahil olmak üzere üçüncü kişilerin fikri haklarını ihlal etmediğini kabul, beyan ve taahhüt eder. Tedarikçi işbu taahhüdün ihlali nedeniyle üçüncü kişiler tarafından Alıcı’ya karşı ileri sürülebilecek her türlü talebe ilişkin olarak Alıcı’yı tazmin edecek ve Alıcı’yı her türlü zarardan bağışık tutacaktır.

Tedarikçi, Ürünlerin (i) teslim tarihinden itibaren 2 (iki) yıllık bir süre; veya (ii) ilgili mevzuat altında yer verilen asgari garanti süresinden uzun olan boyunca her türlü ayıptan ari şekilde olacağını beyan ve taahhüt eder. Tedarikçi aynı zamanda Ürünlere dair tüm esaslı yedek parçaların azami 10 (on) yıllık bir süre ile sınırlı olmak kaydıyla Ürünlerin mutad kullanım süresi boyunca ulaşılabilir durumda olacağını taahhüt eder.

Tedarikçi tarafından sağlanan garanti ve Tedarikçi’nin sorumluluğu Takeda tarafından gerçekleştirilen hatalı kurulum, bakım ya da tamiratlardan kaynaklanan ayıpları kapsamayacak

ve Tedarikçi aynı zamanda mutad kullanımdan kaynaklanan hususlardan sorumlu olmayacaktır.

10. Sözleşmenin İhlali

Tedarikçi’nin Sözleşme’yi ve/veya işbu koşul ve şartları ihlal etmesi durumunda, Alıcı, yürürlükteki mevzuat altında sözleşme ihlaline dair yer verilen her türlü hukuki yola başvurma hakkına sahip olacaktır. Eksik teslim halinde Alıcı’nın Ürünlerin eksiksiz teslimini talep etmesi durumunda teslimat 24 saat içerisinde tamamlanacaktır. Teslimatın bu şekilde tamamlanması Alıcı’nın (doğrudan ve dolaylı zararlarının tazminini talep etmek de dahil olmak üzere) sözleşme ihlalinden kaynaklanan haklarına halel getirmez.

11. Yolsuzlukla Mücadele Yükümlülükleri

Tedarikçi, Ürünlerin Alıcı’ya tedariki sürecinde;

• hukuka uygun olmayan bir avantaj elde etmek veya herhangi bir işin yapılmasını veya devamını sağlamak için ilgilileri etkilemek, ikna etmek veya bir işlem tesis edilmesini, bir durumun ihmal edilmesini veya bir karar verilmesini sağlamak amacıyla herhangi bir kamu görevlisine, düzenleyici otoriteye veya herhangi bir üçüncü kişiye rüşvet dâhil ve fakat bununla sınırlı olmamak üzere herhangi bir ödeme yapmayı teklif etmeyecek, fiilen böyle bir ödeme yapmayacak, bunu taahhüt etmeyecek veya bu türden bir ödemeyi kabul etmeyecek veya herhangi bir değer aktarımında bulunmayacaktır;

• yolsuzluk karşıtı ve yolsuzlukla mücadeleye ilişkin yürürlükteki tüm kanun ve düzenlemelere uygun davranacaktır; ve

• Ürünler ile bağlantılı olarak herhangi bir üçüncü kişiye hiçbir ödeme yapmayacak veya bağışta bulunmayacaktır (buradan itibaren işbu madde altında yukarıda sayılan tüm yükümlülükler birlikte Tedarikçi’nin “Yolsuzlukla Mücadele Yükümlülükleri” olarak anılacaktır).

Tedarikçi, Yolsuzlukla Mücadele Yükümlülükleri’nin ihlal edildiğini fark etmesi halinde durumu derhal Alıcı’ya bildirecektir ve Alıcı ve/veya herhangi bir iştiraki tarafından makul surette talep edilebilecek eğitimlere iştirak etmeyi kabul etmektedir.

Alıcı veya iştiraklerinden herhangi birinin Tedarikçi’nin Yolsuzlukla Mücadele Yükümlülükleri’ne aykırı davrandığı veya davranma ihtimalinin olduğu yönünde kuşku duyduğu her durumda Xxxxx, Tedarikçi’ye yazılı bildirimde bulunmak kaydıyla derhal işbu Sözleşme’yi kendisinin belirleyeceği bir süre için askıya alma veya kendisinin belirleyeceği bir tarihten itibaren geçerli olmak üzere feshetme yetkisini haizdir. Askıya alma süresi Alıcı tarafından kararlaştırılmak kaydıyla müteakip defalar uzatılabilir. Söz konusu askıya alma veya fesih, Yolsuzlukla Mücadele Yükümlülükleri’nin veya işbu Sözleşme’nin diğer hükümlerinin ihlaline ya da herhangi başka bir nedene ilişkin olmasına bakılmaksızın Alıcı’nın Tedarikçi’ye karşı ileri sürebileceği herhangi bir talebe halel getirmeyecektir.

Tedarikçi, Yolsuzlukla Mücadele Yükümlülükleri’ni ihlal etmesi nedeniyle Alıcı ve/veya iştiraklerinin uğradığı ya da bunlar aleyhine gerçekleşen her türlü zarardan dolayı Alıcı ve iştiraklerini tazmin edecektir.

Her bir taraf bakımından “İştirak”, doğrudan veya dolaylı olarak ilgili tarafı kontrol eden, ilgili tarafça kontrol edilen veya ilgili taraf ile ortak kontrol altında olan tüm kuruluşları ifade edecektir.

12. Menfaat Çatışması

İşbu koşul ve şartlar ve/veya Sözleşme yürürlükte olduğu sürece, Tedarikçi, üçüncü kişi gerçek veya tüzel kişiler için yürütülecek olan ve (Ürünlerin tedarikine ilişkin olanlar da dahil olmak üzere) Alıcı’nın menfaatleri ile çatışan veya çatışma ihtimali barındıran her tür ek hizmet veya faaliyete ilişkin olarak söz konusu ek hizmet veya faaliyetleri yürütmeyi öngören hukuki ilişkilere girmeden önce Alıcı’yı bilgilendirecektir.

İşbu hüküm açısından “Menfaat Çatışması”, Tedarikçi veya üçüncü bir kişinin, Hizmetlerin ifasını veya bununla bağlantılı olarak Tedarikçi’nin karar verme saikini etkileyebilecek ve/veya Alıcı’ya ya da ticari unvanına zarar verme riski barındıran herhangi bir şahsi menfaatini ifade etmektedir. Tedarikçi, Xxxxx’xx önceden bildirmeksizin ve Alıcı’nın yazılı ön onayını almaksızın bu şekilde nitelendirilebilecek hukuki ilişkilere taraf olmayacaktır. Bu yükümlülüğün Tedarikçi tarafından ihlal edilmesi halinde, Alıcı, Tedarikçi’nin

ihlalinden dolayı uğradığı zararların tazminini talep etmeye yetkilidir.

13. Sorumluluk

Tedarikçi, sözleşmeyi ihlal etmesinden dolayı Alıcı veya iştirakleri ya da üçüncü kişiler nezdinde oluşan (kar kaybı, gelir kaybı ya da sair dolaylı zararlar da dahil olmak üzere) her türlü zarardan sorumludur.

14. Ürün Sorumluluğu

Tedarikçi, Ürünlerdeki ayıplardan dolayı kişilerin vücüt bütünlüğü ya da malvarlıklarında meydana gelebilecek her türlü zarardan dolayı yürürlükteki mevzuat çerçevesinde sorumlu olacaktır.

15. Kurulum

Aksine açık bir anlaşma olmadığı sürece, kurulum işleri taraflar arasındaki anlaşma kapsamında olmayacaktır. Kurulum işlerinin anlaşma kapsamında olduğu hallerde şu koşullar uygulanır: Tedarikçi, kurulum öncesinde kurulum işlerine dair yükümlülüklerinin açık bir şekilde belirtildiği bir planı Alıcı’ya sunacaktır. Tarafların kurulum için sabit bir bedel üzerinde mutabık kalmış oldukları durumlarda, aksi sipariş formunda belirtilmediği sürece bahsi geçen bedelin deneme ve işletmeye alma da dahil olmak üzere söz konusu kurulum işleri için gerekli her türlü masraf ve hizmeti içerdiği kabul edilecektir.

Kurulum işleri, Alıcı ve/veya yürürlükteki mevzuat tarafından belirlenen tüm güvenlik ve kontrol prosedürleri de dahil olmak üzere ilgili her türlü düzenleme, çalışma kuralları ile düzenlemelerine uygun şekilde yerine getirilecektir.

Tedarikçi, teslim anına kadar Ürünler ve kişilerin vücüt bütünlüğü ya da malvarlıklarında meydana gelebilecek her türlü zarara karşı gerekli sigortaları yaptırarak bunlara dair primleri ödeyecek ve Alıcı tarafından talep edilmesi durumunda bu sigorta poliçelerinde Alıcı’yı lehdar olarak gösterecektir.

16. İnceleme, Denetim ve Teslimat Koşulları

Tedarikçi, ilgili Ürünler açısından uygun bir kalite güvence sistemine sahip olmakla yükümlüdür.

Ürünlerin ilk defa teslim edilmesi öncesinde, Tedarikçi, Alıcı’nın talebi üzerine üretim tesislerinin mutabık kalınan kalite standartlarını karşıladığını ve tatmin edici standartlarda faaliyet

gösterebileceğini test sonuçları vasıtasıyla belgelendirecektir.

Tedarikçi aynı zamanda kalite güvence sistemleri ve benzeri hususlar da dahil olmak üzere Ürünlerin kalite standartlarını da Alıcı’nın talebi üzerine belgelendirecektir. Alıcı, üretim ve kalite güvence sistemlerini denetlemek üzere herhangi bir zamanda Tedarikçi’nin tesislerini inceleme hakkına sahip olacaktır.

Tedarikçi, Ürünleri Xxxxx’xxx her bir ürün grubuna dair yazılı teslimat koşullarına uygun şekilde teslim etmekle yükümlüdür. Alıcı’nın teslimat koşullarına uygun olmayan herhangi bir Ürünün teslimi Alıcı’nın bu yöndeki yazılı ön onayına bağlıdır. Alıcı herhangi bir zamanda inceleme yapma hakkına sahiptir ancak bu incelemeler (ya da bunların yapılmamış olması) Alıcı’nın sözleşmenin ihlaline dair yürürlükteki mevzuat çerçevesinde sahip olduğu haklara halel getirmeyecektir.

Tedarikçi, Sözleşme çerçevesindeki yükümlülüklerinin ayıplı, yetersiz veya yasal düzenlemelere uygun olmayan şekilde ifa edildiğinin herhangi bir zamanda belirlenmesi durumunda gerekli iyileştirmeleri derhal yerine getirecek ve söz konusu iyileştirmeler ile bunların uygulanmasına ve uygulandıklarının denetlenmesine dair masraflar münhasıran Tedarikçi tarafından karşılanacaktır.

17. İzin, Ruhsat ve Yasal Düzenlemeler

Ürünlerin işbu koşul ve şartlar çerçevesinde tedarikine dair gerekli olan tüm geçerli ruhsat ve izinler herhangi bir ek bedel talep edilmeksizin Alıcı’ya iletilecektir. Tedarikçi, teslimata ve/veya tedarike dair yürürlükteki tüm mevzuata uygun hareket etmekle yükümlüdür.

18. Tanıtım Yasağı

Tedarikçi, Alıcı’nın yazılı ön onayı olmaksızın Alıcı’nın unvanına ya da ticari markalarına pazarlama faaliyetleri çerçevesinde atıfta bulunamaz. Tedarikçi ya da Tedarikçi’nin herhangi bir alt-yüklenicisi, Alıcı’nın açık yazılı ön onayı olmaksızın Sözleşme ya da işbu koşul ve şartlar kapsamındaki herhangi bir siparişe ilişkin olarak basın açıklaması yapmayacak, reklam vermeyecek ya da sair herhangi bir tanıtım faaliyetinde bulunmayacaktır.

19. Gizlilik

Xxxxxxxx, yazılı ya da sözlü şekilde veya elektronik ortamda olmasına bakılmaksızın kendisine iletilen ya da iletilecek olan her türlü tanımlama, tarif, üretim talimatı ve modeller de dahil ancak bnlarla sınırlı olmamak üzere makul surette gizli olarak kabul edilecek olan tüm teknik, bilimsel, finansal ve sair her türlü bilgiyi (“Gizli Bilgiler”) azami seviyede gizli tutacağını ve yalnızca Sözleşme’de (ya da sipariş formunda) yer alan hususların ifası açısından kullanacağını kabul, beyan ve taahhüt eder. Taraflar aynı zamanda söz konusu Gizli Bilgiler kendisine iletilebilecek olan tüm çalışanları, danışmanları ve sair üçüncü kişilerin eşdeğerde koruma sağlayan gizlilik yükümlülükleriyle bağlı olmalarını ve mümkün olan azami seviyede bu yükümlülüklere uygun davranmalarını sağlayacaklardır.

Tedarikçi ve Tedarikçi’nin alt-yüklenicileri, Alıcı tarafından talep edilmesi durumunda Gizli Bilgiler de dahil olmak üzere Alıcı’dan aldıkları tüm bilgileri iade edecek ve bunların fiziksel ve elektronik ortamda muhafaza edilen tüm kopyalarını silecek ve imha edecektir. İşbu hüküm altında yer alan yükümlülükler Tedarikçi ve Alıcı arasındaki sözleşmesel ilişkinin sona ermesinden itibaren 10 (on) yıllık bir süre için yürürlükte kalacaktır.

20. İadeler

Alıcı, hataen sipariş edilen ya da Tedarikçi tarafından hataen teslim edilen tüm Ürünleri iade etme hakkına sahiptir. Ürünlerin bu şekilde iadesi durumunda bahsi geçen Ürünlerin fatura bedelinin tamamı ve iade masrafları Alıcı lehine alacak kaydedilecektir.

21. Bölünebilirlik

İşbu koşul ve şartların herhangi bir hükmünün geçersiz ya da icra edilemez olması, söz konusu geçersizlik ve/veya icra edilemezlik durumu işbu koşul ve şartların tümünü geçersiz ya da icra edilemez kılmayacak ve bu durumda işbu koşul ve şartlar söz konusu geçersiz ve/veya icra edilemez hükmü içermeyecek şekilde kabul edilerek Tedarikçi ile Alıcı’nın hak ve yükümlülükleri bu çerçevede belirlenecek ve icra edilecektir.

22. Yürürlükte Kalacak Yükümlülükler

İşbu genel koşul ve şartlar altında yer alan ve ilgili yükümlülüğün doğası gereği Sözleşme’nin fesih, iptali ya da sona ermesi ertesinde yürürlükte kalması makul olan hak ve yükümlülükler Sözleşme’nin feshi, iptali ya da sona ermesi ertesinde de yürürlükte kalacaktır.

23. Devir ve Temlik

Tedarikçi, sözleşme çerçevesinde Ürünlerin teslimine ilişkin olarak yer alan hak ve yükümlülüklerini Alıcı’nın yazılı ön izni olmaksızın devir ve temlik edemez. Tedarikçi’nin ödemelerini askıya alması, iflası ya da sair herhangi bir iflas prosedürüne konu olması durumunda Alıcı’nın Ürün teslimine dair siparişini derhal etkili olmak ve herhangi bir tazminat ödemekle yükümlü olmamak üzere yazılı bildirimle iptal etme hakkı saklıdır.

24. Mücbir Sebep

Taraflarca işbu koşul ve şartlar çerçevesinde sözleşme ilişkisine girildiği tarih itibarıyla ilgili Tarafın öngörmesi makul surette kendisinden beklenemeyecek olan ve ilgili Tarafın kontrolü dışında gelişerek Sözleşme’nin ifasını engelleyen olağandışı durumlar mücbir sebep olarak kabul edilecektir. Sözleşmeyi ifası mücbir sebep tarafından engellenen Taraf söz konusu mücbir sebebin varlığını ispatla yükümlü olacak, söz konusu mücbir sebebe dayanacak olan Taraf mücbir teşkil eden durumun oluştuğu ya da oluşmasının beklendiği tarihten itibaren 3 gün içerisinde diğer Tarafı yazılı olarak bilgilendirecektir.

Mücbir sebep teşkil eden bir durumun meydana gelmesi halinde Tarafların hak ve yükümlülükleri mücbir sebep teşkil eden durum ortadan kalkıncaya kadar askıya alınmış kabul edilecektir.

Mücbir sebep teşkil eden durumun 30 takvim gününden fazla devam etmesi halinde mücbir sebepten etkilenmeyen Tarafın Sözleşmeyi derhal etkili olmak üzere feshetme hakkı saklıdır.

Tedarikçi’nin mücbir sebep teşkil eden durumdan haberdar olduğu ya da haberdar olması gerektiği tarihten itibaren yukarıdaki süre içinde Alıcı’ya yazılı bildirimde bulunmamış olması durumunda, Alıcı, söz konusu bildirim kendisine yapılmış olsaydı oluşması önlenebilecek olan her türlü doğrudan ve

dolaylı zararının tazminini Tedarikçi’den talep edebilecektir.

25. Uygulanacak Hukuk ve Yetkili Mahkeme

İşbu koşul ve şartlar ve/veya Sözleşme de dahil olmak üzere, Ürünlerin teslimine/tedarikine dair koşul ve şartlar Türkiye Cumhuriyeti mevzuatına tabi olacak ve (işbu koşul ve şartlar ve/veya Sözleşme de dahil olmak üzere) Ürünlerin teslimine/tedarikine dair her türlü ihtilafa ilişkin olarak İstanbul Merkez (Çağlayan) Mahkemeleri ve İcra Daireleri münhasıran yetkili olacaktır.

26. Takeda Tedarikçi Davranış Kuralları

Takeda, tedarikçilerinin tüm yasal düzenlemelere uygun hareket etmelerini ve Takeda Tedarikçi Davranış Kuralları altında yer alan beklentileri karşılamak için gerekli özeni göstermelerini beklemektedir.

Takeda, Tedarikçi Davranış Kuralları altında yer alan esasların yerine getirilmesi açısından tedarikçilerini değerlendirmekte ve tedarikçilerinin belirlenen hususların giderilmesi de dahil olmak üzere Takeda ile bu hususta işbirliği içerisinde olmalarını beklemektedir. Takeda, muhtemel risklerin yönetilmesi ve sürdürülebilir değerlere dayalı uzun süreli ilişkiler kurulması amacıyla cari koşulların ve incelemelerde belirlenen hususların geliştirilmesine yönelik olarak her daim tedarikçileriyle işbirliği içinde olmayı hedeflemektedir.

Bu çerçevede, Tedarikçi, işbu koşul ve şartlar ve/veya Sözleşme kapsamında Ürünlerin teslimi/tedariki sürecindeki çalışma şeklinin ve etik davranmanın değerini ve önemini kabul eder ve xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx/Xxxxxxxx_X ode_of_Conduct_Turkish.pdf adresinden erişilen Takeda Tedarikçi Davranış Kuralları’na uygun davranacağını beyan ve taahhüt eder.