DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
- Bir tarafta İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 372279-0 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Büyükdere Caddesi Levent Loft Xxxxxx Xx: 000 X Xxxx X: 0 Xxxxxx Xxxxxxxx adresinde bulunan, Zincirlikuyu Vergi Dairesinde 0340051780 vergi numarası ile mükellef Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (Aşağıda kısaca “Devralan” veya “Akfen GYO” olarak anılacaktır) ile diğer tarafta;
- Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 380377 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xx: 00 Xxxxxxx Xxxxxx adresinde bulunan, Cumhuriyet Vergi Dairesinde 4660693828 vergi numarası ile mükellef Isparta Yurt Yatırımları Anonim Şirketi (Aşağıda kısaca “Isparta Yurt” olarak anılacaktır) ve
- Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 319801 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xx: 00 Xxxxxxx Xxxxxx adresinde bulunan, Cumhuriyet Vergi Dairesinde 6130746669 vergi numarası ile mükellef Masanda Turizm Yatırımları Anonim Şirketi (Aşağıda kısaca “Masanda” olarak anılacaktır) arasında,
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nun 136 ve devamı madde hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu (“KVK”) ve Vergi Usul Kanunu çerçevesinde devralma şeklinde birleşmek maksadıyla aşağıdaki şartlarla işbu Devralma Şeklinde Birleşme Sözleşmesi (“Sözleşme”) akdedilmiştir.
Isparta Yurt ve Xxxxxxx, ayrı ayrı “Devrolunan”, birlikte “Devrolunanlar” olarak anılacaktır. Devrolunanlar ve Akfen GYO, ayrı ayrı “Taraf”, birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.
I. BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER
1. “DEVRALAN” AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ Ortaklık Yapısı
Akfen GYO’nun kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 TL’dir.
AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. | ||||||
Pay Sahibi | A Grubu | B Grubu | C Grubu | D Grubu | Pay Değeri (TL) | Yüzde (%) |
Xxxxx Xxxx | 1.000 | 194.818.796 | 999 | 1.000 | 194.821.795 | 56,53 |
Akfen Holding A.Ş. | 104.654.831 | 104.654.831 | 30,36 | |||
Akınısı Makine San. ve Tic. A.Ş. | 43.512 | 1 | 43.513 | 0,01 | ||
Diğer | 45.126.193 | 45.126.193 | 13,09 | |||
Toplam | 1.000 | 344.643.332 | 1.000 | 1.000 | 344.646.332 | 100 |
Akfen GYO’nun A, C ve D grubu payları nama, B grubu payları hamiline yazılı olup çıkarılmış sermayesinin tamamı ödenmiştir.
Yönetim Kurulu
Akfen GYO Yönetim Kurulu Üyeleri, Akfen GYO’nun 21.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 (üç) yıl süreyle seçilmiş olup son durum itibariyle Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:
Xxxxx Xxxx – Yönetim Kurulu Başkanı/Murahhas Aza
Xxxxx Xxxx Özalp – Yönetim Kurulu Başkan Vekili Xxxxx Xxxx – Yönetim Kurulu Üyesi
Xxxxx Xxxxxxx – Yönetim Kurulu Üyesi Sıla Cılız İnanç – Yönetim Kurulu Üyesi Xxxxxxxx Xxxxx – Yönetim Kurulu Üyesi
Xxxx Xxxxx Xxxxx – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Xxxx Xxxxxx – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Şirketi Tanıtıcı Genel Bilgiler
Şirket Unvanı | : | Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi |
Hukuki Statüsü | : | Anonim Şirket (halka açık) |
Tabi Olduğu Mevzuat | : | Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı |
Merkez Adresi | : | Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xx: 000 X Xxxx X: 0 Xxxxxx Xxxxxxxx |
Ticaret Sicil Müdürlüğü | : | İstanbul |
Ticaret Sicil No | : | 372279-0 |
Vergi Dairesi | : | Zincirlikuyu |
Vergi No | : | 0340051780 |
MERSIS No | : | 0034005178000019 |
Tescil Tarihi | : | 19.06.1997 |
Süre | : | Süresiz |
Faaliyet Konusu | : | Sermaye Piyasası Kurulu’nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak |
İnternet Sitesi | : | |
Telefon Numarası | : | 0000 000 00 00 |
Faks Numarası | : | 0212 319 87 10 |
2. “DEVROLUNAN” ISPARTA YURT YATIRIMLARI X.X. Ortaklık Yapısı
ISPARTA YURT YATIRIMLARI X.X. | |||
Pay Sahibi | Pay Adedi | Pay Değeri (TL) | Yüzde (%) |
Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. | 78.000.000 | 78.000.000 | 100 |
Toplam | 78.000.000 | 78.000.000 | 100 |
Isparta Xxxx’xx paylarının tamamı nama yazılı olup çıkarılmış sermayesinin tamamı ödenmiştir.
Yönetim Kurulu
Isparta Yurt Yönetim Kurulu Üyeleri, Isparta Yurt’un 02.05.2019 tarihli Olağan Genel Kurul
Toplantısında 3 (üç) yıl süreyle seçilmiş olup son durum itibariyle Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:
Xxxxx Xxxx – Yönetim Kurulu Başkanı
Xxxxx Xxxx Özalp – Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sıla Cılız İnanç – Yönetim Kurulu Üyesi
Şirketi Tanıtıcı Genel Bilgiler
Şirket Unvanı | : | Isparta Yurt Yatırımları Anonim Şirketi |
Hukuki Statüsü | : | Anonim Şirket |
Tabi Olduğu Mevzuat | : | Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı |
Merkez Adresi | : | Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xx: 00 Xxxxxxx Xxxxxx |
Ticaret Sicil Müdürlüğü | : | Xxxxxx |
Xxxxxxx Xxxxx Xx | : | 000000 |
Vergi Dairesi | : | Cumhuriyet |
Vergi No | : | 4660693828 |
MERSIS No | : | 0466069382800013 |
Tescil Tarihi | : | 05.03.2015 |
Süre | : | Süresiz |
Faaliyet Konusu | : | Yurt, konukevi veya başka bir ad altında konaklama tesisleri, kafeterya, kantin, yemekhane, sosyal ve ticari alanların yatırımlarını yapmak, yaptırmak, kiralamak, işletmek, işlettirmek |
İnternet Sitesi | : | - |
Telefon Numarası | : | 0000 000 00 00 |
Faks Numarası | : | 0312 441 07 82 |
3. “DEVROLUNAN” MASANDA TURİZM YATIRIMLARI ANONİM ŞİRKETİ Ortaklık Yapısı
MASANDA TURİZM YATIRIMLARI X.X. | |||
Pay Sahibi | Pay Adedi | Pay Değeri (TL) | Yüzde (%) |
Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. | 192.503.786 | 192.503.786 | 100 |
Toplam | 192.503.786 | 192.503.786 | 100 |
Xxxxxxx’xxx paylarının tamamı nama yazılı olup çıkarılmış sermayesinin tamamı ödenmiştir.
Yönetim Kurulu
Masanda Yönetim Kurulu Üyeleri, Xxxxxxx’xxx 05.07.2019 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 (üç) yıl süreyle seçilmiş olup son durum itibariyle Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:
Xxxxx Xxxx – Yönetim Kurulu Başkanı
Xxxxx Xxxx Özalp – Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sıla Cılız İnanç – Yönetim Kurulu Üyesi
Şirketi Tanıtıcı Genel Bilgiler
Şirket Unvanı | : | Masanda Turizm Yatırımları Anonim Şirketi |
Hukuki Statüsü | : | Anonim Şirket |
Tabi Olduğu Mevzuat | : | Türkiye Cumhuriyeti mevzuatı |
Merkez Adresi | : | Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xx: 00 Xxxxxxx Xxxxxx |
Ticaret Sicil Müdürlüğü | : | Xxxxxx |
Xxxxxxx Xxxxx Xx | : | 000000 |
Vergi Dairesi | : | Cumhuriyet |
Vergi No | : | 6130746669 |
MERSIS No | : | 0613074666900019 |
Tescil Tarihi | : | 27.09.2012 |
Süre | : | Süresiz |
Faaliyet Konusu | : | Her tür turizm tesisi ve konaklama tesisleri kurmak, işletmek, işlettirmek |
İnternet Sitesi | : | - |
Telefon Numarası | : | 0000 000 00 00 |
Faks Numarası | : | 0312 441 07 82 |
II. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM ORGANLARI KARARLARININ TARİH VE SAYISI
Birleşme işlemine, Xxxxxxxx’xx 01.06.2021 tarih ve 2021/19 sayılı, Devrolunan Masanda’nın 01.06.2021 tarih ve 2021/8 sayılı ve Devrolunan Isparta’nın 01.06.2021 tarih ve 2021/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.
Devralan ve Devrolunanlar’ın Yönetim Kurullarınca Devrolunanlar’ın tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde Xxxxxxxx’x devri ve devir suretiyle Devralan çatısı altında birleşmelerine ve Devrolunanlar’ın tasfiyesiz infisahı işlemlerine başlanılmasına, birleşme işleminin 31.12.2020 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
Bu kapsamda, gerek Devralan gerekse de Devrolunanlar’ın Yönetim Kurulları, aşağıdaki şartlarla ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (“Tebliğ”), TTK’nın 136 ila 158.maddeleri düzenlemeleri ile XXX’xxx 00, 00 xx 00.xxxxxxxxx ve 1 Seri No’lu KVK Genel Tebliği hükümleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri doğrultusunda, Devralan Akfen GYO’nun Devrolunanlar Masanda ve Isparta Yurt’un halihazırda oy hakkı veren paylarının %100’üne sahip olması ve bu nedenle Devrolunanlar’ın tek ortağı olan Devralan Akfen GYO’ya pay verilmesi gerekmemesi nedeniyle, Tebliğ’in 13.maddesi ile TTK’nın 155/1 maddesi ile 156/1 maddesinde öngörülen “Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi” düzenlemelerine uygun olarak Devrolunanlar’ın kayıtlı değerler üzerinden Devralan’a tasfiyesiz ve bütün aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle bir bütün (kül) halinde katılması suretiyle birleşmesini öngörmüşlerdir.
Sermaye piyasası mevzuatı gereği, birleşme işlemi nedeniyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (“KAP”)’nda yapılması gereken tüm açıklamalar gerçekleştirilecek olup Tebliğ’in “Kamunun Aydınlatılması” başlıklı 8.maddesi uyarınca öngörülen tüm yükümlülükler yerine getirilecektir. SPK’nın 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, TTK’nın 155.maddesinin birinci fıkrasında düzenlenen şartlara uyan kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde, Tebliğ’in 8.maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 (otuz) günlük sürenin uygulanmamasına ve uygulamanın bu şekilde yönlendirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda, söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde 30 (otuz) günlük süre şartı uygulanmayacaktır.
Ayrıca, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapıldığından, birleşmeye ilişkin inceleme hakkı sağlanmamış, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş raporu hazırlanmamış olup birleşme işleminin ve işbu Sözleşme’nin Taraflar’ın genel kurullarında onaylanmasına gerek bulunmamaktadır.
Sözleşme’nin konusunu, Devrolunanlar’ın Devralan ile devir suretiyle birleşmesi ve Devrolunanlar’ın tasfiyesiz infisah olmaları oluşturmaktadır.
III. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSAL TABLOLAR
Sözleşme’ye konu birleşme işleminde, Xxxxxxxx’xx SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırladıkları, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2020 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. Xxxxxxxx’xx birleşmesi, Devrolunanlar’ın Devralan’a katılması ve bu surette Devrolunanlar’ın tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunanlar’ın 31.12.2020 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Xxxxxxxx tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir.
IV. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN BİRLEŞME VE DEĞİŞİM ORANI, DEVROLUNANLAR HİSSEDARLARININ DEVRALAN'DAKİ PAYLARINA
İLİŞKİN AÇIKLAMALAR VE PAYLARIN DEĞİŞTİRİLMESİNİN ŞEKLİ VE AYRILMA AKÇESİNE İLİŞKİN BİLGİLER
Birleşmelerine herhangi bir engel bulunmadığı tespit edilen Taraflar’ın 31.12.2020 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle Devrolunanlar’ın devir tarihindeki bilanço değerleri, Devralan tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçirilecektir.
Birleşme işlemi ile Devrolunanlar aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde Xxxxxxxx tarafından devralınacak olup Devrolunanlar’ın paylarının %100’üne Devralan sahip olduğundan, birleşme nedeniyle Devralan bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Değişim oranı ya da denkleştirme tutarının hesaplanmasına da gerek bulunmamaktadır.
Birleşme işlemi nedeniyle Devralan bünyesinde sermaye artırımı gerçekleştirilmeyeceğinden, birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecek ve ihraç belgesi çıkarılmayacaktır.
Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141.madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecektir.
V. UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ
Tebliğ’in 13.maddesinin 2.fıkrası hükmü gereğince, kolaylaştırılmış birleşmede uzman kuruluş görüşü aranmamaktadır. Devralan ve Devrolunanlar’in işbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu Kararlarında belirtildiği şekilde, birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleşeceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır.
VI. AYRILMA AKÇESİ VE DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ
Sözleşme konusu birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme ödemesi söz konusu değildir.
VII. DEVRALAN’IN DEVROLUNANLAR’IN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE OLAN BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU
Devralan tarafından Devrolunanlar’ın üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları, TTK ve ilgili sair mevzuat düzenlemelerine uygun olarak, vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolunanlar’ın vadesi geldiği halde, alacaklılarının müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK’nın 157.maddesinde düzenlenen alacaklıların çağrılması ve korunmasına ilişkin hükümler uygulanacaktır.
VIII. DEVRALAN’IN DEVROLUNANLAR’IN VERGİ BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU
Devralan ile Devrolunanlar devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları kurumlar vergisi beyannamesini, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 (otuz) gün içerisinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek Devrolunanlar’ın bağlı bulunduğu vergi dairesine ayrı ayrı vereceklerdir.
Devralan, Xxxxxxunanlar’ın tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini taahhüt ettiği bir taahhütnameyi söz konusu beyannamelere ekleyerek yasal süresi içinde ilgili vergi dairesine bildirecek ve ilgili vergi dairesince Devralan’dan teminat talep edilmesi halinde, Devralan ayrıca yeterli bir teminat gösterecektir.
IX. BİRLEŞME TARİHİ
SPK tarafından Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni’nin onaylanmasını takiben Taraflar’ın yönetim kurulları Sözleşme ile birlikte Ticaret Sicil Müdürlüklerine başvuru yapacaklardır. TTK’nın 153.maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi “Birleşme Tarihi” olarak kabul edilecektir.
X. DEVROLUNANLAR’IN İNFİSAH EDECEĞİ TARİH
TTK’nın 152.maddesinin 3.fıkrası uyarınca, Devrolunanlar birleşmenin ticaret siciline tescil tarihi itibariyle infisah edecek olup kayıtları Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden terkin edilecektir.
Devrolunanlar’ın işlem ve eylemleri birleşme işleminin ticaret siciline tescil tarihi itibariyle Devralan hesabına yapılmış sayılacaktır.
XI. DEVROLUNANLAR’IN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH
Devrolunanlar’in işlem ve eylemleri Birleşme Tarihi’nden itibaren Devralan hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunanlar’in Birleşme Tarihi’ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devrolunanlar’a ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Birleşme Tarihi’nde Devralan hesaplarına intikal edecektir.
XII. MALVARLIĞI VE SAİR HAKLAR İLE VE HESAPLARIN İNTİKALİ
Devrolunanlar’a ait tüm menkul, gayrimenkul ve sair haklar Birleşme Tarihi itibariyle tümüyle, aynen ve kül halinde külli halefiyet ilkesi doğrultusunda kendiliğinden Xxxxxxxx’x intikal edecektir. Tescile tabi olan hakların tescilleri işbu Sözleşme’ye istinaden yapılacaktır.
XIII. İMTİYAZLI PAYLAR VE İNTİFA SENETLERİ
Xxxxxxxx’xx esas sözleşmesinde yer alan düzenlemelere göre A, C ve D pay gruplarına, Yönetim Kuruluna ikişer aday gösterme imtiyazı tanınmış olup bu imtiyazlar birleşme işleminden sonra da devam edecektir.
Diğer taraftan, Taraflar’da intifa senedi bulunmamaktadır.
XIV. TARAFLAR’IN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRMEMELERİNİN SONUÇLARI
Taraflar, yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda, TTK, KVK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat düzenlemelerine göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.
Sözleşme’den kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen Taraf, diğer Taraf’ın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde, Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında talepte bulunmayacaktır.
XV. GENEL KURUL TOPLANTISI
Tebliğ’in 13.maddesinin 2.fıkrası hükmü uyarınca Taraflar kolaylaştırılmış usulde birleşmeyi gerçekleştirecekler ve Devralan'da herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacaktır. Bu nedenle, Sözleşme genel kurulların onayına sunulmayacak ve genel kurul toplantısı yapılmayacaktır. SPK tarafından kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin onaylanmasını takiben Taraflar’ın yönetim kurulları Sözleşme ile birlikte ticaret sicillerine başvuru yapacaklardır.
XVI. ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA RESMİ KURUMLARDAN ALINAN ONAY YAZILARI
Devralan’ın Devrolunanlar’ın halihazırda oy hakkı veren paylarının %100’üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 xx.xx Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 6.maddesinin 1.fıkrasının a bendi gereği “kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem” niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu’na birleşme için izin başvurusunda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda, gerektiği takdirde Xxxxxxxx tarafından SPK’ya bir beyan verilecektir.
Devrolunan Xxxxxxx tarafından, birleşme işlemine ilişkin olarak T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’na başvuruda bulunulmuş olup T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı’nın 01.06.2021 tarih ve E-42418407- 306.03[480280019]1412344 sayılı yazısı ile birleşme işlemine onay verilmiştir.
Ayrıca, işbu Sözleşme SPK onayına tabi olmak üzere düzenlenmiş olup Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni’nin SPK tarafından onaylanması şartıyla birleşme işlemi sonuçlandırılacaktır.
XVII. YÖNETİM ORGANLARINA VEYA YÖNETİCİLERE SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR
İşbu birleşme işlemi nedeniyle Taraflar’ın yönetim organlarına veya yöneticilerine herhangi bir özel yarar sağlanmayacaktır.
XVIII. SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ
Taraflar’ın ortakları için doğacak herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer kişisel edim yükümlülükleri ve sınırsız sorumluluk hali söz konusu değildir.
Diğer taraftan, Taraflar’ın türlerinin farklı olmaması sebebiyle tür farklılığının sebebiyet vereceği herhangi bir yükümlülük ya da sorumluluk bulunmamaktadır.
Taraflar nezdinde sınırsız sorumlu ortak yoktur.
XIX. DAMGA VERGİSİ
İşbu Sözleşme, 4684 sayılı Kanun ve 488 Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.
XX. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN HAZIRLANAN DUYURU METNİNE SPK ONAYI
Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni, SPK tarafından .06.2021 tarih ve
sayılı yazı ile onaylanmıştır.
XXI. İMZA VE YÜRÜRLÜK TARİHİ
İşbu Sözleşme, Taraflarca 01.06.2021 tarihinde 4 (dört) asıl olarak imzalanmıştır. SPK izninin alınması ve Taraflar’ın yönetim kurullarının onayı ile yürürlüğe girer ve Taraflar arasında hüküm ifade eder.